[收购]中金岭南(000060):收购控股子公司少数股东股权
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易概述 1、2023年深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下 简称“公司”）通过参与破产重整方式并购了山东东营方圆 系企业，在破产重整过程中，公司引入中国信达资产管理股 份有限公司（以下简称“中国信达”）、农银金融资产投资 有限公司（简称“农银投资”）、杭州光曜致新钟泉股权投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜致新”）三家财 务投资人共同设立了中金岭南荣晟（东营）投资有限公司（以 下简称“中金荣晟”）持股平台（其中，中金岭南出资18.9 亿元，财务投资人合计出资11.1亿元），通过该平台控股破 产重整投资主体山东中金岭南铜业有限责任公司（以下简称 “中金铜业”）。其他债转股股东中国信达、东营市润泽投 资管理有限公司（以下简称“东营润泽”）、工银金融资产 投资有限公司（以下简称“工银金资”）、中国农业银行股 份有限公司东营东城支行（以下简称“农行东营东城支行”） 则按照初始转股金额占注册资本的比例享有中金铜业股权。 中金铜业工商登记的注册资本为48.92亿元。 2、东营润泽是由国民信托有限公司代表未获全额清偿 的普通债权人间接持有中金铜业股权的信托计划平台。公司 在2024年4月现金出资5.04亿元收购了全部境外债权人持有 的可转股债权，2024年12月底及2025年1月初又出资1.49亿元 收购了境内部分债权人持有的中金铜业信托权益，上述收购 完成后，公司已累计持有东营润泽约55.40%信托份额。上述 收购事项已在公司2024年度报告中披露。 3、为履行公司对东营方圆有色金属有限公司等20家公 司破产重整计划和有关协议安排，进一步提高对中金铜业及 中金荣晟的管理决策效率，公司第九届董事会第三十九次审 议通过《关于公司拟现金收购中金荣晟及中金铜业少数股权 的议案》。截至目前，公司以现金方式收购少数股东持有的 中金铜业30.8409%股权，收购少数股东持有的中金荣晟 26.6667%股权。本次交易完成后，公司将穿透持有中金铜业 86.7044%股权。 2025年5月20日，公司与农银投资签订了《中金岭南荣晟 (东营)投资有限公司之股权转让协议》，农银投资向公司转 让中金荣晟16.6667%股权，对价为5.75亿元。 2025年6月16日，公司与工银金资签订了《山东中金岭南 铜业有限责任公司股权转让协议》，工银金资向公司转让山 东中金铜业2.9602%股权，对价为1.63亿元。 2025年6月25日，公司与农行东营东城支行签订《山东中 金岭南铜业有限责任公司股权转让协议》，农行东营东城支 行向公司转让中金铜业2.8075%股权，交易对价为1.55亿元。 2025年6月26日，公司与光曜致新签订《中金岭南荣晟 (东营)投资有限公司股权转让协议》，光曜致新向公司转让 中金荣晟10%股权，对价为3.47亿元。 2025年6月30日，公司与东营润泽签订《山东中金岭南铜 业有限责任公司之股权转让协议》，东营润泽转让中金铜业 10.9523%股权，对价为6.03亿元。 4、本次交易事项已经公司第九届董事会第三十九次会 议、第九届监事会第二十六次会议审议通过，根据相关法律 法规及《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交公司股 东大会审议。 5、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 交易对方的基本情况 1、农银投资 名称：农银金融资产投资有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：许多 成立日期：2017-08-01 统一社会信用代码：91110108MA00GP8H2H 注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号1-118幢7层 701、702、703、8层、9层、10层北侧,1-141幢23层。 经营范围：（一）以债转股为目的收购银行对企业的债 权，将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转 股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投 资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权； （四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管 理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过 债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对 自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开 展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等 业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与 债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银 行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构：中国农业银行股份有限公司持有 100%股权。 资信情况：不属于失信被执行人 2、工银金资 名称：工银金融资产投资有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法 人独资） 注册资本：2,700,000万元 法定代表人：冯军伏 成立日期：2017-09-26 统一社会信用代码：91320100MA1R80HU09 注册地址：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中 心一期B幢19-20层 经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将 债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行 重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业 将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格 投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股； 发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式 融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自 营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定 收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用 途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银 行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：中国工商银行股份有限公司持有100%股 权。 资信情况：不属于失信被执行人 3、农行东营东城支行 名称：中国农业银行股份有限公司东营东城支行 企业类型：股份有限公司分公司 法定代表人：郭金涛 成立日期：1992-11-01 统一社会信用代码：91370500864731513M 注册地址：山东省东营市东营区府前大街55号金融港 B座 经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会 依照法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批 准文件所列地为准。（以上经营事项涉及法律法规规定需报 批的，凭批准证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 股权结构：属于中国农业银行股份有限公司分支机构 资信情况：不属于失信被执行人 4、光曜致新 名称：杭州光曜致新钟泉股权投资合伙企业（有限合 伙） 企业类型：有限合伙企业 出资额：30,050万元 执行事务合伙人：光慧南信（深圳）企业管理有限公 司 成立日期：2021-11-01 统一社会信用代码：91330102MA7C0JMF5U 注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88号101室 -135 经营范围：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：中国东方资产管理股份有限公司持有 99.9834%的合伙份额，光慧南信（深圳）企业管理有限公司 持有0.0166%的合伙份额。 资信情况：不属于失信被执行人 5、东营润泽 名称：东营市润泽投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法 人独资） 出资额：2,167,348.64269万元 法定代表人：王志虎 成立日期：2023-06-14 统一社会信用代码：91370500MACMTAD82U 注册地址：山东省东营市开发区浏阳河路99号研发楼 一层101室 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有 资金投资的资产管理服务；企业管理；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务； 咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） 股权结构：国民信托有限公司100%持股。 资信情况：不属于失信被执行人 三、交易标的基本情况 （一）中金荣晟 1.基本情况 名称：中金岭南荣晟（东营）投资有限公司 企业类型:其他有限责任公司 注册资本：300,000万元 法定代表人：潘文皓 成立日期：2022-03-31 统一社会信用代码：91370500MA7LHEK66X 注册地址：山东省东营市开发区汾河路171号高科技走 廊工业坊14幢306室 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；选矿； 常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；金属材料制造；有色金属 合金制造；有色金属压延加工；冶金专用设备制造；金属材 料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销 售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；冶金专用设备 销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；期货公司资产管 理业务（须经中国期货业协会登记备案后方可从事经营活 动）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的 项目）；停车场服务；住房租赁。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资 源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2.股权结构
单位：万元
1.基本情况 名称：山东中金岭南铜业有限责任公司 企业类型:其他有限责任公司 注册资本：489,183.771283万元 法定代表人：廖云军 成立日期：2006-02-15 统一社会信用代码：913705007850286511 注册地址：东营市东营区养殖区骨干路22号 经营范围：金、银、铜、镍金属材料的生产、销售；带 有储存设施的经营：氧（液化的、压缩的）、氩（液化的、 压缩的）、氮（液化的、压缩的）、硫酸（有效期限以许可 证为准）；化工产品（不含危险化学品）的生产销售；自营 和代理各类商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 2.股权结构
单位：万元
（一）中金荣晟 根据中审众环会计师事务所出具的《审计报告》(众环审 字(2025)0500401号)，截至2024年6月30日，中金荣晟的 所有者权益为299,927.07万元。 根据中联资产评估集团有限公司出具的《深圳市中金岭南 有色金属股份有限公司拟现金收购少数股东股权涉及中金岭 南荣晟（东营）投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产 评估报告》（中联评报字[2025]第 0787号），采用资产基础 法进行评估，在评估基准日2024年6月30日，中金荣晟股 东全部权益账面值299,927.07万元，评估值339,844.53万元。 （二）中金铜业 根据中审众环会计师事务所出具的《审计报告》(众环审 字(2025)0500400号)，截至2024年6月30日，中金铜业的 所有者权益为461,412.71万元。 根据中联资产评估集团有限公司出具的《深圳市中金岭南 有色金属股份有限公司拟现金收购少数股东股权涉及山东中 金岭南铜业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报 告》（中联评报字[2025]第0682号），评估基准日为2024年 6月30日，采用资产基础法的评估结果作为评估结论，中金铜 业净资产账面值 461,412.71万元，评估值 554,300.40万元。 本次交易以中金荣晟及中金铜业截至2024年6月30日 经审计与评估的结果为参考依据，交易价格经交易各方协商 确定。协议定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害 上市公司及全体股东利益的情形。 四、 交易协议的主要内容 （一）《中金岭南荣晟(东营)投资有限公司之股权转让 协议》（农银投资） 1、协议主体 甲方（转让方）：农银金融资产投资有限公司 乙方（受让方）：深圳市中金岭南有色金属股份有限公 司 丙方（标的公司）：中金岭南荣晟(东营)投资有限公司 2、转让标的：甲方同意将所持标的股权全部转让给乙方， 乙方同意受让全部标的股权。乙方受让甲方持有标的公司 16.6667%的股权份额。 3、交易价格 乙方向甲方按照前述日期对应支付的股权转让价款为 人民币574,842,459.04元（大写：人民币伍亿柒仟肆佰捌拾 肆万贰仟肆佰伍拾玖元零肆分）。 4、支付方式 乙方承诺于2025年5月20日（含）前，将约定的股权 转让价款全额支付至甲方指定的银行账户。 5、股权变更登记 股权交割日为甲方全额收到本协议项下股权转让价款 之日。自乙方足额支付股权转让价款之日起20个工作日内， 丙方应办理完成工商变更登记。 6、权利义务的转移 除本协议另有约定外，自甲方全额收到本协议项下标的 股权全部转让价款之日，甲方基于该标的股权而享有的表决 权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权（如有）以及其 他法律规定和丙方章程赋予股东的权利及相关义务由乙方 享有及承担。股权交割日后，如任何第三方基于甲方作为丙 方股东身份向甲方主张权利，则乙方应承担相应义务和责任， 甲方因此承担相应责任或损失的，有权向乙方追偿。 7、税收和费用 本协议因股权转让发生的工商变更登记费用由丙方承 担。因股权转让产生的税费由各方各自依法承担。 （二）《山东中金岭南铜业有限责任公司之股权转让协 议》（工银金资） 1、协议主体 乙方（受让方）：深圳市中金岭南有色金属股份有限公 司 丙方（标的公司）：山东中金岭南铜业有限责任公司 2、转让标的：甲方同意将所持标的股权全部转让给乙方， 乙方同意受让全部标的股权。乙方受让甲方持有标的公司 2.9602%的股权份额。 3、交易价格及调整机制 甲方持有的标的公司股权对应的转让价款为人民币 163,015,943.44元（大写：人民币壹亿陆仟叁佰零壹万伍仟 玖佰肆拾叁元肆角肆分）。 鉴于目前尚有中国十五冶金建设集团有限公司（以下简 称“十五冶”）异议优先债权诉讼案件未完结，本次股权转 让价款暂按照十五冶再审胜诉支付股权转让款。乙方应向甲 方补充支付股权转让价款2,728,415.94元（大写：人民币贰 佰柒拾贰万捌仟肆佰壹拾伍元玖角肆分）。未来如十五冶异 议优先债权诉讼案件取得生效判决且十五冶胜诉，则不再补 差调整。 4、支付方式 乙方承诺于2025年6月25日，于收购管理人出具的调 整事项（如有调整）确认文件之日起20个工作日内，分别将 本协议约定的股权转让价款全额支付至甲方指定的银行账 户。 5、股权变更登记 自乙方向甲方支付股权转让价款之日起60个工作日内， 丙方应办理完成本次转让涉及的工商变更登记，甲方、乙方 配合丙方于所在的市场监督管理部门办理本次转让的变更 登记。 6、权利义务的转移 除本协议另有约定外，自甲方全额收到本协议项下标的 股权全部转让价款之日，甲方基于该标的股权而享有的表决 权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权（如有）以及其 他法律规定和丙方章程赋予股东的权利及相关义务由乙方 享有及承担。 7、税收和费用 本协议因股权转让发生的工商变更登记费用由丙方承 担。因股权转让产生的税费由各方各自依法承担。 （三）《中金岭南荣晟(东营)投资有限公司之股权转让 协议》（光曜致新） 1、协议主体 甲方（转让方）：杭州光曜致新钟泉股权投资合伙企业 （有限合伙） 乙方（受让方）：深圳市中金岭南有色金属股份有限公 司 2、转让标的：甲方同意将所持标的股权全部转让给乙方， 乙方同意受让全部标的股权。乙方受让甲方持有标的公司10% 的股权份额。 3、交易价格 当根据本合同支付股权转让价款时，乙方向甲方支付的 股权转让价款为人民币347,059,178.08元（大写：人民币叁 亿肆仟柒佰零伍万玖仟壹佰柒拾捌元零捌分）。 4、支付方式 乙方承诺于2025年6月27日（含）前，将本协议约定 的股权转让价款全额支付至甲方指定的银行账户。 5、股权变更登记 自乙方足额支付股权转让价款之日起 20个工作日内， 丙方应办理完成本次转让涉及的工商变更登记，甲方、乙方 配合丙方于所在的市场监督管理部门办理本次转让的变更 登记。 6、权利义务的转移 除本协议另有约定外，自甲方全额收到本协议项下标的 股权全部转让价款之日，甲方基于该标的股权而享有的表决 权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权（如有）以及其 他法律规定和丙方章程赋予股东的权利及相关义务由乙方 享有及承担。股权交割日后，如任何第三方基于甲方作为丙 方股东身份向甲方主张权利，则乙方应承担相应义务和责任， 甲方因此承担相应责任或损失的，有权向乙方追偿。 7、税收和费用 本协议因股权转让发生的工商变更登记费用由丙方承 担。因股权转让产生的税费由各方各自依法承担。 （四）《山东中金岭南铜业有限责任公司之股权转让协 议》（农行东营东城支行） 1、协议主体 甲方（转让方）：中国农业银行股份有限公司东营东城 支行 乙方（受让方）：深圳市中金岭南有色金属股份有限公 司 丙方（标的公司）：山东中金岭南铜业有限责任公司 2、转让标的：甲方同意将所持标的股权全部转让给乙方， 乙方同意受让全部标的股权。乙方受让甲方持有标的公司 2.8075%的股权份额。 3、交易价格及调整机制 甲方持有的标的公司股权对应的转让价款为人民币 154,608,822.77元（大写：人民币壹亿伍仟肆佰陆拾万零捌 仟捌佰贰拾贰元柒角柒分）。 鉴于目前尚有十五冶异议优先债权诉讼案件未完结，本 次股权转让价款暂按照十五冶再审胜诉支付股权转让款。乙 人民币贰佰伍拾捌万柒仟柒佰零伍元陆角）。未来如十五冶 异议优先债权诉讼案件取得生效判决且十五冶胜诉，则不再 补差调整。 4、支付方式 乙方承诺于2025年6月26日，于收购管理人出具的调 整事项（如有调整）确认文件之日起20个工作日内，分别将 本协议约定的股权转让价款全额支付至甲方指定的银行账 户。 5、股权变更登记 自乙方向甲方支付股权转让价款之日起40个工作日内， 丙方应办理完成本次转让涉及的工商变更登记，甲方、乙方 配合丙方于所在的市场监督管理部门办理本次转让的变更 登记。 6、权利义务的转移 除本协议另有约定外，自甲方全额收到本协议项下股权 全部转让价款之日，甲方基于该标的股权而享有的表决权、 提名权、红利分配权、剩余财产分配权（如有）以及其他法 律规定和丙方章程赋予股东的权利及相关义务由乙方享有 及承担。 7、税收和费用 本协议因股权转让发生的工商变更登记费用由丙方承 担。因股权转让产生的税费由各方各自依法承担。 （五）《山东中金岭南铜业有限责任公司之股权转让协 议》（东营润泽） 1、协议主体 甲方（转让方）：东营市润泽投资管理有限公司 乙方（受让方）：深圳市中金岭南有色金属股份有限公 司 丙方（标的公司）：山东中金岭南铜业有限责任公司 2、转让标的：甲方同意将所持标的股权全部转让给乙方， 乙方同意受让全部标的股权。 3、交易价格及调整机制 乙方应现金支付的股权转让价款按照乙方及其子公司 在本协议签署前尚未收购的信托份额对应的甲方持有标的 公司股权（股权比例为10.9523%）价值作价，合计为人民币 603,134,391.75元（大写：人民币陆亿零叁佰壹拾叁万肆仟 叁佰玖拾壹元柒角伍分）。 鉴于目前尚有十五冶异议优先债权诉讼案件未完结，本 次股权转让价款暂按照十五冶再审胜诉支付股权转让款。乙 方应在收到十五冶异议优先债权诉讼案件生效判决书之日 起 10 个工作日内向甲方补充支付股权转让价款 13,645,293.26元（大写：人民币壹仟叁佰陆拾肆万伍仟贰 佰玖拾叁元贰角陆分）。未来如十五冶异议优先债权诉讼案 件取得生效判决且十五冶胜诉，则不再补差调整。 4、支付方式 乙方承诺于本协议各方签署完成之日起十个工作日内， 将本协议约定的股权转让价款全额支付至甲方指定银行账 户。 5、股权变更登记 自乙方向甲方支付股权转让价款之日起20个工作日内， 丙方应办理完成本次转让涉及的工商变更登记，甲方、乙方 配合丙方于所在的市场监督管理部门办理本次转让的变更 登记。 6、权利义务的转移 除本协议另有约定外，自甲方全额收到本协议项下标的 股权全部转让价款之日，甲方基于该标的股权而享有的表决 权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权（如有）以及其 他法律规定和丙方章程赋予股东的权利及相关义务由乙方 享有及承担。 7、税收和费用 本协议因股权转让发生的工商变更登记费用由丙方承 担。因股权转让产生的税费由各方各自依法承担。 五、 本次交易目的和对上市公司的影响 本次收购事项是为了更好地实现公司战略发展目标，优 化资源配置，增强铜冶炼板块控制权。 购资金来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营 能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、备查文件 1. 中金岭南第九届董事会第三十九次会议决议； 2. 中金岭南第九届监事会第二十六次会议决议； 3. 《股权转让协议》（农银金融资产投资有限公司）； 4. 《股权转让协议》（工银金融资产投资有限公司）； 5. 《股权转让协议》（中国农业银行股份有限公司东 营东城支行）； 6. 《股权转让协议》（杭州光曜致新钟泉股权投资合 伙企业（有限合伙））； 7. 《股权转让协议》（东营市润泽投资管理有限公司）； 8. 《中金岭南荣晟（东营）投资有限公司审计报告》 （众环审字(2025)0500401号）； 9. 《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司拟现金收 购少数股东股权涉及中金岭南荣晟（东营）投资有限公司股东 全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第 0787号）； 10. 《山东中金岭南铜业有限责任公司审计报告》(众环 审字(2025)0500400号)； 11. 《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司拟现金收 购少数股东股权涉及山东中金岭南铜业有限责任公司股东全 部权益价值项目资产评估报告（中联》 评报字[2025]第0682号） 特此公告。 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会 2025年 7月 1日 中财网
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