欧菲光(002456):中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
欧菲光集团股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“银河证券”）作为欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”或“上市公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对欧菲光本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3150号），公司非公开发行人民币普通股567,524,112股，发行价格为每股人民币6.22元，募集资金总额为3,529,999,976.64元；扣除发行费用后的募集资金净额为3,514,587,002.73元。2021年8月25日，保荐机构（主承销商）在扣除相关费用后将募集资金余额划付至发行人指定的资金账户。2021年8月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人指定的资金账户情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000591号《验资报告》。 二、募投项目计划投资情况 1、2020年9月22日，公司第四届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。根据公司非公开发行股票预案（二次修订稿）：本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过675,800万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目： 单位：万元
单位：万元
单位：万元
公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究论证后决定对上述募投项目进行延期，具体如下：
本次变更部分募集资金用途后，公司本次非公开发行股票募投项目投入情况如下： 单位：万元
三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况 1、公司于 2023年 2月 20日召开第五届董事会第十三次（临时）会议、第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金使用效率，节省财务成本，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，同意公司在确保不影响募投项目正常进行的前提下，使用不超过 65,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通28日将暂时补充流动资金的 65,000.00万元募集资金归还至募集资金专户。 2、公司于 2023年 7月 28日召开第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金使用效率，节省财务成本，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，同意公司在确保不影响募投项目正常进行的前提下，使用不超过 150,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期前将归还至募集资金专户。公司已于 2024年 7月23日将暂时补充流动资金的 150,000万元募集资金归还至募集资金专户 3、公司于 2024年 7月 24日召开第五届董事会第三十次（临时）会议、第五届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金使用效率，节省财务成本，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，同意公司在确保不影响募投项目正常进行的前提下，使用不超过 155,000万元的闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额等）暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期前将归还至募集资金专户。 公司已于 2025年 6月 26日将暂时补充流动资金的 155,000万元募集资金归还至募集资金专户。 四、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 1、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限 为提高募集资金的使用效率，节省财务成本，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币125,000万元闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额等）暂时补充流动资金。资金使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。 2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性 由于募集资金投资项目建设仍需一定周期，根据募集资金投资项目的使用计划及项目进度，现阶段公司募集资金出现闲置的情况，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可以提高募集资金的使用效率，节省财务成本。假设本次补充流动资金额度全额使用，按照目前银行一年期贷款市场报价利率（LPR）3.10%测算，预计一年可节省财务费用不超过3,875万元。 五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明 1、本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响原募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。同时，公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。 2、公司将在本次补充流动资金到期日之前，及时将资金归还至募集资金专户。 3、公司承诺不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 六、相关决策程序及出具的意见 1、董事会审议情况 2025年6月27日，公司第六届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目正常进行的前提下，使用不超过125,000万元的闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额等）暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。 2、监事会审议情况 2025年6月27日，公司第六届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，审批程序合法有效；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，节省公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合上市公司及全体股东利益。 综上，全体监事一致同意公司使用不超过人民币125,000万元闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额等）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次拟使用不超过人民币125,000万元闲置非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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