纳睿雷达(688522):广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
原标题:纳睿雷达:广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书 关于 广东纳睿雷达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 二〇二五年六月 地址：广东省珠海市香洲区吉大情侣中路 47号珠海怡景湾大酒店五层 邮政编码：519000 电话：0756-8893339 传真：0756-8893336目 录 释义 ................................................................................................................................ 4 正文................................................................................................................................ 7 一、本次交易的方案 .................................................................................................... 7 二、本次交易涉及各方的主体资格 ........................................................................... 16 三、本次交易的批准和授权 ....................................................................................... 38 四、本次交易的实质条件 ........................................................................................... 39 五、本次交易的主要协议 ........................................................................................... 48 六、本次交易的标的公司 ........................................................................................... 48 七、关联交易和同业竞争 ........................................................................................... 62 八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 ........................................................ 68 九、本次交易的信息披露 ........................................................................................... 69 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ................................................................ 70 十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ................................. 70 十二、本所律师认为需要说明的其他事项 ................................................................ 71 十三、结论意见 .......................................................................................................... 75 广东纳睿雷达科技股份有限公司： 广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）为在广东省司法厅注册设立并依法执业的律师事务所。根据本所与广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“纳睿雷达”）签署的《专项法律服务合同》，本所接受纳睿雷达的委托，担任纳睿雷达本次拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等已公布且现行有效的法律、法规和规范性文件，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 根据有关法律、法规和规范性文件的要求和纳睿雷达的委托，本所律师就本次交易的方案、本次交易涉及各方的主体资格、本次交易的批准和授权、本次交易的实质条件、本次交易的主要协议、本次交易的标的公司、关联交易和同业竞争、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置、本次交易的信息披露、参与本次交易的证券服务机构的资格等进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律、法规和规范性文件的理解，就本法律意见书出具之日前已发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业报告以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本法律意见书仅依据中国法律法规的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。 为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了纳睿雷达、本次交易标的公司和交易对方的如下保证：其保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、纳睿雷达、交易对方、标的公司或者其他有关机构出具的证明、说明文件作出判断。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并依法承担相应法律责任。 本法律意见书仅供纳睿雷达本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意纳睿雷达将本法律意见书作为其申请本次交易的申请材料的组成部分，并依法对本法律意见书承担责任。 基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见书如下： 释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
一、本次交易的方案 根据上市公司第二届董事会第八次会议、第二届董事会第十次会议通过的与本次交易相关的各项议案、报告书（草案）、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》等，本次交易的主要内容如下： （一）整体方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖、李志谦、天津好希望、聚仁诚长、俊鹏数能、聚贤诚长、李新岗、财汇聚仁、毕方贰号、中芯海河、军科二期共 12名交易对方购买天津希格玛 100%的股权，并募集配套资金。 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （二）本次发行股份并支付现金购买资产的方案 1、交易对方 本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、俊鹏数能、聚贤诚长、李新岗、财汇聚仁、毕方贰号、中芯海河、军科二期共 12名。 2、标的资产 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的天津希格玛 100%股权。 3、交易价格及对价支付方式 根据《标的公司评估报告》，以 2024年 12月 31日为评估基准日，标的公司 100%股权的收益法评估值为 37,060.00万元，经交易各方友好协商，确定本次标的资产的交易作价为 37,000.00万元，其中支付股份对价金额为 18,500.00万元，支付现金对价金额为 18,500.00万元，具体安排如下： 单位：万元
在本次交易完成的前提下，过渡期间内，标的公司实现的收益归上市公司所有，标的公司在过渡期间产生的亏损由交易对方按照本次交易转让的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。标的公司过渡期内因本次交易前股权激励形成的股份支付费用不做补偿。 5、标的资产办理产权转移合同义务和违约责任 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定了标的资产的交割期限，同时，协议对交易各方的违约责任作出了明确约定。 6、业绩承诺及业绩奖励 （1）业绩承诺期 本次交易的业绩承诺期为 2025年度、2026年度和 2027年度。 （2）业绩承诺金额 补偿义务人向上市公司承诺，标的公司在 2025年度、2026年度和 2027年度（以下合称“业绩承诺期”）合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于 7,800.00万元。 标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除：本次交易完成后上市公司直接向标的公司提供的各项现金资金支持对应的资金成本，资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利息，前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素；标的公司现有股权激励及交易完成后因上市公司实施股权激励导致的股份支付及超额业绩奖励产生的相关费用。 （3）业绩补偿方式 若标的公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，补偿义务人同意对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下： 1）补偿时间 业绩承诺期满后，若触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，在《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日起 30个工作日内，补偿义务人应将其等额于应补偿股份数量的相应上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 上市公司应在股东大会决议公告之日起 30个工作日内以总价人民币 1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿义务人的补偿股份并予以注销，补偿义务人优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 2）补偿金额 如标的公司业绩承诺期累计实现净利润占累计承诺净利润数 90%～110%的补偿义务人、上市公司均无须进行业绩补偿或业绩奖励；若标的公司业绩承诺期累计实现净利润不足累计承诺净利润数 90%的，则触发业绩补偿，补偿义务人应按下列方式对上市公司进行补偿，且补偿义务人在作出该等补偿时不得要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益，补偿义务人优先以股份补偿，不足部分以现金补偿： 业绩承诺应补偿金额＝[（累计承诺净利润总和-累计实现净利润总和）÷累计承诺净利润总和]×交易对方已获得的交易对价金额（37,000.00万元）。 业绩承诺应补偿股份数量=业绩承诺应补偿金额/本次发行价格。 上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。 计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。 若标的公司业绩承诺期实际净利润总和为负，按 0取值。 如补偿义务人作出股份补偿时持有的上市公司股份不足以按照上述约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下： 补偿义务人需现金补偿的金额=（补偿义务人应补偿股份数量-补偿义务人已补偿股份数量）×本次发行价格。 （4）标的资产减值补偿 在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《减值测试报告》出具后，如标的公司期末减值额大于补偿义务人已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格＋补偿义务人已支付的现金补偿金额（如有），则补偿义务人应对甲方另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向甲方进行补偿，不足部分以现金补偿；补偿义务人需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。 另行补偿的股份数量不足 1股的按 1股计算。 在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 减值补偿程序参照《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿程序进行。 （5）业绩奖励 如业绩承诺期内标的公司三年实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额110%的，上市公司同意向标的公司主要管理人员和核心员工进行奖励。 业绩奖励金额=（业绩承诺期间累计实际净利润数-业绩承诺期间累计承诺净利润数）×50%。 业绩承诺期内的业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%。 7、发行股份的种类和面值 本次发行的对价股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 8、发行方式及发行对象 对价股份采用向特定对象发行的方式，发行对象为周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第八次会议决议公告日。 10、发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的股票交易均价情况如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 11、发行数量 根据《标的公司评估报告》，以 2024年 12月 31日为评估基准日，标的公司 100%股权的收益法评估值为 37,060.00万元，经交易各方友好协商，确定本次标的资产的交易作价为 37,000.00万元。 按照各交易对方可取得的交易对价以及 42.93元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量合计 4,309,339股，向各交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1股部分由交易对方自愿放弃。本次交易中向各交易对方具体发行股份数量如下：
本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 12、锁定期安排 交易对方周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦作为本次交易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，业绩承诺方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满 36个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下： 第一期：本次股份发行结束之日起满 36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为 33%； 第二期：本次股份发行结束之日起满 48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 66%； 第三期：本次股份发行结束之日起满 60个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。 标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。 本次发行结束之日后，交易对方周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 13、拟上市地点 本次发行的股票将在上交所科创板上市。 14、决议有效期 与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 （三）发行股份募集配套资金的方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所科创板。 2、发行对象 上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股票募集配套资金。 3、发行股份的定价方式和发行价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 4、募集配套资金的金额和发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终以经上交所审核通过及中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和证券监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与主承销商协商确定。 自发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，发行数量也随之进行调整。 5、锁定期安排 本次配套募集资金的发行认购对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。 上述锁定期内，若发行对象因上市公司送股、转增股本等原因而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述锁定安排。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，则发行对象所持股份的锁定期将根据监管意见进行相应调整。锁定期届满之后，发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 6、募集资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。 若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自有、自筹资金或通过其他融资方式补足。 在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。 若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 7、滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后上市公司的新老股东按照持股比例共同享有。 8、决议有效期 与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 （四）本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司经审计的 2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据占比计算的结果如下： 单位：万元
根据上表计算结果，标的公司经审计的 2024年末资产总额、资产净额（与交易对价相比取孰高）及 2024年度的营业收入占上市公司 2024年度经审计的合并财务报表相应指标均未超过 50%。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。 （五）本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前不属于《科创板上市规则》规定的上市公司的关联方，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，交易对方持有上市公司股份比例未达到 5%。根据《科创板上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。 （六）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 根据上市公司的定期报告等持续信息披露文件，本次交易前后，上市公司的控股股东为加中通，实际控制人均为包晓军、刘素玲，本次交易不会导致上市公司控制权变更；本次交易前 36个月内，上市公司实际控制人没有发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 （七）相关主体的股份减持计划 根据报告书（草案）及相关方出具的书面承诺，上市公司控股股东已就减持计划作出承诺如下：“1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。” 上市公司实际控制人及其一致行动人已就减持计划作出承诺如下：“1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。” 上市公司董事、监事、高级管理人员已就减持计划作出承诺如下：“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 综上所述，本次交易方案不存在违反有关法律法规规定的情形，在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）尚待取得的批准和授权”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。 二、本次交易涉及各方的主体资格 （一）纳睿雷达 1、基本情况 根据纳睿雷达持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400304080484P）并经本所通过国家企业信用信息公示系统网站 （https://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）查询，纳睿雷达的基本情况如下：
（1）控股股东 根据上市公司的信息披露文件，截至 2024年 12月 31日，上市公司的股份总数为 216,533,520股，加中通直接持有上市公司股份 90,002,080股，占上市公司总股本的 41.56%。据此，加中通为上市公司的控股股东。 （2）实际控制人 根据上市公司的信息披露文件，截至 2024年 12月 31日，包晓军和刘素玲夫妇通过加中通共同控制上市公司 41.56%股份，为上市公司实际控制人。 3、主要历史沿革 根据纳睿雷达提供的文件及其信息披露文件，纳睿雷达主要历史沿革如下： （1）2014年纳睿达设立 上市公司前身系珠海纳睿达科技有限公司，由加中通与自然人刘世良共同出资设立的有限责任公司。加中通认缴出资 2,333.00万元，刘世良认缴出资 1,000.00万元。 2014年 5月 22日，珠海市工商行政管理局向纳睿达核发了注册号为 “440400000495448”的《企业法人营业执照》。 纳睿达设立时，股东出资情况如下：
2015年 3月 12日，珠海市华诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华诚验字 2015-014号），经审验，截至 2015年 3月 12日，纳睿达已收到股东刘世良的货币出资 400.00万元人民币，纳睿达实收资本增至 1,000.00万元人民币。 2015年 3月 24日公司已收到《备案登记通知书》，完成本次新增实收资本事项备案登记。 2016年 8月 24日，珠海市华诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华诚验字 2016-055号），经审验，截至 2016年 8月 12日，纳睿达新增实缴出资2,333.00万元，由加中通以知识产权出资，本次出资完成后，纳睿达实缴注册资本为 3,333.00万元。本次出资的知识产权为加中通持有的 7项专利技术，深圳市世华资产评估有限公司对上述 7项专利权进行了评估并出具了评估报告（世华评报字【2016】第 1159号），经评估，上述 7项专利权的评估价值为 2,500.00万元。2016年 9月 14日公司已领取《备案登记通知书》，完成本次新增实收资本事项备案登记。 2019年 7月，加中通以货币资金形式置换了纳睿达成立时其认缴的注册资本。2019年 7月 18日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）就本次出资出具了《验资报告》（珠海正德验字【2019】0022号），经审验，纳睿达已收到股东加中通缴纳的第三期出资 2,333.00万元，公司新增实收资本 2,333.00万元，本次出资后，纳睿达实收资本为 3,333.00万元。 （2）2020年股份有限公司设立 纳睿雷达采取发起设立的方式，整体变更为股份有限公司，其设立的程序如下： 2020年 11月 22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具了审计后的净资产值为人民币 286,475,287.27元。 2020年 11月 22日，联合中和出具“联合中和评报字（2020）第 6210号”《资产评估报告》，截至 2020年 10月 31日止，纳睿达的净资产评估值为 37,928.04万元。 2020年 11月 22日，纳睿达召开股东会决议，同意变更公司形式，同意公司原股东作为股份有限公司的发起人，以 2020年 10月 31日为基准日经审计的净资产作为出资投入股份有限公司，各发起人按其截至 2020年 10月 31日止对公司的出资比例相应地持有股份有限公司的股份。 2020年 12月 3日，32名发起人加中通、刘世良、刘素红、纳睿达成、珠海金控、港湾科宏、景祥鼎富、万联广生、天泽中鼎、瑞发二期、穗开新兴、高泰云天、湖北天泽、华金领越、前沿产投、信德二期、格金广发、农金高投、高投云旗、智汇一号、创盈二号、至远叁号、天禾大健康、雨花盛世、云起盛世、陈勇、刘素心、毅达创投、毅达汇邑、互联二号、长江成长、中比基金签署了《发起人协议》，同意以纳睿达截至 2020年 10月 31日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计的净资产值作为各发起人折股的依据，折为注册资本人民币 11,600万元，其余作为股份公司资本公积。 2020年 12月 4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2020]7-154号”《验资报告》，公司已收到全体出资者所有拥有的截至 2020年10月 31日止纳睿达经审计的净资产 286,475,287.27元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本 116,000,000元，资本公积 170,475,287.27元。 2020年 12月 8日，公司召开创立大会审议通过了《公司章程》及纳睿达变更设立为股份公司的相关议案，同意：公司以 2020年 10月 31日为基准日经审计的净资产人民币 286,475,287.27元折成总股本 11,600万股，每股股份面值为人民币 1元，折股后股份公司的股本总额为人民币 11,600.00万元，公司注册资本为人民币 11,600.00万元，折股后余额人民币 170,475,287.27元计入股份公司“资本公积”。 2020年 12月 9日，经珠海市市场监督管理局核准，纳睿达整体变更为股份有限公司，并取得了统一社会信用代码为“91440400304080484P”的《营业执照》。 股份公司设立时，纳睿雷达的股权结构如下：
中国证券监督管理委员会于 2022年 12月 15日做出的《关于同意广东纳睿雷达科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3126号），纳睿雷达获准向社会公开发行人民币普通股 3,866.68万股，每股发行价格为人民币 46.68元，本次发行募集资金总额为 180,496.62万元，扣除不含税发行费用人民币 15,081.06万元后，实际募集资金净额为人民币 165,415.56万元，其中超募资金 68,615.56万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023年 2月 24日出具了《验资报告》（天健验（2023）7-40号）。 经上交所批准，公司股票于 2023年 3月 1日在上交所科创板上市，股票简称“纳睿雷达”，股票代码“688522”。 （4）上市以来的股本变动情况 2024年 5月 10日，上市公司召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于〈公司 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》，上市公司以实施权益分派股权登记日的总股本 154,666,800股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，共计转增 61,866,720股，转增后上市公司总股本增加至216,533,520股，本次转增股本中无限售股份已于 2024年 5月 29日上市流通。 2024年 6月 12日，上市公司进行了工商登记变更，注册资本由 15,466.68万元增加至 21,653.352万元。 2025年 5月 9日，上市公司召开 2024年年度股东大会审议通过了《关于〈公司 2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》，上市公司实施权益分派股权登记日的总股本为 216,533,520股，以扣除回购专用证券账户中股份 378,306股后的总股本 216,155,214股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 4股，共计转增 86,462,086股，转增后上市公司总股本增加至302,995,606股，本次转增股本中无限售股份已于 2025年 6月 6日上市流通。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，纳睿雷达为依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为周奇峰、李颖、李志谦、天津好希望、聚仁诚长、俊鹏数能、聚贤诚长、李新岗、财汇聚仁、毕方贰号、中芯海河、军科二期，其基本情况如下： 1、自然人交易对方 周奇峰，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权、中国香港永久居留权，身份证号码为：4403011963********，住所为广东省深圳市福田区*****。 李颖，女，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，身份证号码为： 4403011962********，住所为广东省深圳市福田区*****。 李志谦，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：1323241973********，住所为北京市海淀区*****。 李新岗，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：4103031961********，住所为广东省深圳市南山区*****。 2、非自然人交易对方 （1）天津好希望 截至本法律意见书出具之日，天津好希望的基本情况如下：
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