南京证券(601990):国浩律师（上海）事务所关于南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）
网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025年 6月 目 录 第一节 引言 ....................................................................................................... 2 一、出具补充法律意见书的依据 ...................................................................... 2 二、律师声明事项 .............................................................................................. 2 三、本补充法律意见书所涉的定义与简称 ...................................................... 3 第二节 正文 ....................................................................................................... 4 一、《问询函》第 1题 ...................................................................................... 4 二、《问询函》第 3题 ...................................................................................... 8 第三节 签署页 ................................................................................................. 13 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 国浩律师（上海）事务所 关于南京证券股份有限公司 向特定对象发行 A股股票之 补充法律意见书（一） 致：南京证券股份有限公司 第一节 引言 一、出具补充法律意见书的依据 国浩律师（上海）事务所接受南京证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“南京证券”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A股股票的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南京证券的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，已于 2025年 5月出具了《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）和《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。 上海证券交易所于 2025年 5月 27日出具了上证上审（再融资）〔2025〕158号《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），本所律师现就《问询函》中需要发行人律师核查并发表意见书的事项出具《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 本所律师在原法律意见书和原律师工作报告中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。 三、本补充法律意见书所涉的定义与简称 除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有与原法律意见书和原律师工作报告相同的含义。 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 第二节 正文 一、《问询函》第 1题 关于本次募集资金投向。根据申报材料，本次发行募集资金总额不超过 50.00亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金，认购对象包括控股股东紫金集团在内的不超过 35名特定投资者，其中紫金集团拟认购金额为 5亿元。 请发行人：（1）结合股东回报和价值创造能力、市场发展战略、本次募集资金具体投入内容及其在报告期内的经营情况等，说明本次再融资是否符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关要求；结合前募资金具体投向及其效益实现情况，说明在前募资金尚未使用完毕情况下实施本次融资的必要性；（2）结合发行人在报告期内的经营情况、盈利能力、与可比公司的对比情况、投入金额测算依据及过程，说明本次融资规模的合理性；（3）本次发行完成前后紫金集团拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。 请发行人律师结合《上市公司收购管理办法》核查问题（3）并发表明确意见。 【回复】 （一）本次发行完成前后紫金集团拥有权益的股份比例 本次发行前，截至 2025年 3月 31日，紫金集团直接持有发行人 25.01%的股份，并通过其全资子公司南京紫金资产管理有限公司、控股子公司紫金信托有限责任公司分别持有发行人 3.19%和 0.28%的股份，合计控制发行人 28.48%的股份。 根据发行人本次向特定对象发行方案及发行人与紫金集团签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，本次向特定对象发行股票的数量不超过1,105,908,310股（含本数），紫金集团拟认购金额为 5亿元。 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。 假设本次发行的发行价格下限为 4.77元/股（2024年末归属于母公司股东的每股净资产扣除 2024年年度利润分配情况，下同），按照发行规模 50亿元、发行价格 4.77元/股测算，则本次发行数量上限为 1,048,218,029股，其中，紫金集团认购 104,821,802股。本次发行完成后，紫金集团直接持有 1,026,774,553股公司股份，持股比例 21.69%，并通过其全资子公司南京紫金资产管理有限公司、控股子公司紫金信托有限责任公司持有股份，合计控制公司 24.39%股份；按照发行规模 5亿元、发行价格 4.77元/股测算，则本次发行数量为 104,821,802股，均由紫金集团认购。本次发行完成后，紫金集团直接持有 1,026,774,553股公司股份，持股比例 27.08%，并通过其全资子公司南京紫金资产管理有限公司、控股子公司紫金信托有限责任公司持有股份，合计控制公司 30.46%的股份。 综上，假设本次发行的发行价格为 4.77元/股，考虑不同发行规模（5亿元-50亿元），本次发行后，紫金集团合计控制公司股份的比例为 24.39%-30.46%。 （二）相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求 紫金集团作为发行人的控股股东，其认购本次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下： 1、《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 2、根据《第 10号指引》，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起 60个月内不得转让所持证券公司股权。 根据本次发行方案及发行人与紫金集团签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，紫金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 60个月内不得转让。 因此，紫金集团本次发行相关股份锁定期符合《注册管理办法》《第 10号指引》的监管要求。 3、《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……；（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……” 本次发行前，紫金集团直接和间接合计控制公司 28.48%股份，紫金集团和同受实际控制人国资集团控制的南京农垦产业（集团）有限公司、南京颐悦置业发展有限公司、南京高科股份有限公司、南京金谷商贸发展有限公司合计控制公司 32.48%股份。紫金集团已经承诺本次发行取得的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让，符合免于发出要约的锁定期要求；发行人第三届董事会第十二次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会批准南京紫金投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》，经非关联股东审议，同意紫金集团免于以要约方式增持公司股份。 因此，紫金集团本次发行相关股份锁定期符合《上市公司收购管理办法》的监管要求。 此外，紫金集团已经出具《关于持有南京证券股份有限公司股份锁定期的承诺函》，承诺内容如下： “一、本次发行完成后，本公司及本公司控制的企业在本次发行前持有的南国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 京证券股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在本公司控制的不同主体之间进行转让的除外。 二、自本次发行结束之日起至上述股份锁定期届满之日止，本公司及本公司控制的企业所持有的上述南京证券股份，因分配股票股利、资本公积转增股份等形式所衍生的南京证券股份，亦遵守上述承诺。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照其要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。” 综上所述，紫金集团本次发行前持有的股份和本次发行取得的股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。 （三）核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的截至 2025年 3月 31日的发行人股东名册； （2）查阅本次发行的发行方案； （3）查阅发行人与紫金集团签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》； （4）查阅发行人第三届董事会第十二次会议、2022年年度股东大会的会议文件，查阅审议通过的《关于提请公司股东大会批准南京紫金投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》； （5）查阅紫金集团出具的《关于持有南京证券股份有限公司股份锁定期的承诺函》。 2、核查意见 经核查，本所律师认为：假设条件下，本次发行后紫金集团合计控制公司股份的比例为 24.39%-30.46%，不会导致公司控制权发生变化，紫金集团本次发行国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，发行人及其控股子公司、分支机构受到 1起行政处罚，即南京证券连云港通灌南路证券营业部被连云港市海州区消防救援大队处以 1,000元罚款。该项处罚的罚款金额较小，属于行政处罚做出时所依据的《江苏省消防条例（2010年修订）》规定的罚款区间内的最低水平；该《行政处罚决定书》未认国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 定该违规行为属于情节严重的情形，且违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等严重后果，不属于《注册管理办法》规定的重大违法行为。据此，该行政处罚所涉行为情节轻微、罚款金额较小，不属于重大违法违规行为。 （三）公司内控管理制度健全有效，不构成本次发行的障碍 1、公司具备健全有效的内控管理制度 发行人已根据法律法规和相关监管规定，制定了涵盖公司治理、业务控制、风险评估、信息沟通及内部监督等方面的较为完善健全的内部控制制度体系，并能够及时根据监管规则变化，结合经营管理实际情况，修订和完善公司内控管理制度体系。 报告期内，发行人董事会对公司的内部控制的情况分别出具了《内部控制评价报告》，对公司的内部控制有效性进行评价，确认在内部评价报告基准日（2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日），发行人不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。发行人董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 报告期内，发行人聘请的天衡会计师对发行人内部控制的评价分别出具了《2022年度内部控制审计报告》（天衡专字（2023）00270号）、《2023年度内部控制审计报告》（天衡专字（2024）00455号）、《2024年度内部控制审计报告》（天衡专字（2025）00084号），认为发行人于 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 综上所述，本所律师认为，发行人的内控管理制度健全并得到有效执行。 2、相关行政处罚与行政监管措施不构成本次发行的实质性障碍 上述行政处罚与行政监管措施均已完成整改，发行人涉及的主体已经在规定国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 情况报告相关监管机构。发行人及其控股子公司、分支机构不涉及被责令停业、吊销经营许可、责令关闭等情形，且上述行政处罚与行政监管措施涉及的违法违规行为不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等情形，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的情形。因此，上述行政处罚与行政监管措施涉及的违法违规行为不构成《注册管理办法》等法律法规规定的重大违法行为或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 综上所述，本所律师认为，相关行政处罚与行政监管措施不构成本次发行的实质性障碍。 （四）核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅发行人提供的行政处罚和行政监管措施的清单，查阅发行人及其有关控股子公司、分支机构报告期内受到的行政处罚、行政监管措施的决定文书、罚款缴纳凭证、整改报告； （2）查阅发行人的内控管理制度相关文件； （3）查阅报告期内发行人董事会编制的《内部控制评价报告》； （4）查阅报告期内天衡会计师出具的《内部控制审计报告》； （5）在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国市场监督行政处罚文书网、证券期货市场失信记录查询平台等网站对发行人及其子公司的行政处罚、行政监管措施情况进行网络核查。 2、核查意见 经核查，本所律师认为：发行人及其控股子公司、分支机构报告期内受到的行政处罚和行政监管措施均已整改完成，相关处罚不属于重大违法行为，公司内控管理制度健全有效，不构成本次发行的障碍。 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） （以下无正文） 中财网
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