南京证券(601990):南京证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告
原标题:南京证券:关于南京证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告 二〇二五年六月 上海证券交易所： 贵所于 2025年 5月 27日出具的《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]158号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”“发行人”或“公司”）与红塔证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《南京证券股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书（修订稿）》中的释义相同。 本问询函回复的字体代表以下含义：
目 录 问题一：关于本次募集资金投向 ................................................................................ 4 问题二：关于经营情况 .............................................................................................. 48 问题三：关于行政处罚与监管措施 .......................................................................... 95 问题一：关于本次募集资金投向 根据申报材料，本次发行募集资金总额不超过 50.00亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金，认购对象包括控股股东紫金集团在内的不超过 35名特定投资者，其中紫金集团拟认购金额为 5亿元。 请发行人：（1）结合股东回报和价值创造能力、市场发展战略、本次募集资金具体投入内容及其在报告期内的经营情况等，说明本次再融资是否符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关要求；结合前募资金具体投向及其效益实现情况，说明在前募资金尚未使用完毕情况下实施本次融资的必要性；（2）结合发行人在报告期内的经营情况、盈利能力、与可比公司的对比情况、投入金额测算依据及过程，说明本次融资规模的合理性；（3）本次发行完成前后紫金集团拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。 请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师核查问题（2）并发表明确意见，请发行人律师结合《上市公司收购管理办法》核查问题（3）并发表明确意见。 回复： 一、本次再融资符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关要求，实施本次融资具有必要性 根据《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关要求：“证券公司首次公开发行证券并上市交易和再融资行为，应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率”。公司本次融资符合前述要求，具体如下： （一）公司本次融资的融资规模和时机具有合理性 1、本次融资是实现公司发展战略的需要 公司的战略目标是建设成为国内一流的现代投资银行，围绕服务实体经济和居民财富管理两大方面做好战略布局，成为一家客户信赖、功能显著、管理规范、特色鲜明的综合金融服务和财富管理机构，践行金融工作的政治性、人民性，努力为客户提供满意服务、为员工提供发展空间、为股东提供稳定回报、为社会作出应有贡献。公司将深入落实一流投行建设要求，围绕总体发展战略目标，在业务争先、区域聚焦、科技赋能、人才兴企、管理提升等子战略方面持续发力，重点增强投资银行、股权投资、产业研究等方面服务实体经济专业能力，提升面向客户的产品创设、供给能力和资产配置服务水平，更为有效地发挥功能性作用服务经济社会高质量发展，奋力向行业第一方阵迈进，努力打造百年老店，实现基业长青。 本次发行募集资金将用于公司主营业务条线的发展，增加信息技术和合规风控投入，偿还债务及补充其他营运资金，为公司未来发展提供资金、运营方面的支撑和保障，是实现公司战略目标的重要保证。 2、报告期内公司经营稳健，业绩不断提升，注重风控合规及文化建设，具有较强的价值创造能力 最近三年（2022年度、2023年度及 2024年度，下同），受到宏观经济等因素影响，资本市场有所波动，证券行业实现营业收入分别为 3,949.73亿元、4,059.02亿元和 4,511.69亿元，2023年、2024年分别同比增长 2.77%和 11.15%；证券行业实现净利润分别为 1,423.01亿元、1,378.33亿元和 1,672.57亿元，2023年同比下降 3.14%，2024年同比增长 21.35%。 同期公司实现营业总收入分别为 200,812.67万元、247,605.97万元、314,748.44万元，2023年、2024年分别同比增长 23.30%和 27.12%；实现归属于母公司股东的净利润分别为 64,567.16万元、67,701.49万元、100,164.49万元，2023年、2024年分别同比增长 4.85%和 47.95%。公司收入、利润均保持持续增长，且增长幅度较大，体现了公司较强的盈利能力。 最近三年，公司及同行业可比公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率水平如下： 单位：%
最近三年，公司加权平均净资产收益率均位于同行业可比公司较高水平，表明公司具备较强的价值创造能力。本次融资将有助于公司进一步提升服务实体经济能力，增强公司综合竞争力和抗风险能力，实现可持续发展，为股东和社会创造更多价值。 同时，公司高度重视风控合规及文化建设，积极履行社会责任。报告期内，公司各项监管指标均符合中国证监会有关规定的要求。经过多年耕耘，公司形成了特色鲜明的企业文化，汇聚了高质量发展的企业凝聚力和向心力，先后成为证券行业首家“全国文明单位”、首家“全国五一劳动奖状”获得单位，荣获“全国金融系统文化建设标兵单位”等荣誉称号。 报告期内，公司以专业能力为基础，以客户需求为导向，整合资源优势，积极服务实体经济，努力提高企业经营水平和价值创造能力，以优良的经营业绩、抗风险能力和企业文化为股东和社会创造价值。 3、公司积极履行股东回报责任，且具有较强的股东回报能力 公司高度重视股东的合理投资回报。报告期内，为进一步强化回报股东意识，建立持续、稳定、合理的投资者回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》以及证券交易所相关监管规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况及未来发展需要的基础上，制定了股东分红回报规划并严格执行。 报告期内，公司现金分红具体情况如下：
证券行业上市公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润比例平均值为 110.61%，公司为 146.55%，在证券行业上市公司中位列第 9，处于较好水平，公司积极履行了回报股东的责任，且具有较强的股东回报能力。 4、公司本次融资规模和时机具有合理性 近年来，证券行业的经营业绩出现一定波动，中长期来看，中国经济高质量发展的趋势没有改变，证券行业仍处于重要的发展机遇期。同时，随着证券行业转型以及对外开放的推进，未来市场竞争将更加激烈，行业集中度预计将进一步提升。资本实力已经成为证券公司防范风险、赢得竞争优势的核心要素之一。 本次融资为公司积极顺应证券行业发展趋势、抓住发展机遇的重要举措。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50.00亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，提升服务实体经济能力，增强公司综合竞争力和抗风险能力，实现可持续发展，为股东和社会创造更多价值。募集资金金额和投向具有必要性和可行性，融资规模确定依据合理。 本次向特定对象发行 A股股票数量不超过 1,105,908,310股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，公司本次拟发行股票数量符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条中“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。 公司前次募集资金为 2020年非公开发行股票，募集资金于 2020年 10月到账，距本次向特定对象发行董事会决议日（2023年 4月）超过 18个月。2022年6月末，公司 2020年非公开发行募集资金已使用完毕。公司本次发行融资间隔符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条中“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。 （二）公司本次融资聚焦主责主业，具有明确、合理的资金使用用途 公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 50.00亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟用于以下方面：
2019年以来，资本市场改革持续深化，科创板和北交所正式开市、注册制改革全面推进、股票发行和交易规则进一步完善、退市新规正式实施，资本市场融资环境持续优化，证券公司投资银行业务获得了更多发展机遇，可以更广泛地为实体企业提供融资服务。公司坚持走“精品投行、协同型投行、服务型投行”的差异化经营路线，积极打造精品投行、全链债融的综合服务体系，聚焦重点区域和行业，加强渠道建设，持续提高专业服务能力，深入挖掘和储备业务资源，严格把控项目质量，推进完成了多个重点项目，为实体经济的发展发挥了重要作用。 公司本次向特定对象发行股票拟投入不超过 5.00亿元募集资金用于投资银行业务，包括加强投行团队建设以及投行项目的包销等，进一步挖掘业务资源，强化赋能和服务实体经济的能力。 2、拟投入不超过 5.00亿元用于财富管理业务，完善财富管理服务和产品体系，增强财富管理综合服务能力 目前，我国证券公司正由传统通道型券商向现代综合金融服务提供商转型。 为积极顺应行业发展趋势，不断提高服务实体经济投融资需要和满足居民财富管理需求的能力，公司围绕客户需求，持续完善产品和服务体系，努力推动客户获取能力和服务水平的提升，有效推动经纪业务与投行、投资、私募股权基金管理等业务的联动发展，坚定推进财富管理转型，努力成为一家财富管理和综合金融服务机构。 公司本次向特定对象发行股票拟投入不超过 5.00亿元募集资金用于完善财富管理服务和产品体系，网点建设和改造，加强团队建设，全面提升对客户的财富管理综合服务能力。 3、拟投入不超过 5.00亿元用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，助力社会经济增长，服务实体经济发展 证券公司通过购买国债、地方政府债，服务和支持国家及地方政府推进实施重大战略、重大规划和重点项目建设，助力社会经济增长；认购企业发行的债券等，向实体经济注入流动性，支持实体企业发展，满足实体经济多样化的金融需求。同时，证券公司作为实体经济的重要投资者和价值发现者，通过筛选标的公司，引导市场资金向具有投资价值的核心资产集聚。 公司本次向特定对象发行股票拟投入不超过 5.00亿元募集资金用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，助力社会经济增长，服务实体经济发展。 4、拟投入不超过 5.00亿元用于资产管理业务，提升资产管理业务主动管理能力，满足客户理财投资需求 报告期内，证券行业资产管理业务整体管理规模逐步企稳，同时主动管理能力不断提升，业务结构持续优化。公司围绕客户需求，加快推进资管业务零售转型，完善和丰富主动管理产品体系，优化业务结构；引进人才，加强核心团队建设，提升主动管理能力；积极拓宽外部合作渠道，取得了较好成效。 目前，公司资产管理业务正步入提质增效、加速发展的关键时期。公司本次向特定对象发行股票拟投入不超过 5.00亿元募集资金用于扩大资产管理规模，提升资产管理业务主动管理能力，满足客户理财投资需求。 5、拟投入不超过 10.00亿元用于增加对另类子公司、私募子公司投入，用于股权投资、科创板和创业板跟投 为提高对实体经济的综合金融服务能力，证券公司“投资+投行”“保荐＋跟投”等展业模式不断得到推广和强化，以自有资金或者管理资金进行股权投资，既能满足不同发展阶段的企业直接融资需求，支持实体经济发展，又能带动证券公司相关业务发展。 （1）增加对另类子公司的投入 公司于 2019年 6月成立全资子公司蓝天投资开展另类投资业务，具体包括直接股权投资及科创板、创业板保荐项目的跟投等。 2024年 6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，紧紧围绕服务高水平科技自立自强和新质生产力发展，突出重点、远近结合，推出一揽子改革举措。为响应政策导向，公司拟加大对蓝天投资的资金投入，加强资源挖掘和内外部协同，充分运用专业能力，拓展业务空间，扩大科技创新和新质生产力投资方向的投资规模，推动业务稳健发展；同时，公司通过科创板、创业板企业跟投，为上市公司发展提供资金支持。 （2）增加对私募子公司的投入 公司于2012年5月成立全资子公司巨石创投，开展私募股权基金管理业务。 公司拟增加对巨石创投投入，扩大私募股权基金管理规模，带动公司业务发展，促进公司收入结构的优化和经营业绩的提升；同时，通过私募股权基金投资实体企业，发挥证券公司价值发现、引导资金向新经济、科技创新和新质生产力企业配置的功能，赋能实体经济发展。 公司本次向特定对象发行股票拟投入不超过 10.00亿元募集资金增加对另类子公司和私募子公司投入，用于股权投资、科创板和创业板跟投，支持实体经济直接融资需求，提升业务规模和利润贡献度。 6、拟使用不超过 7.00亿元用于信息技术、合规风控投入，提升信息技术保障能力和合规风控管理专业水平 信息技术是证券行业的基础设施，为证券公司开展各项业务提供后台技术保障与科技赋能；同时，随着创新技术的迅速发展，信息科技与产业融合不断深入，各项实用技术已逐渐运用于证券公司前台业务，直接产生收入、贡献利润，数字化建设水平对证券公司经营的影响持续提升。目前，数字化转型能力已成为证券公司核心竞争力的重要组成部分，对证券公司业务发展具有重大意义。同时，监管部门对证券公司信息技术投入的重视程度也不断提升。为适应行业发展趋势和业务发展需要，公司有必要进一步提升整体信息技术水平，在核心业务系统、网络和信息安全、信息基础设施、自主研发、人工智能等技术创新方面加大投入。 风险控制、合规经营是公司持续稳健发展的基石。公司严格落实全面风险管理和合规管理要求，建立了较为完善的全面风险管理和合规管理组织体系，持续强化合规管理和风险防控。公司拟加大资金投入，持续提升合规风控管理专业化水平，建设数字化全面风控体系，持续提高公司对各类风险进行识别、评估与计量、监测及处置能力，促进公司持续稳健发展。 公司本次向特定对象发行股票拟投入不超过 7.00亿元募集资金用于信息技术、合规风控投入，提升信息技术保障能力和合规风控管理专业水平。 7、拟使用不超过 13.00亿元偿还债务及补充其他营运资金，增强风险抵御能力 近年来，为保障业务发展，公司的债务融资规模有所增加，为控制公司财务风险，提高抗风险能力，同时及时补充公司在业务发展过程中的其他营运资金需求，紧跟监管政策和市场形势变化，增强服务实体经济能力，公司本次向特定对象发行股票拟投入不超过 13.00亿元募集资金用于偿还债务及补充其他营运资金，提升整体抗风险能力，保障业务经营有序开展。 公司本次融资聚焦主责主业，具有明确、合理的资金使用用途。 （三）公司审慎开展高资本消耗型业务，注重提升资金使用效率 证券公司通常具有资金集中、资产规模大的特点，如何提升资产及资金使用效率是证券公司面对的重要课题。公司秉承稳健合规的经营风格的同时，为了提高盈利能力和回报股东的能力，业务开展过程中，在符合风险监管要求和自身风控能力的前提下，一直注重提升资金使用效率。公司最近三年总资产收益率（ROA）年平均值在证券行业上市公司中排名第 15位，处于较好水平，公司使用资金的效率较高。 近年来，公司践行“合规创造价值”、“看不清管不住则不展业”的理念，各项业务保持稳健发展。对于高资本消耗型的业务，公司坚持稳健发展原则，审慎确定业务规模，在风险可测可控的基础上审慎展业。与此同时，公司及时根据市场形势调整发展策略，加强业务和产品创新与开拓，公司的债权融资、资产管理等轻资本业务呈现良好发展势头。 公司积极响应监管机构对证券公司“聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场‘看门人’作用”等倡导，注重轻资本业务能力的建设和加强，在持续推动各项业务均衡发展的同时，更加专注提升业务质量和效率，持续推进提升公司资金使用效率，锻造核心竞争力。公司本次融资的募集资金主要用于发展投资银行业务、财富管理业务、资产管理业务、增加对私募子公司投入等，在优化业务结构的同时不断提高公司服务实体经济的能力。同时，公司将进一步加大信息技术、合规风控投入，并偿还债务及补充其他营运资金，以进一步夯实公司持续稳健发展的基础，为公司长远发展护航。 在落实资本市场中介职能、参与资本市场建设的同时，证券公司也是资本市场的直接投资者，通过证券投资、股权直投等业务，将自有资金直接投资于实体经济，加大对实体经济特别是科技创新和新兴产业领域的支持，为促进资本市场高质量发展贡献力量。中央金融工作会议强调，要着力打造现代金融机构和市场体系，疏通资金进入实体经济的渠道。为响应号召，进一步提升自身服务实体经济的能力，公司本次发行将投入部分资金用于直接投资于实体经济的业务，一方面，用于购买国债、地方政府债，以进一步发挥证券公司服务和支持国家及地方政府推进实施重大战略、重大规划和重点项目建设，助力社会经济增长的功能性定位；另一方面，通过认购企业发行的股权和债券等方式，直接向实体经济注入流动性，推动实体经济发展，满足实体经济多样化的金融需求。 综上所述，公司本次融资符合《关于加强上市证券公司监管的规定》中关于“聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率”的有关规定。 （四）结合前募资金具体投向及其效益实现情况，说明在前募资金尚未使用完毕情况下实施本次融资的必要性 1、公司前次募集资金已使用完毕 2020年 6月 1日，中国证监会印发《关于核准南京证券股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 659,764,680股新股。根据前述批复，公司于 2020年 11月完成非公开发行股票工作，发行数量为 387,537,630股，发行价格为 11.29元/股，募集资金总额为 437,529.98万元，扣除发行费用10,149.77万元（不含税）后，募集资金净额为 427,380.22万元。 截至 2022年 6月 30日，公司 2020年非公开发行 A股募集资金已全部使用完毕，存放募集资金的专户于 2021年 12月和 2022年 6月完成销户。 2、前次募集资金推动公司业务实现较好发展 公司前次募集资金到位后已全部用于补充公司资本金和营运资金，具体用于以下方面： 单位：万元
前次募集资金主要用于扩大自营业务投资规模和资本中介业务规模。前次募集资金投入当年和次年（2020年度及 2021年度），公司证券投资业务收入分别为 9.18亿元和 12.03亿元，较上年同期增长率分别为 24.73%和 31.05%，公司融资融券业务利息收入分别为 4.93亿元和 5.47亿元，较上年同期增长率分别为45.43%、10.95%，资金投入对于推动相关业务发展效果明显。 通过前次募集资金的补充，公司资本实力得到了一定提升，抗风险能力明显增强。随着募集资金的投入，公司持续推进业务转型，优化业务结构，集中优势资源打造特色业务，2020年度、2021年度公司营业收入较上年同期分别增长 7.43%和 15.91%，归属于母公司股东的净利润分别增长 14.06%和 20.71%。 综上，公司前次募集资金严格按照管理制度和承诺用途使用，截至 2022年6月末已全部使用完毕；通过前次募集资金的使用，公司资本实力和抗风险能力明显增强，经营业绩实现了明显增长。 3、本次发行有利于公司增强服务实体经济能力 当前我国经济处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键期，已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。随着金融供给侧结构性改革不断深化和资本市场改革不断推进，单纯以银行信贷为主的间接融资方式已无法充分满足新经济、新产业的融资需求，资本市场融资逐渐成为各类经济主体重要融资方式之一，证券行业迎来一系列战略发展机遇。 证券行业作为金融服务实体经济的重要载体，在服务实体经济、优化资源配置、提升直接融资比例等方面发挥着不可替代的作用，具体体现在：（1）依托多层次资本市场的建立，推荐满足条件的优质企业到各板块市场挂牌、上市，为实体企业架起登陆资本市场的桥梁；（2）协助优质未上市企业、上市公司进行股权、债权等再融资，引导资本流入实体经济；（3）协助上市公司进行并购重组，为其注入“新鲜血液”，促进实体经济提质增效和转型升级；（4）利用专业投资能力、融资渠道、财富管理等方面优势，通过自有资金、募集资金或者管理资金等多种渠道投资实体企业股权和债权，为不同行业、规模、发展阶段的企业解决发展中融资问题；（5）通过提供关于宏观经济、投资策略、行业及企业的研究服务，树立客观、公正的价值准绳，促进社会资本更好地服务实体经济等。 我国经济总量不断增长，各类市场主体借助资本市场发展壮大的需求日益旺盛，为证券行业长期健康发展提供了坚实基础。公司深耕长三角、宁夏等地区，服务当地经济和实体企业，已发展成为具备一定区域优势的综合性券商。为更好地响应国家政策，及时把握发展机遇，继续提升服务实体经济能力，公司需要进一步增加业务投入。 4、本次发行是公司应对行业竞争格局的必要举措 近年来，随着我国资本市场改革深入推进，证券行业竞争日益激烈，行业集中度进一步提高，资本实力雄厚、经营规模领先的券商占据较为有利的竞争地位。 同时，随着证券行业对外开放的推进，境外大型投资银行等机构加速进入国内市场，国内券商面临更大挑战，竞争更加激烈。 在证券行业规模化发展的背景下，净资本规模很大程度上影响着证券公司的市场地位、业务规模、盈利能力和抗风险能力，证券公司相关业务资质的取得、融资能力、业务规模与其净资本实力紧密相关，巩固传统业务优势、发展创新业务都离不开雄厚的资本实力支持。净资本已成为证券公司竞争力的核心要素之一。 公司净资本规模处于行业中游，随着市场竞争的加剧，证券行业集中度预计将继续提升，如不及时补足资本、紧跟市场发展大势，竞争能力将被削弱，行业地位也将面临下降的风险。在证券行业新的竞争格局下，公司需要通过再融资增强资本实力，拓宽发展空间，提升公司的行业地位。 5、本次发行是公司实现战略目标的重要保证 公司战略目标是建设成为国内一流的现代投资银行，围绕服务实体经济和居民财富管理两大方面做好战略布局，成为一家客户信赖、功能显著、管理规范、特色鲜明的综合金融服务和财富管理机构，践行金融工作的政治性、人民性，努力为客户提供满意服务、为员工提供发展空间、为股东提供稳定回报、为社会作出应有贡献。公司将深入落实一流投行建设要求，围绕总体发展战略目标，在业务争先、区域聚焦、科技赋能、人才兴企、管理提升等子战略方面持续发力，重点增强投资银行、股权投资、产业研究等方面服务实体经济专业能力，提升面向客户的产品创设、供给能力和资产配置服务水平，更为有效地发挥功能性作用服务经济社会高质量发展，奋力向行业第一方阵迈进，努力打造百年老店，实现基业长青。 本次发行募集资金将用于公司主营业务条线的发展，用于信息技术和合规风控投入，偿还债务及补充其他营运资金，为公司未来发展提供资金、运营方面的支撑和保障，是实现公司战略目标的重要保证。 6、本次发行有利于提升公司的风险抵御能力 资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现持续健康发展的重要保障。资本市场具有波动性大、风险复杂等特征，有效应对市场风险、信用风险、操作风险以及流动性风险等各类风险是证券公司在经营过程中的重要目标之一。根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。证券公司的业务发展规模以及风险防控能力均与其资本实力密切相关，充足的净资本规模能够有效增强公司的风险抵御能力，防范化解各类风险。 通过本次发行募集资金补充公司资本金，在促进公司业务发展的同时，还有利于公司提高风险抵御能力，持续满足风险控制监管指标的要求。 二、本次融资规模具备合理性 （一）本次融资拟投入不超过 5.00亿元用于投资银行业务，提升赋能和服务实体经济能力的合理性 1、投资银行业务报告期内的经营情况及盈利能力 公司是我国较早从事投资银行业务的证券公司之一，在《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施以后，公司首批注册成为证券发行上市保荐机构。近年来，公司加强内外部业务协同，坚持走“精品投行、协同型投行、服务型投行”的差异化经营路线，积极打造精品投行、全链债融的综合服务体系，投资银行业务稳步发展。 报告期各期，公司投资银行业务实现手续费及佣金净收入分别为 20,024.23万元、15,984.96万元、18,713.58万元和 4,429.61万元，保持相对稳健发展。 2022年度，公司股权融资业务完成 2单 IPO项目，7单新三板项目；债权融资业务完成 41单主承销项目。2023年度，公司股权融资业务完成 2单 IPO、2单上市公司再融资项目及3单新三板项目；债权融资业务完成66单主承销项目。 2024年度，公司股权融资业务完成 1单上市公司再融资项目，1单上市公司破产重整项目，8单新三板项目；债权融资业务完成 78单主承销项目。 公司在“2024年度 Wind最佳投行”评选中获得“A股再融资承销快速进步奖”及“债券承销快速进步奖”，取得了证券时报和券商中国颁发的“2024中国证券业服务民营企业项目”君鼎奖、每日经济新闻颁发的“2023新锐投行债券承销团队”金鼎奖、新华日报社颁发的“2022上市公司优秀服务机构”等荣誉。 2、投资银行业务与可比公司对比情况 报告期内，公司与可比公司投资银行业务手续费及佣金净收入对比情况如下： 单位：万元、%
投资银行业务受到市场等因素影响，经营业绩呈现一定波动。报告期内，公司投资银行业务手续费及佣金净收入的变动幅度处于同行业可比公司范围内。 3、投入金额测算依据、过程及融资规模的合理性 公司投资银行业务坚持以金融服务实体经济作为根本宗旨，在服务新质生产顾问、企业的融资助手，完成了多单具有代表性的项目；积极提高品牌影响力，增强协同发展能力，发挥好公司高净值客户的入口导流作用，努力打造成为体现公司核心竞争力的业务板块之一。 中国经济发展已从高速增长阶段转向高质量发展阶段，以科技创新驱动新质生产力为核心推动产业结构升级，这为投资银行业务提供了更多发展空间，同时也要求证券公司从传统融资中介向价值发现者和产业赋能者升级。为更好地发挥服务实体经济和新质生产力发展需求的功能性作用，公司需要通过加强投资银行业务人才队伍建设，进一步提升承揽承做、质量控制、定价及销售等方面的专业服务能力，更好地匹配和满足市场和业务发展需求。同时，与上市证券公司的平均水平相比，公司投资银行业务团队规模、经营业绩仍有待提升。为实现公司发展战略，缩小差距，不断提升投资银行业务服务水平，强化服务实体经济能力，公司将加大对投资银行业务的投入。 （1）加强投资银行业务团队建设。一方面，投资银行业务的开展高度依赖专业化人才队伍，在当前高度专业化、竞争愈发激烈的市场环境下，构建一支兼具多元专业背景、高效协同机制和具备专业素养的投行团队，已成为提升业务执行质量与客户服务效能的关键所在，是证券公司业务发展的必然选择。 另一方面，公司总部和过半数的分支机构位于长三角地区，该区域经济活跃，拥有多重国家战略叠加、实体经济基础雄厚、科教人才资源丰富等优势，投融资、并购重组等业务需求旺盛，优质客户资源丰富，为公司开拓投资银行业务提供了优质土壤。公司投资银行业务的项目储备和资源较为丰富，需要匹配一支专业化、具备一定规模的投行团队。最近三年末，公司投资银行业务条线的员工人数分别为 181人、186人及 187人，呈现稳中略有增长态势。尽管如此，公司现有投资银行业务团队规模仍较小，已不能完全满足公司项目数量增加、执业质量提升以及业务进一步拓展的需要。截至 2024年末，上市证券公司投资银行业务人员数量的平均值为 455人，公司投资银行业务的团队规模与行业平均水平仍有较大差距。 综上，公司将加强投资银行业务投入，用于投资银行业务团队建设、高素质人才引进以及新增办公场所，加强人员专业素养的培养和提升，增强投资银行专业服务能力，强化功能性作用发挥，进一步提升服务地方经济、新质生产力和实体经济的能力。 （2）增强公司债权融资和股权融资业务的承销能力。报告期内，公司债权融资业务着力打造“全链债融”特色品牌，在绿色金融、普惠金融、科技金融等方面持续发力，帮助企业发行可持续挂钩公司债、基金企业债、农村产业融合发展专项债等产品，以实际行动助力实体经济高质量发展。最近三年，公司债权融资业务规模保持持续快速增长，最近三年主承销金额复合增长率达 60.45%。 公司计划一方面继续深入挖掘省内市场；另一方面，随着债权融资团队的建设，积极开拓省外优质区域，紧盯政策和市场导向，加强核心优质客户储备，推动债权融资业务做强做大，打造专业水平更高的全业务链服务体系，提升在南京、江苏地区，乃至全国的影响力和竞争力。 资金实力是影响投行债权融资业务实现可持续发展的重要因素之一，为推动债权融资业务进一步发展，公司需进一步增强债权融资业务的承销能力，并配套一定规模的债券一二级联动及包销资金。其中，为了进一步发挥公司服务实体经济功能，降低发行人债券融资成本，提高债券流动性与定价效率，公司计划按照交易所相关规定为公司承销的部分债券（专项品种债券等）提供二级市场报价交易等流动性服务（即“债券一二级联动”），以带动发行承销业务。此外，为了更好地发挥证券公司支持实体经济和新质生产力发展的功能性作用，大力拓展科技创新债、绿色债、乡村振兴债、低碳转型债等专项品种债券及高成长产业债、持有型不动产 ABS等品种，公司需新增部分包销资金。 综上所述，为响应监管机构关于压实证券公司投资银行“看门人”责任的要求，实现公司投资银行业务的发展规划，公司本次拟投入募集资金不超过 5.00亿元用于投资银行业务，提升赋能和服务实体经济能力，促进投资银行业务发展、提升市场竞争力。 （二）本次融资拟投入不超过 5.00亿元用于财富管理业务，完善财富管理服务和产品体系，增强财富管理综合服务能力的合理性 1、财富管理业务在报告期内的经营情况及盈利能力 我国证券公司正由传统通道型券商向现代综合金融服务提供商转型。为积极顺应行业发展趋势，不断提高服务实体经济投融资需要和满足居民财富管理需求的能力，公司围绕客户需求，持续完善产品和服务体系，努力推动客户获取能力和服务水平的提升，有效推动经纪业务与投行、投资、私募股权基金管理等业务的联动发展，坚定推进财富管理转型，努力成为一家财富管理和综合金融服务机构。 财富管理业务是公司证券及期货经纪业务的转型方向和发展目标，具体涵盖了证券经纪、信用交易和期货业务。 证券经纪业务主要包括代理买卖证券业务及代销金融产品等业务。报告期内，公司证券经纪业务积极顺应行业发展趋势，以金融产品配置服务、基金投顾业务为抓手，努力推动客户获取能力和服务水平的提升，积极推进财富管理转型，努力提升财富管理服务能力。公司加强经纪业务科技投入和系统建设，推动业务线上化、集中化、数字化转型，改善客户体验，提升运营效率。公司充分挖掘区域业务机会，除了在长三角和宁夏地区建立了较为完善的网点布局，还在北京、重庆、广东、云南等地区设立了分公司，积极开拓当地市场。截至 2025年 3月末，公司共有 21家分公司、107家营业部；宁证期货在全国设立了 6家分公司和 5家营业部。 信用交易业务主要包括融资融券、股票质押式回购交易等业务。公司于 2012年 5月、2013年 7月分别取得融资融券、股票质押式回购交易两项业务的经营资格。 报告期各期，公司证券经纪业务实现手续费及佣金收入分别为 57,140.69万元、49,128.46万元、60,513.72万元和 19,088.19万元；信用交易业务实现利息收入分别为 54,317.55万元、51,582.25万元、48,097.86万元和 13,851.26万元。 2、财富管理业务与可比公司的对比情况 最近三年，公司证券经纪业务手续费及佣金收入与同行业可比公司对比如下： 单位：万元、%
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