财通证券(601108):2025年第一次临时股东大会会议文件
官 方 微 信 目 录 会议议程 2 会议须知 4 6 1.关于向下修正“财通转债”转股价格的议案 2.关于解除高强独立董事职务的议案 9 3.关于选举独立董事的议案 10 会议议程 现场会议开始时间：2025年7月2日（星期三）下午14:30 现场会议召开地点：杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼1102会议室投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式 召集人：财通证券股份有限公司董事会 主持人：董事长章启诚先生 现场会议日程： 一、宣布会议开始，介绍与会股东、来宾情况 （宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份总数） 二、宣读2025年第一次临时股东大会会议须知 三、审议会议议案 1.关于向下修正“财通转债”转股价格的议案 2.关于解除高强独立董事职务的议案 3.关于选举独立董事的议案 四、股东或股东代表发言 五、记名投票表决上述议案 1.推选计票人和监票人 2.填写表决票 3.主持人宣布休会 4.计票、统计，汇总投票结果 5.主持人宣布复会 6.主持人宣布现场表决结果 六、见证律师宣读股东大会见证意见 七、会议结束 会议须知 为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，保证本次股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及本公司《章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下： 一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利、认真履行义务。 二、为保证会议的严肃性和正常秩序，除参加现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰会议秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 三、股东应当遵守廉洁从业相关规定，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、股东需要在会议上发言的，应在会议召开两个工作日以前，向公司董事会办公室登记（电子邮箱：ir@ctsec.com）。股东在会前及会议现场要求发言的，应在签到处登记，并填写“股东发言登记表”，通过书面方式提交发言或质询的问题。 股东发言时应先说明姓名或代表的所持有的股份数量，股东发言主题应与本次会议表决事项相关，简明扼要，每一股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在20分钟以内。由于会议时间有限，股东发言由公司按登记情况统筹安排，公司不能保证登记过的股东均能在本次会议上发言。 股东发言顺序原则上按持股数量由多到少依次进行。 除涉及公司商业秘密、内幕信息外，主持人将安排公司董事、监事、高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。 五、本次股东大会会议共审议3项议案，其中议案1为特别决议事项，需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 六、会议采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。现场记名投票的股东在表决第1至3项议案时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本须知要求的投票申报，按照弃权计算。 七、会议对议案表决时，由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票，表决结果由主持人宣布。 八、本公司不向参加会议的股东发放礼品，不负责安排参加会议的股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。 九、公司聘请律师事务所执业律师见证本次会议，并出具法律意见。 财通证券股份有限公司 2025年第一次临时股东大会议案之一关于向下修正“财通转债”转股价格的议案 各位股东及股东代表： 自2025年5月26日至2025年6月16日，公司股价出现连 续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%之情形，触及“财通转债”转股价格向下修正条款。2025年6 月16日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过关于向下 修正“财通转债”的转股价格的议案。主要情况如下： 一、可转债发行上市概况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关 于核准财通证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 （证监许可〔2020〕2927号）核准，财通证券股份有限公司（以 下简称“公司”）公开发行了3,800万张可转换公司债券，每张面值 人民币100元，发行总额人民币38亿元。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕425号文同意， 公司38亿元可转债已于2020年12月28日起在上海证券交易所 挂牌交易，债券简称“财通转债”，债券代码“113043”，存续期限6年。 根据上海证券交易所有关规定和公司《公开发行A股可转换 公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“财通转债”自 2021年6月16日起可转换为本公司股份，初始转股价格为13.33 元/股，当前转股价格为11.19元/股。历次转股价格调整情况如下： 1.因实施2020年年度权益分派，“财通转债”转股价格自2021 年6月7日起调整为13.13元/股。 2.因公开发行配股，“财通转债”转股价格自2022年4月13 日起调整为11.69元/股。 3.因实施2021年年度权益分派，“财通转债”转股价格自2022 年6月20日起调整为11.49元/股。 4.因实施2022年年度权益分派，“财通转债”转股价格自2023 年6月19日起调整为11.39元/股。 5.因实施2023年半年度权益分派，“财通转债”转股价格自 2023年10月20日起调整为11.34元/股。 6.因实施2023年年度权益分派，“财通转债”转股价格自2024 年6月7日起调整为11.24元/股。 7.因实施2024年前三季度权益分派，“财通转债”转股价格自 2024年12月24日起调整为11.19元/股。 二、转股价格向下修正权限与幅度 公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》约定，在 本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个 交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大 会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股 东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会 召开日前30个交易日、前20个交易日和前1个交易日公司A股股 票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 三、提请审议事项 自2025年5月26日起至2025年6月16日，公司股价出现 连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%之情形，触及“财通转债”转股价格向下修正条款。 为进一步优化公司资本结构，提升综合竞争力，支持公司长 期发展，维护投资者权益，公司拟提议向下修正“财通转债”转股 价格，修正后的转股价格不低于股东大会召开日前30个交易日、 前20个交易日和前1个交易日公司A股股票交易均价，以及最 近一期经审计的每股净资产和股票面值。股东大会召开时，如上 述指标高于调整前“财通转债”的当前转股价格（11.19元/股）， 则“财通转债”转股价格无需调整。同时，提请股东大会授权董事 会根据公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相关条 款办理本次向下修正可转债转股价格的具体事宜。 股权登记日持有公司可转换公司债券的股东应当回避表决。 以上议案，请予审议。 财通证券股份有限公司董事会 2025年7月2日 财通证券股份有限公司 2025年第一次临时股东大会议案之二关于解除高强独立董事职务的议案 各位股东及股东代表： 近期独立董事高强先生已无法履行职责，为确保公司董事会 及相关专门委员会规范运作、有效决策，根据《公司法》《公司 章程》等有关规定和要求，公司董事会已解除高强先生第四届董 事会薪酬与提名委员会主任委员、审计委员会委员职务，现提请 股东大会解除高强先生第四届董事会独立董事职务。 以上议案，请予审议。 财通证券股份有限公司董事会 2025年7月2日 财通证券股份有限公司 2025年第一次临时股东大会议案之三关于选举独立董事的议案 各位股东及股东代表： 由于独立董事高强先生已无法履行职责，为确保公司董事 会及相关专门委员会规范运作、有效决策，公司需尽快遴选新 任独立董事。根据《公司法》《公司章程》等有关规定和要求， 公司董事会提名毛惠刚先生（简历详见附件）为独立董事候选人， 任期自公司股东大会选举产生时起至本届董事会届满时止。 毛惠刚先生接受提名，并已通过上海证券交易所独立董事 资格审核，其未持有公司股份，与公司其他董事、监事和高级 管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》 等规定的不得担任独立董事的情形，从未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 以上议案，请予审议。 附件：毛惠刚先生简历 财通证券股份有限公司董事会 2025年7月2日 附件 毛惠刚先生简历 毛惠刚先生，1972年出生，法律硕士，中国国籍，无境外永 久居留权。现任上海市金茂律师事务所主任，兼任上海市黄浦区 第三届人大常委、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲 裁委员会仲裁员、上海市律师协会理事及其仲裁专业委员会主任、 杭州仲裁委员会仲裁员，光明乳业股份有限公司独立董事。 中财网
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