| 修改前 | 修改后 |
| 第三条 公司董事会由 9名董事组成，其中独立
董事3名，设董事长1名。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 第三条 公司董事会由 9名董事组成。董事会设
董事长1名，副董事长1名，职工代表董事1名，独
立董事3名，其中董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第五条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设
立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并
担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会
计专业人士且审计委员会委员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事。各专门委员会的人员组成、
职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定
各专门委员会的议事规则加以确定，并在公司董事会
决议通过之日起执行。 | 第五条 公司董事会按照股东会的有关决议，设立
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担
任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计
专业人士且审计委员会委员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，职工代表董事可以为审计委员会委
员。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、
议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的议事规
则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。 |
| 第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 | 第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议、批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定除《公司章程》第四十二条规定之外
的其他担保事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十七）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份做出决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 | （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定除《公司章程》第四十七条规定之外
的其他担保事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十七）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份做出决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章或者《公司
章程》规定，以及股东会授予的其他职权。 |
| 第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董
事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会
议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当
视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 | 第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董
事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会
议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当
视需要征求高级管理人员的意见。 |
| 第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会
议的，除本规则第十一条第（四）项的董事长认为必
要时之外，均应当通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（或者盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方 | 第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会
议的，除本规则第十一条第（四）项的董事长认为必
要时之外，均应当通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（或者盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方 |
| 式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职
权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应
当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、
具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的
要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | 式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职
权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应
当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、
具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的
要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 |
| 第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事召集和主持。 | 第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第十四条 召开董事会定期会议，董事会应当提前
十日将书面会议通知以直接送达、传真、邮件或《公
司章程》规定的其他方式提交全体董事、监事。
召开董事会临时会议，董事会应当提前两日将书
面会议通知以直接送达、传真、邮件或《公司章程》
规定的其他方式提交全体董事、监事。经全体董事同
意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。
情况紧急，需尽快召开董事临时会议的，可随时以电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议记录上作出说明。
上述非直接送达通知的，应当通过电话进行确认
并做好记录。 | 第十四条 召开董事会定期会议，董事会应当提前
十日将书面会议通知以专人送出、邮件（包含电子邮
件）或《公司章程》规定的其他方式提交全体董事。
召开董事会临时会议，董事会应当提前三日将会
议通知以专人送出、邮件（包含电子邮件）或《公司
章程》规定的其他方式提交全体董事。经全体董事同
意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。
情况紧急，需尽快召开董事临时会议的，可随时以电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议记录上作出说明。
上述非直接送达通知的，应当通过电话或者其他
方式进行确认并做好记录。 |
| 第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表
决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在
会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表
决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在
会议上说明受托出席的情况。 |
| 第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循
以下原则： | 第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循
以下原则： |
| （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得
委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联
董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，
非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意
见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，
有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，
董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代
为出席。 | （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得
委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联
董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，
非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意
见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，
有关董事也不得接受部分委托、全权委托和授权不明
确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，
董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代
为出席。 |
| 第二十二条 董事会重大事项工作程序如下：
（一）投资事项工作程序
1、公司拟投资的项目，由董事会委托总经理组织
有关人员拟定中长期发展规划、年度投资计划和重大
项目的投资方案，编制可行性研究报告或方案，由总
经理报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘
请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进
行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调
整的要求予以审议批准；
2、投资方案提交董事会后，属于董事会审批权限
范围内的，由董事会审议表决；属于股东大会审批权
限范围内的，以董事会名义提交股东大会审议；
3、投资方案经批准后，由总经理组织有关部门具
体实施。
（二）人事任免事项工作程序
公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，
由董事会决定聘任和解聘，公司总经理的任免需经全
体董事的三分之二以上通过。公司副总经理、财务负
责人等公司高级管理人员由公司总经理提名，由公司
董事会决定聘任或解聘，其中公司副总经理的任免需
经全体董事三分之二以上通过。
（三）财务预决算事项工作程序
1、董事会或董事会委托总经理组织人员拟定公
司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案；
2、董事会对上述方案做出决议，以董事会名义提
交股东大会审议；
3、上述方案经股东大会审议通过后，由总经理组 | 第二十二条 董事会重大事项工作程序如下：
（一）投资事项工作程序
1、公司拟投资的项目，由董事会委托总经理组织
有关人员拟定中长期发展规划、年度投资计划和重大
项目的投资方案，编制可行性研究报告或方案，由总
经理报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘
请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进
行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调
整的要求予以审议批准；
2、投资方案提交董事会后，属于董事会审批权限
范围内的，由董事会审议表决；属于股东会审批权限
范围内的，以董事会名义提交股东会审议；
3、投资方案经批准后，由总经理组织有关部门具
体实施。
（二）人事任免事项工作程序
公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，
由董事会决定聘任和解聘，公司总经理的任免需经全
体董事的三分之二以上通过。公司副总经理、财务负
责人等公司高级管理人员由公司总经理提名，由公司
董事会决定聘任或解聘，其中公司副总经理的任免需
经全体董事三分之二以上通过。
（三）银行信贷、资产抵押及担保的工作程序：
1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或
总经理授权公司财务部按有关规定程序上报，对于涉
及担保且达到披露标准的银行信贷计划需在年度董事
会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具
体情况予以审定，然后提交股东会审议批准。一经审 |
| 织实施。
（四）银行信贷、资产抵押及担保的工作程序：
1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或
总经理授权公司财务部按有关规定程序上报，对于涉
及担保且达到披露标准的银行信贷计划需在年度董事
会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具
体情况予以审定，然后提交股东大会审议批准。一经
审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司
财务部按有关规定程序实施；
2、公司应遵守国家关于担保的规定，董事会授权
董事长在董事会闭会期间签署经董事会批准的担保合
同。
（五）其他应由董事会决定的重大事项的工作程
序：
1、财务、计划等具体部门制定投资、贷款、担保、
购置、出售资产等事项的具体计划及/或情况说明；
2、根据本议事规则规定的权限划分，报董事长或
董事会审议，董事长审批或董事会审议并作出决议；
3、授权总经理组织具体部门执行，并负责报告有
关执行情况。 | 批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财
务部按有关规定程序实施；
2、公司应遵守国家关于担保的规定，董事会授权
董事长在董事会闭会期间签署经董事会批准的担保合
同。
（四）其他应由董事会决定的重大事项的工作程
序：
1、财务、计划等具体部门制定投资、贷款、担保、
购置、出售资产等事项的具体计划及/或情况说明；
2、根据本议事规则规定的权限划分，报董事长或
董事会审议，董事长审批或董事会审议并作出决议；
3、授权总经理组织具体部门执行，并负责报告有
关执行情况。 |
| 第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应
当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名
投票表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对
和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应
当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名
投票表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对
或者弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应
当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 |
| 第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其
代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字
确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款
规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同
意会议记录、和决议记录的内容。 | 第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其
代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字
确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款
规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同
意会议记录和决议的内容。 |
| 第三十五条 董事会应将《公司章程》及历次董事
会会议档案和其他董事会档案存放于公司董事会秘书
保存，保存期限为 10年。如果有关事项影响超过 10 | 第三十五条 董事会应将《公司章程》及历次董事
会会议档案和其他董事会档案存放于公司董事会秘书
保存，保存期限为 10年。如果有关事项影响超过 10 |
| 年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消
失。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会
议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经
与会董事和记录人员签字确认的会议记录、决议记录
等。 | 年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消
失。董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事和记
录人员签字确认的会议记录、决议等。 |
| 第三十六条 董事会决议的执行和反馈工作程序
如下：
1、董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已
经形成的决议的执行情况。
2、董事会作出决议后，由总经理主持经理层认真
贯彻落实具体的实施工作，并将执行情况向下次董事
会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面
报告材料。
3、董事长及其他董事有权跟踪检查、督促董事会
决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项时，
董事长及其他董事可根据《公司章程》及本规则的规
定召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。
4、董事会应在以后的会议上通报已经形成的董事
会决议的执行情况，并载入会议纪录。 | 第三十六条 董事会决议的执行和反馈工作程序
如下：
1、董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已
经形成的决议的执行情况。
2、董事会作出决议后，由总经理组织经理层认真
贯彻落实具体的实施工作，并将执行情况在下次董事
会上报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书
面报告材料。
3、董事长及其他董事有权跟踪检查、督促董事会
决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项时，
董事长及其他董事可根据《公司章程》及本规则的规
定召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。
4、董事会应在以后的会议上通报已经形成的董事
会决议的执行情况，并载入会议纪录。 |
原《董事会议事规则》其他条款保持不变。除上述修订外，以下事项因不涉及实质性变更，不再逐条列示：（1）根据《公司法》《公司章程》，《董事会议事规则》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”；（2）公司不再设置监事会或者监事，删除关于“监事”、“监事会”的表述，由“审计委员会”行使《公司法》规定的“监事会”相关职权（不再逐条对照）。
