雅艺科技(301113):董事会战略委员会议事规则
董事会战略委员会议事规则 （于2025年6月25日召开的第四届董事会第八次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为适应浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称为 “公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《浙江雅艺金属科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的相关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成及资格 第三条 战略委员会成员由不少于三名董事组成，其中包含独立 董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任， 第六条 战略委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理 委员会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏 观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的 其他条件。 第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委 员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第八条 战略委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。委员在任职期间，如出现或发生有委员不再、不得担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并根据本规则的规定予以补足委员人数。 第九条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数 低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。 在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本规则规定的职权。 第三章 职 责 第十条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略进行研究、规划并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大战略 投资、重大资本运作或兼并收购进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第十一条 战略委员会对董事会负责并报告工作。战略委员会拥 有向董事会的提案权。战略委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式，提交董事会审议决定。 第十二条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合， 所需费用由公司承担。 第四章 议事规则 第十三条 战略委员会应在每一个会计年度内，至少召开一次定 期会议，并于会议召开前十天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。经半数以上 第十四条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第五章 议事与表决程序 第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之 二）出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没 有表决权。 第十六条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托 其他委员代为出席会议并行使表决权，每位委员至多可以接受一名委员的委托，接受两名以上委员的委托，视为无效委托。 第十七条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使 表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名（或盖章）， 应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及 未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第十九条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委 员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进 行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。 第二十一条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表 决的规则， 即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议 顺序对议案进行逐项表决。 第二十二条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决， 表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如战略委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十三条 战略委员会会议，必要时可邀请公司其他董事、高 级管理人员列席会议，但非战略委员会委员对会议议案没有表决权。 第二十四条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策 提供专业意见，费用由公司支付。 第六章 会议决议和会议记录 第二十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持 人宣布即形成战略委员会决议。 第二十六条 战略委员会主任委员或公司董事会秘书应不迟于 会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第二十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当 在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限10 年。 第二十八条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权 的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十九条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任委 员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第三十条 出席会议的委员及其他列席人员均对会议所议事项 有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章 附 则 第三十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十二条 本规则由公司董事会负责解释和修订。 第三十三条 本规则经公司董事会审议通过之日起生效实施。 浙江雅艺金属科技股份有限公司 二〇二五年六月 中财网
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