宇通重工(600817):2024年度股东大会法律意见书
中国北京建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 12 -15层 100004 12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于宇通重工股份有限公司 2024年度股东大会法律意见书 致：宇通重工股份有限公司 根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《监管指引第 1号》”）等法律、法规和规范性文件以及《宇通重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并报送和公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由公司董事会召集。2025年 6月 4日，公司召开第十二届董事会第五次会议，审议通过了关于召开公司本次股东大会的议案。2025年 6月 5日，公司董事会将本次股东大会的召开时间、地点、审议议案、会议登记等事项进行了公告，会议通知刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 本次股东大会表决方式采取现场投票和网络投票相结合的方式。 本次股东大会现场会议于 2025年 6月 25日下午 14时 30分，在河南省郑州市经济技术开发区宇工路 88号行政楼会议室如期召开，会议由董事长晁莉红女士主持。 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年 6月 25日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 经本所律师审验，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《监管指引第 1号》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；董事会作为召集人的资格合法有效。 二、参加本次股东大会人员的资格 根据本次股东大会通知，股权登记日（2025年 6月 18日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上海证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册等资料，参加本次股东大会现场会议现场投票的股东及股东代理人共 34名，持有公司有表决权的股份为 379,152,974股，占公司股份总数的 70.6256%；本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 178名，持有公司有表决权的股份为 22,778,771股，占公司股份总数的 4.2430%。 公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员及本所指派的律师出席、列席了会议。 本所律师认为，本次股东大会出席及列席会议人员和会议召集人的资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 经查验，公司本次股东大会就公告中列明的事项进行了逐项审议，以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》及相关制度规定的程序进行计票、监票，当场公布了投票表决结果，出席现场会议的股东对表决结果没有提出异议。根据统计的表决结果，本次股东大会全部议案均获得有效通过。 具体表决结果如下： 1.《2024年度董事会工作报告》 表决结果：同意 401,529,545股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8999%；反对 210,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0524%；弃权 191,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0477%。 2.《2024年度监事会工作报告》 表决结果：同意 401,529,545股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8999%；反对 210,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0524%；弃权 191,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0477%。 3.《2024年度财务决算报告》 表决结果：同意 401,529,545股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8999%；反对 210,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0524%；弃权 191,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0477%。 4.《2024年度利润分配预案》 表决结果：同意 401,607,245股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9193%；反对 273,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0680%；弃权 51,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0127%。 其中，中小投资者表决结果：同意 25,631,263股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.7498%；反对 273,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 1.0533%；弃权 51,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1969%。 5.《关于 2025年日常关联交易预计的议案》 表决结果：同意 27,053,831股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.5394%；反对 210,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.7667%；弃权 190,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.6939%。 其中，中小投资者表决结果：同意 25,554,763股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.4551%；反对 210,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8110%；弃权 190,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7339%。 6.《2024年年度报告和报告摘要》 表决结果：同意 401,526,345股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8991%；反对 210,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0524%；弃权 194,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0485%。 7.《关于支付 2024年度审计费用并续聘审计机构的议案》 表决结果：同意 401,522,745股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8982%；反对 211,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0525%；弃权 197,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0493%。 其中，中小投资者表决结果：同意 25,546,763股，占出席会议中小投资者所有表决权股份总数的 0.8133%；弃权 197,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7625%。 8.《关于签订<2025年-2028年关联交易框架协议>的议案》 表决结果：同意 27,048,831股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.5212%；反对 211,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.7689%；弃权 194,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.7099%。 其中，中小投资者表决结果：同意 25,549,763股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.4358%；反对 211,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8133%；弃权 194,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7509%。 9.《关于签订<2025年-2028年金融服务框架协议>的议案》 表决结果：同意 27,027,831股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.4447%；反对 232,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.8454%；弃权 194,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.7099%。 其中，中小投资者表决结果：同意 25,528,763股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.3549%；反对 232,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8942%；弃权 194,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7509%。 10.《关于使用闲置资金理财的议案》 表决结果：同意 400,883,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7393%；反对 852,902股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2122%；弃权 194,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0485%。 其中，中小投资者表决结果：同意 24,907,961股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 95.9631%；反对 852,902股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 3.2860%；弃权 194,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7509%。 11.《关于公司担保暨关联交易的议案》 表决结果：同意 26,520,129股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.5955%；反对 877,402股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 3.1958%；弃权 57,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2087%。 其中，中小投资者表决结果：同意 25,021,061股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 96.3989%；反对 877,402股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 3.3804%；弃权 57,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2207%。 12.《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：同意 397,668,475股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5406%；反对 1,819,602股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.4555%；弃权 15,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0039%。 其中，中小投资者表决结果：同意 22,932,593股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 92.5892%；反对 1,819,602股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 7.3466%；弃权 15,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0642%。 13.《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 表决结果：同意 397,668,475股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5406%；反对 1,819,602股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.4555%；弃权 15,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0039%。 其中，中小投资者表决结果：同意 22,932,593股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 92.5892%；反对 1,819,602股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 7.3466%；弃权 15,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0642%。 14.《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 表决结果：同意 397,668,475股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5406%；反对 1,819,602股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.4555%；弃权 15,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0039%。 其中，中小投资者表决结果：同意 22,932,593股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 92.5892%；反对 1,819,602股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 7.3466%；弃权 15,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0642%。 公司独立董事在本次股东大会进行了述职。 经核查，上述议案 11、12、13、14为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过；上述议案 4、5、7、8、9、10、11、12、13、14为对中小投资者单独计票的议案；上述议案 5、8、9、11、12、13、14为涉及关联股东回避表决的议案，郑州宇通集团有限公司等关联股东应回避表决议案 5、8、9、11，陈红伟、胡文波、张明威、盛肖、楚义轩等关联股东回避表决议案 12、13、14。 经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》《监管指引第 1号》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开符合《公司法》《股东会规则》《监管指引第 1号》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，出席及列席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文） 中财网
 |