正业科技(300410):广东正业科技股份有限公司董事会秘书工作细则(2025年6月)
广东正业科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 二〇二五年六月 目 录 第一章 总则.................................................................................................... 3 第二章 董事会秘书的任职资格.................................................................... 3 第三章 董事会秘书的职责............................................................................ 5 第四章 董事会秘书的任免............................................................................ 6 第五章 董事会秘书工作制度........................................................................ 7 第六章 附则.................................................................................................... 9 广东正业科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为促进广东正业科技股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东正业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《广东正业科技股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下简称“本细则”）。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第三条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则。 第四条 公司设董事会秘书 1名，为公司与深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的指定联络人。 第五条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。 第二章 董事会秘书的任职资格 第六条 董事会秘书应具有下列任职资格： （一） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （二） 董事会秘书应由公司的董事、副经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。 （三） 取得交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 （四） 法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。 第七条 具有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书： （一） 根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四） 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （五） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （六） 法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第八条 董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第三章 董事会秘书的职责 第十条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，享受相关待遇，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第十一条 董事会秘书的主要职责是： （一） 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认。 （二） 负责保管公司股东名册、董事会名册，以及股东会、董事会的会议文件和会议记录等。 （三） 积极为独立董事履行职责提供协助，介绍情况、提供资料，并做好独立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作。 （四） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性、完整性； （五） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （六） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告； （七） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询； （八） 组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （九） 督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告； （十） 其它应由董事会秘书履行的职责。 第四章 董事会秘书的任免 第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书任期3年，连聘可以连任。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得董事会秘书资格证书。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十三条 公司董事会聘任董事会秘书及证券事务代表应当符合交易所的相关规定。 第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第十五条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向交易所提交以下资料： （一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱等。 （三） 董事会秘书、证券事务代表取得的董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或者其具备任职能力的其他证明。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。 第十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十七条 董事会秘书出现以下情形之一，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一） 出现本细则第七条所规定情形之一的； （二） 连续三个月以上不能履行职责的； （三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失； （四） 违反法律、行政法规、部门规章等法律法规或《公司章程》的规定，给公司或股东造成重大损失的； （五） 董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 公司公开发行股票并上市后，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。 第十九条 董事会秘书离任前应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第五章 董事会秘书工作制度 第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书在履行职责过程中不应受到不当妨碍和严重阻挠。 第二十一条 董事会秘书应按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通知，将会议文件送达与会者。 第二十二条 董事会秘书应对提交董事会、股东会审议的各项议案事先作好沟通工作，协调核实相关数据，确保文件质量。 第二十三条 董事会办公室为信息披露管理部门，由董事会秘书负责组织开展相关工作，公司各有关部门应积极配合董事会秘书开展工作。 第二十四条 公司信息披露真实准确性应做到：公告文稿简洁、清晰、明了，突出事件实质，不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；不存在歧义、误导或虚假陈述；具体信息内容完整，电子文件与文稿一致；文字准确，真实反映实际情况。 第二十五条 公司信息披露应做到应披露信息的完整，不存在重大遗漏，提供文件资料齐备，符合相关要求。信息披露应严格按照公司的相关规定履行签发手续。 第二十六条 董事会秘书应关注公共传媒（包括主要网站）对公司的报道，及时反馈给公司董事会和管理层。 第二十七条 董事会秘书应在规定期限内回复交易所的问询、调查以及向证券监管部门提交的专项报告。 第二十八条 董事会秘书应做好与中介机构的联络工作。 第二十九条 董事会秘书在任职期间应按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。 第六章 附则 第三十条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行。 第三十一条 若本细则与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。 第三十二条 本细则由董事会负责解释和修改。 第三十三条 本细则由董事会审议通过之日起实施。 广东正业科技股份有限公司 二〇二五年六月 中财网
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