中国能建(601868):北京德恒律师事务所关于中国能源建设股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 2024年年度股东大会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于中国能源建设股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见 德恒 01G20230866-08号 致：中国能源建设股份有限公司 中国能源建设股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会（以下“本次会议”）于 2025年 6月 24日（星期二）召开。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派王华堃律师、康乃欣律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中华人民共和国境内（为出具本法律意见之目的，本法律意见中提及的中华人民共和国境内，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省）现行有效的法律法规、规范性文件及《中国能源建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项进行见证，并发表法律意见。 为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： （一）《公司章程》； （二）《中国能源建设股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议公告》； （三）《中国能源建设股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议公告》； 2024年年度股东大会的法律意见 （四）《中国能源建设股份有限公司第三届董事会第四十六次会议决议公告》； （五）《中国能源建设股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议公告》； （六）《中国能源建设股份有限公司关于召开 2024年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）； （七）《中国能源建设股份有限公司关于 2024年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《股东大会补充公告》”）； （八）《中国能源建设股份有限公司关于 2024年年度股东大会的延期公告》（以下简称“《股东大会延期公告》”）； （九）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料； （十）公司本次会议股东表决情况凭证资料； （十一）本次会议其他相关会议文件。 德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，德恒律师根据《股东会规则》，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及《股东会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 2024年年度股东大会的法律意见 并愿意承担相应法律责任。 本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集和召开的相关法律问题出具如下法律意见： 一、本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 1. 根据 2025年 4月 29日召开的公司第三届董事会第四十五次会议决议，公司董事会召集本次会议。 2. 公司董事会于 2025年 5月 23日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站发布《股东大会的通知》，并于 2025年 5月 22日在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）披露易网站刊载《2024年股东周年大会通告》。本次会议原定召开日期为 2025年 6月 20日。 3. 公司董事会于 2025年 6月 6日在上交所网站发布《股东大会补充公告》，并于2025年6月5日在联交所披露易网站刊载《2024年股东周年大会补充通告》。 因公司控股股东提出临时提案，本次会议增加 1项议案。 4. 公司董事会于 2025年 6月 10日在上交所网站发布《股东大会延期公告》，并于 2025年 6月 9日在联交所披露易网站刊载《延期召开 2024年股东周年大会及变更暂停办理股份过户登记手续期间》的通告。因统筹相关工作安排，本次会议延期至 2025年 6月 24日召开。 前述相关公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、股权登记日、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。 德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 2024年年度股东大会的法律意见 （二）本次会议的召开 1. 本次会议的现场会议于 2025年 6月 24日（星期二）上午 9:00在北京市朝阳区西大望路甲 26号院 1号楼 2702室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》《股东大会延期公告》中所告知的时间、地点及方式一致。 本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。网络投票时间为 2025年6月 24日，其中：采用上交所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 2. 本次会议由董事会负责召集，公司董事长宋海良先生因公务原因请假，副董事长倪真先生主持。本次会议就《股东大会的通知》《股东大会补充公告》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、参会董事、董事会秘书和监事等签名。 3. 本次会议不存在对《股东大会的通知》《股东大会补充公告》中未列明的事项进行表决的情形。 德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与《股东大会的通知》《股东大会补充公告》《股东大会延期公告》所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 二、 出席本次会议人员及会议召集人资格 （一）经本所律师核查，出席本次会议现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 3,659人，代表有表决权的股份数为 22,703,329,187股，占公司有表决权股份总数的 54.4559%，其中： 1. 出席本次会议的 A股股东及股东代理人共 3,657人，代表有表决权的股份数为 20,910,926,899股，占公司有表决权股份总数的 50.1567%。 2. 出席本次会议现场会议的 H股股东及股东代理人共 2人，代表有表决权 2024年年度股东大会的法律意见 的股份数为 1,792,402,288股，占公司有表决权股份总数的 4.2992%。 德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。通过网络投票系统进行投票的股东的资格，由上交所交易系统和互联网投票系统进行认证，出席本次会议的 H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助认证。 （二）公司部分董事、监事及董事会秘书通过现场、视频通讯方式出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议，该等人员均具备出席或列席本次会议的合法资格。此外，德恒律师作为见证律师出席了本次会议。 （三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。 德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 三、 本次会议的表决程序 （一）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》《股东大会补充公告》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对《股东大会的通知》《股东大会补充公告》所列议案进行修改的情形。 （二）本次会议由股东代表、监事代表、香港中央证券登记有限公司代表与德恒律师共同负责计票、监票。 （三）本次会议现场投票表决后，会议主持人在会议现场公布了现场投票结果。公司最终合并汇总了本次会议的表决结果，其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。 德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。 2024年年度股东大会的法律意见 2024年年度股东大会的法律意见
2. 审议《关于公司 2024年度董事会工作报告的议案》 表决结果：
3. 审议《关于公司 2024年度独立董事述职报告的议案》 表决结果：
4. 审议《关于公司 2024年度监事会工作报告的议案》 表决结果：
5. 审议《关于公司董事 2023年薪酬兑现标准的议案》 表决结果：
根据表决结果，该议案获得通过。 6. 审议《关于公司董事 2025年度薪酬方案的议案》 表决结果：
根据表决结果，该议案获得通过。 2024年年度股东大会的法律意见 2024年年度股东大会的法律意见
8. 审议《关于公司监事 2025年度薪酬方案的议案》 表决结果：
9. 审议《关于公司 2024年度财务决算报告的议案》 表决结果：
10. 审议《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》 表决结果：
12. 审议《关于公司 2025年度对外担保计划的议案》 表决结果：
根据表决结果，该议案获得通过。 13. 审议《关于聘请公司 2025年度审计机构的议案》 表决结果：
根据表决结果，该议案获得通过。 14. 以特别决议审议《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》 表决结果：
15. 审议《关于更换独立非执行董事的议案》 表决结果：
根据表决结果，裴振江先生当选公司第三届董事会独立非执行董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满止。赵立新先生不再担任公司独立非执行董事及董事会相关专门委员会成员。 2024年年度股东大会的法律意见 本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。 德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 五、 结论意见 综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。 德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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