激智科技(300566):北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于宁波激智科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 二〇二五年六月 北京市中伦律师事务所 关于宁波激智科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 致：宁波激智科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的相关事项进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于： 1. 现行有效的《宁波激智科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）； 2. 公司于2025年6月7日刊登在巨潮资讯网的第四届董事会第十六次会议决议公告； 3. 公司于2025年6月7日刊登在巨潮资讯网的第四届监事会第十五次会议决议公告； 4. 公司于2025年6月7日刊登在巨潮资讯网的关于召开2025年第一次临 5. 公司本次股东会股权登记日（即2025年6月17日，以下简称“股权登记日”）的股东名册、出席（含书面委托代理人出席（如有），下同）现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 6. 公司本次股东会的相关会议文件。 在公司已向本所保证和承诺其所提供的文件正本及副本均真实、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所律师同意本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东会决议及其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。在此基础上，本所对公司本次股东会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见： 一、 本次股东会的召集和召开程序 1. 根据公司第四届董事会第十六次会议决议和《公司章程》的有关规定，公司董事会于2025年6月7日以公告形式在巨潮资讯网刊登了拟定于2025年6月24日（星期二）召开本次股东会的通知，列明了会议时间和地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项。 2. 本次股东会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年6月24日（星期二）下午14:30在浙江省宁波市高新区晶源路9号公司会议室召开，会议由公司董事长张彦主持。网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年6月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联 网投票系统投票的具体时间为2025年6月24日9:15-15:00的任意时间。 本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格合法、有效。 二、 出席本次股东会人员的资格 1. 经查验本次股东会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东会的股东的持股证明等文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，本所律师确认，以现场会议方式出席本次股东会和通过网络投票系统参加本次股东会投票的股东及其所代表股份情况如下： （1） 以现场会议方式出席本次股东会的股东共 4名，代表公司股份71,120,418股，占股权登记日公司股份总数（已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数量，下同）的27.3834%（按四舍五入保留四位小数方式计算，下同）；其中，中小投资者（“中小投资者”指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共2名，代表公司股份13,347,742股，占股权登记日公司股份总数的5.1393%。 （2） 通过网络投票系统参加本次股东会的股东共143名，代表公司股份929,753股，占股权登记日公司股份总数的0.3580%；其中，中小投资者共143名，代表公司股份929,753股，占股权登记日公司股份总数的0.3580%。 综上，以现场会议方式出席本次股东会和通过网络投票参加本次股东会的股东共 147名，代表公司股份 72,050,171股，占股权登记日公司股份总数的27.7413%。其中，中小投资者共145名，代表公司股份14,277,495股，占股权登记日公司股份总数的5.4972%。 2. 公司部分董事、监事以及董事会秘书现场或以视频方式出席了本次股东会，公司部分高级管理人员和本所律师现场或以视频方式列席了本次股东会。 鉴于本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本所律师 司章程》的规定。 三、 本次股东会的表决程序和表决结果 （一） 经本所律师见证，本次股东会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。 （二） 本次股东会根据《公司章程》的规定进行表决、计票和监票，出席股东会的股东没有对表决结果提出异议。 （三） 本次股东会审议通过了下列议案： 1. 《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》 1.1 《选举张彦先生为第五届董事会非独立董事》 表决情况：同意71,120,461股，占出席会议有表决权股份总数的98.7096%；其中中小投资者的表决情况：同意13,347,785股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.4883%。 表决结果：通过。 1.2 《选举唐海江先生为第五届董事会非独立董事》 表决情况：同意71,120,462股，占出席会议有表决权股份总数的98.7096%；其中中小投资者的表决情况：同意13,347,786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.4883%。 表决结果：通过。 1.3 《选举姜琳女士为第五届董事会非独立董事》 表决情况：同意71,120,453股，占出席会议有表决权股份总数的98.7096%；其中中小投资者的表决情况：同意13,347,777股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.4882%。 1.4 《选举黄晁先生为第五届董事会非独立董事》 表决情况：同意71,120,456股，占出席会议有表决权股份总数的98.7096%；其中中小投资者的表决情况：同意13,347,780股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.4882%。 表决结果：通过。 1.5 《选举冷佳佳女士为第五届董事会非独立董事》 表决情况：同意71,120,457股，占出席会议有表决权股份总数的98.7096%；其中中小投资者的表决情况：同意13,347,781股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.4883%。 表决结果：通过。 2. 《关于选举第五届董事会独立董事的议案》 2.1 选举罗国芳先生为第五届董事会独立董事 表决情况：同意71,120,656股，占出席会议有表决权股份总数的98.7099%；其中中小投资者的表决情况：同意13,347,980股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.4896%。 表决结果：通过。 2.2 选举马骥先生为第五届董事会独立董事 表决情况：同意71,120,447股，占出席会议有表决权股份总数的98.7096%；其中中小投资者的表决情况：同意13,347,771股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.4882%。 表决结果：通过。 2.3 选举严群先生为第五届董事会独立董事 表决情况：同意71,120,446股，占出席会议有表决权股份总数的98.7096%； 表决权股份总数的93.4882%。 表决结果：通过。 3. 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意71,831,421股，占出席会议有表决权股份总数的99.6964%；反对181,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2512%；弃权37,750股，占出席会议有表决权股份总数的0.0524%。 其中中小投资者的表决情况：同意14,058,745股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.4679%；反对181,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2677%；弃权37,750股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2644%。 表决结果：通过。 4. 《关于修订公司部分治理制度的议案》 4.1 《股东会议事规则》 表决情况：同意71,848,421股，占出席会议有表决权股份总数的99.7200%；反对164,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.2282%；弃权37,350股，占出席会议有表决权股份总数的0.0518%。 其中中小投资者的表决情况：同意14,075,745股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5869%；反对164,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1515%；弃权37,350股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2616%。 表决结果：通过。 4.2 《董事会议事规则》 表决情况：同意71,845,921股，占出席会议有表决权股份总数的99.7165%；反对164,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.2282%；弃权39,850股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0553%。 其中中小投资者的表决情况：同意14,073,245股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5694%；反对164,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1515%；弃权39,850股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2791%。 表决结果：通过。 4.3 《独立董事工作细则》 表决情况：同意71,846,421股，占出席会议有表决权股份总数的99.7172%；反对164,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.2282%；弃权39,350股，占出席会议有表决权股份总数的0.0546%。 其中中小投资者的表决情况：同意14,073,745股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5729%；反对164,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1515%；弃权39,350股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2756%。 表决结果：通过。 4.4 《对外担保管理制度》 表决情况：同意71,708,821股，占出席会议有表决权股份总数的99.5262%；反对302,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.4201%；弃权38,650股，占出席会议有表决权股份总数的0.0536%。 其中中小投资者的表决情况：同意13,936,145股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.6092%；反对302,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.1201%；弃权38,650股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2707%。 表决结果：通过。 表决情况：同意71,770,621股，占出席会议有表决权股份总数的99.6120%；反对240,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.3334%；弃权39,350股，占出席会议有表决权股份总数的0.0546%。 其中中小投资者的表决情况：同意13,997,945股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.0420%；反对240,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6824%；弃权39,350股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2756%。 表决结果：通过。 4.6 《股东未来分红回报规划（2023-2025年度）》 表决情况：同意71,763,321股，占出席会议有表决权股份总数的99.6019%；反对252,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.3503%；弃权34,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.0478%。 其中中小投资者的表决情况：同意13,990,645股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.9909%；反对252,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.7678%；弃权34,450股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2413%。 表决结果：通过。 4.7 《关联交易管理制度》 表决情况：同意71,733,221股，占出席会议有表决权股份总数的99.5601%；反对280,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.3893%；弃权36,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.0506%。 其中中小投资者的表决情况：同意13,960,545股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.7801%；反对280,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.9646%；弃权36,450股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2553%。 表决结果：通过。 4.8 《募集资金管理制度》 表决情况：同意71,750,221股，占出席会议有表决权股份总数的99.5837%；反对263,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.3657%；弃权36,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.0506%。 其中中小投资者的表决情况：同意13,977,545股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.8991%；反对263,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.8456%；弃权36,450股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2553%。 表决结果：通过。 根据前述上述议案中第3项、第4.1至4.2项议案为特别决议议案，经过出席本次股东会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过；其余均为股东会普通决议事项，均经过出席本次股东会有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。 本所律师认为，公司本次股东会表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，公司本次股东会决议合法有效。 本法律意见书正本一式两份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。 【以下无正文】 （本页为《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 张学兵 经办律师： 代贵利 经办律师： 覃文婕 2025年6月24日 中财网
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