傲农生物(603363):福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会秘书工作制度（2025年6月修订）
董事会秘书工作制度 （2025年6月修订） 福建傲农生物科技集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为明确福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《福建傲农生物科技集 团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。 1 第二条 公司设董事会秘书 名，为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 第三条 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联系人，负责管理公司信息披露事务部门。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第五条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、总经理助理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应 经证券交易所同意。 第二章 任职资格 第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。 第七条 具有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一) 《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司 董事、高级管理人员的情形； (二) 最近3年受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴 责或者3次以上通报批评； 第三章 主要职责 第八条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人 谋取利益。 第九条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： (一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定 公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定； ( ) 二 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及 实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； (三) 筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 立即向证券交易所报告并披露； (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及 时回复证券交易所问询； (六) 组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所 相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； (七) 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规 定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高 级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提 醒并立即如实向证券交易所报告； (八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； (九) 协助公司董事会加强公司治理机制建设，建立健全公司内部 控制制度，积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项，积极推动公司建立健全激励约束机制以及承担社会责任； (十) 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者 实施公司资本市场再融资或者并购重组事务； (十一)《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书 的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人 员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以 直接向证券交易所报告。 第四章 任免程序 第十一条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任董事会秘书后，应当及时公告并向证券交易所提交下列资料： (一) 董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上海证券交易所股票 上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现及个人品 德等内容； (二) 董事会秘书的个人简历、学历证明（复印件）； (三) 董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； (四) 董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、 通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所 提交变更后的资料。 第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披 露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在 审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他 待办理事项。 第十三条 董事会秘书每届任期为3年，可连选连任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向证券 交易所提交个人陈述报告。 第十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： (一) 出现本制度第七条规定的任何一种情形； 3 (二) 连续 个月以上不能履行职责； (三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重 大损失； (四) 违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、 投资者造成重大损失； (五) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第十五条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责，在此期间， 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券 事务代表的任职条件参照本制度第六条和第七条执行。 第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人 选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行 董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过3个月的，公司董事长应当代行董事会秘 书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十七条 董事会秘书候选人应参加证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 第十八条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。被上海证券交易所通报批评的董事会秘书， 应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 第五章 附则 第十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件 或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规 范性文件和公司章程的规定执行。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释及修改。 第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 中财网
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