天亿马(301178):第三届监事会第二十八次会议决议
广东天亿马信息产业股份有限公司 第三届监事会第二十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届 监事会第二十八次会议于2025年6月23日上午11时在广东省汕头市海 滨路55号海逸投资大厦4楼会议室召开。本次会议应到监事为3人， 实到人数3人，董事会秘书列席会议。会议由毛晓玲女士主持，会议 的召开和召集程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东天亿马 信息产业股份有限公司章程》的要求。 二、监事会会议审议情况 会议审议并表决通过了以下决议： （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》，具体情况如下： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《 上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办 法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大 资产重组》等法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，并经 对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，监事会认为公司符 合上述法律法规规定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的要求和各项条件。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的议案》，具体情况如下： 1.本次交易方案概述 本次交易方案包括：（一）公司拟以发行股份及支付现金方式 购买星云开物的100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购 买资产”）；（二）公司拟向公司实际控制人马学沛先生发行股票 募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后 上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行 股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次募集配套资 金”）。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实 施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次 发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 2.本次交易的具体方案 （1）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 1)交易标的及交易对手 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为星云开物的100% 股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对手为陈耿豪、南 通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德科文创 业投资基金（有限合伙）、苏州市德同合心创业投资合伙企业（有 限合伙）、珠海乐陶陶投资合伙企业（有限合伙）、林芝利新信息 技术有限公司、杨凯然、张杰波、璀璨远见（深圳）企业管理合伙 企业（有限合伙）、珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）、珠海 乐腾腾投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海千意智合三期投资 合伙企业（有限合伙）、胡俊、王佳、杨裕雄、珠海乐哈哈投资合 伙企业（有限合伙）、广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限 合伙）、璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）、广州信德 创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐摇投资合伙企业（ 有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、上海德盾企业管理 合伙企业（有限合伙）。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 2)交易价格及定价依据 截至《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签署之日，标的资产的 审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的 资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估 值的基础上，经交易各方协商确定。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 3)支付方式及支付期限 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及 支付现金的方式进行支付，发行股份支付和现金支付的具体金额在 交易价格和支付时间确定的同时进行明确，并将在重组报告书（草 案）中予以披露。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 4)发行股份的种类、面值和上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人 民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 5)发行方式及发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的 方式，发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 6)定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审 议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第 三十二次会议决议公告日。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 7)发行价格及定价依据 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，广东天亿马信息产 业股份有限公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参 考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价 之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日 公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易 日、60个交易日及120个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：
份发行价格为26.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股 票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末审计的归属于母 公司普通股股东的每股净资产值。本次发行股份及支付现金购买资 产的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东会审议批准并经深交 所及中国证监会认可。 在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本 或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 8)发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行数量将由下列公 式计算： 向各交易对方发行股份数量=广东天亿马信息产业股份有限公司 以发行股份方式向各交易对方支付的标的资产对价金额÷本次发行 价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去 尾数取整；单位：股） 发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。 最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以上市公 司股东会批准，并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发 行股份数量为准。在本次公司发行股份及支付现金购买资产定价基 准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配 股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行 相应调整。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 9)锁定期安排 陈耿豪等22名交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将 在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文 件要求的前提下，由公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定 情况将在重组报告书中详细披露。 若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署 方将通过签订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上 市公司股份的锁定期安排。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 10)过渡期间损益 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过 渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交 易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约 定。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 11)滚存未分配利润的安排 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公 司的新老股东共同享有。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 12)决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产方案的决议经公司股东会审 议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得深圳 证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效 期自动延长至本次交易实施完毕之日。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 （2）本次募集配套资金的具体方案 1)发行股份的种类、面值和上市地点 本次交易中，公司拟向发行股份募集配套资金，股票发行种类 为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 2)发行对象 上市公司拟向公司实际控制人马学沛先生发行股份募集配套资 金，发行对象为符合中国证监会规定的自然人合法投资者。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 3)定价基准日 本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三十二 次会议决议公告之日。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 4)发行价格及定价依据 本次募集配套资金的发行价格为32.74元/股，不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证 监会及深交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 5)发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过人民币2亿元且不超过本次发行股 份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套 资金股份发行前公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在 重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深交 所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行 注册管理办法》等的相关规定最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行 调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 6)锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的广东天亿马信息产业股份 有限公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于广东天亿马信息产业 股份有限公司送股、转增股本等原因增持的广东天亿马信息产业股 份有限公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的 安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据 监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 7)滚存未分配利润的安排 公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公 司的新老股东共同享有。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 8)本次募集配套资金用途 募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的 中介机构费用、相关税费。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实 施为前提，最终募集配套资金发行成功与否以及内容变更不影响发 行股票及支付现金购买资产的实施。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 9)决议有效期 本次募集配套资金的方案的决议经公司股东会审议通过之日起 12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得深圳证券交易所审 核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至 本次交易实施完毕之日。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要 的议案》，具体情况如下： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规 定，公司编制了《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将 根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。 本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作尚未完成，待相关 审计、评估等工作完成后，公司将编制《广东天亿马信息产业股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会审议。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构 成重组上市的议案》，具体情况如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条 的规定，本次交易预计构成重大资产重组。待标的公司的审计、评 估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最 在重组报告书（草案）中予以披露，预计不会改变本次交易构成重 大资产重组的实质。 本次交易前后，公司的实际控制人均为马学沛先生及林明玲女 士，本次交易不会导致公司控制权变更；且本次交易前 36个月内， 公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》，具 体情况如下： 本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司不存在 关联关系；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方陈 耿豪及南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有公司 股份比例预计将超过 5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象马学沛先生为公司实际 控制人，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关 规定，本次募集配套资金构成关联交易。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件 的议案》，具体情况如下： 为实施本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事宜， 易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 待公司本次交易涉及的审计、评估完成之后，公司将与交易对 方签署交易协议的补充协议或后续协议，对相关事项予以最终确定，并另行提交公司董事会、股东会审议。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》，具体情 况如下： 经认真对照并经审慎判断，监事会认为本次交易符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的 规定。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）等相关说明。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管 理办法>第十一条规定的议案》，具体情况如下： 经认真对照并经审慎判断，监事会认为本次交易符合《上市公 司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，公司不存在《上市公 司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股 票的情形。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）等相关说明。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议 案》，具体情况如下： 经审查，监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9号 —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规 定。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等相关说明。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管 办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公 司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》，具体情况如下： 经认真对照并经审慎判断，监事会认为本次交易符合《创业板 上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深 圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。 具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等 相关说明。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监 管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第 十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资 产重组>第三十条规定情形的议案》，具体情况如下： 经核查，截至本次监事会召开之日，本次交易相关主体均不存 在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第8号——重大资产重组》第三十条规定的情形。具体内容详见公司 同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等相关说明。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，具体情况如下： 公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该 等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有 效。公司监事会及全体监事承诺就本次交易所提交的法律文件不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对前述文件的 真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 等相关说明。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、 出售资产情况的议案》，具体情况如下： 经公司自查，在审议本次交易方案的监事会召开日前十二个月 存在需要纳入累计计算范围的情形，符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十四条的规定。具体内容详见公司同日发布于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）等相关说明。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度 的议案》，具体情况如下： 公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了 严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关 敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密 义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。具体 内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等相关 说明。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （十五）审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日 前20个交易日是否异常波动的议案》，具体情况如下： 经公司自查，剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股票 在本次交易信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常 波动情况。公司将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交 证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况。具体 内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等相关 说明。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 该议案尚需提交公司股东会审议。 三、备查文件 （一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届监事会第二十 八次会议决议》 特此公告。 广东天亿马信息产业股份有限公司 监事会 2025年6月23日 中财网
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