| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护宁夏巨能机器人股
份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程
指引》《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》《北京证券交易所上市公司持
续监管办法（试行）》和其他有关规定，
制订本章程。 | 第一条 为维护宁夏巨能机器人股
份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指
引》《北京证券交易所股票上市规则》《北
京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》和其他有关规定，制订本章程 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其
他法律、法规和规范性文件有关规定成
立的股份有限公司。
公司是以宁夏巨能机器人系统有限 | 第二条 公司系依照《公司法》和其
他法律法规和规范性文件有关规定成立
的股份有限公司。
公司是以宁夏巨能机器人系统有限 |
| 公司全体股东作为发起人、由宁夏巨能
机器人系统有限公司整体变更设立的股
份有限公司。
公司在银川高新技术产业开发区工
商行政管理局注册登记，取得统一社会
信用代码为91641100670415379T的《营
业执照》。 | 公司全体股东作为发起人、由宁夏巨能
机器人系统有限公司整体变更设立的股
份有限公司。
公司在银川市审批服务管理局注册
登记，取得统一社会信用代码为
91641100670415379T的《营业执照》。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条 公司董事长代表公司执行
公司事务，公司董事长为公司法定代表
人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起 30日内确定新的法
定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承 | 第十条 股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对 |
| 担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、财务总
监、董事会秘书、总工程师。 | 第十二条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书、总工程师。 |
| 新增条款 | 第十三条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同 | 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同 |
| 价额。 | 价额。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助。公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证
监会规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 | 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 |
| 者根据法律、法规或中国证监会规定的
方式进行。公司收购本公司股份的，应
当依照《证券法》的规定履行信息披露
义务。公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 | 者根据法律、法规或中国证监会规定的
方式进行。公司收购本公司股份的，应
当依照《证券法》的规定履行信息披露
义务。公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十三条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十三条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十
五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法
转让。公司股东以及董事、监事和高级
管理人员所持股份的限售、减持及其他 | 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。公司股东、董事和高级管理人员
所持股份的限售、减持及其他股份变动 |
| 股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证
券法》《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》，以及中国证监会和北交所关
于上市公司股份变动的相关规定。 | 事宜，应当遵守《公司法》《证券法》《北
京证券交易所股票上市规则》，以及中
国证监会和北交所关于上市公司股份
变动的相关规定。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。
公司控股股东、实际控制人及其亲
属，以及上市前直接持有百分之十以上
股份的股东或虽未直接持有但可实际
支配百分之十以上股份表决权的相关
主体，持有或控制的本公司向不特定合
格投资者公开发行前的股份，自公开发
行并上市之日起十二个月内不得转让
或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股
东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自 | 第三十条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲
属，以及上市前直接持有百分之十以上
股份的股东或虽未直接持有但可实际
支配百分之十以上股份表决权的相关
主体，持有或控制的本公司向不特定合
格投资者公开发行前的股份，自公开发
行并上市之日起十二个月内不得转让
或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股
东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的百分之二十五；所 |
| 公司股票上市交易之日起十二个月内
不得转让。上述人员离职后六个月内不
得转让其所持有的本公司股份。 | 持本公司股份自公司股票上市交易之
日起十二个月内不得转让。上述人员离
职后六个月内不得转让其所持有的本
公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份百分之五
以上的股东，将其持有的本公司股票或
其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有百分之五以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 | 第三十一条 公司董事、高级管理
人员、持有本公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的本公司股票或其他具
有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司应当依据证券登
记结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日结
束时登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日结束时
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； | 第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； |
| （五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | （五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东提出查阅、复制
前条所述有关信息或者索取资料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定，应当向公司提出书面
请求，说明目的，并提供证明其持有公
司股份的类别以及持股数量的书面文
件，如股东要求查阅公司会计账簿、会
计凭证的，还应提供连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的书面证明。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。 |
| | 股东查阅、复制公司的有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行 |
| | 相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合并持有
公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 | 第三十八条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合并持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 |
| 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位 | 第四十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位 |
| 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第二节 股东会的一般规定 |
| 第四十二条 公司对外提供财务资
助事项属于下列情形之一的，应当提交
公司股东大会审议，并及时披露：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者公
司章程规定的其他情形。
本章程所称提供财务资助，是指公
司及控股子公司有偿或无偿对外提供
资金、委托贷款等行为。公司资助对象
为合并报表范围内的控股子公司不适
用本条的规定。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或 | 第四十五条 公司对外提供财务资
助事项属于下列情形之一的，应当提交
公司股东会审议，并及时披露：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者公
司章程规定的其他情形。
本章程所称提供财务资助，是指公
司及控股子公司有偿或无偿对外提供
资金、委托贷款等行为。公司资助对象
为合并报表范围内的控股子公司不适
用本条的规定。
公司不得为董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加 |
| 者追加财务资助。 | 财务资助。 |
| 第四十三条 交易标的为股权且达
到本章程第四十条第（十六）项规定标
准的，公司应当提供交易标的最近一年
又一期财务报告的审计报告；交易标的
为股权以外的非现金资产的，应当提供
评估报告。经审计的财务报告截止日距
离审计报告使用日不得超过六个月，评
估报告的评估基准日距离评估报告使
用日不得超过一年。
公司购买、出售资产交易，涉及资
产总额或者成交金额连续十二个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，应当比照前款的规定提供
评估报告或者审计报告。
公司与关联方发生的成交金额（除
提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产2%以上且超过 3000 万元的交易，
应当比照本条第一款的规定提供评估
报告或者审计报告。与日常经营相关的
关联交易可免于审计或者评估。 | 第四十六条 交易标的为股权且达
到本章程第四十三条第（十三）项规定
标准的，公司应当提供交易标的最近一
年又一期财务报告的审计报告；交易标
的为股权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告。经审计的财务报告截止日
距离审计报告使用日不得超过六个月，
评估报告的评估基准日距离评估报告
使用日不得超过一年。
公司购买、出售资产交易，涉及资
产总额或者成交金额连续十二个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，应当比照前款的规定提供
评估报告或者审计报告。
公司与关联方发生的成交金额（除
提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产2%以上且超过3000万元的交易，
应当比照本条第一款的规定提供评估
报告或者审计报告。与日常经营相关的
关联交易可免于审计或者评估。 |
| 第四十四条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结
束后的六个月内举行。 | 第四十七条 股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六
个月内举行。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会的
地点为公司住所地或会议通知中明确 | 第四十九条 公司召开股东会的地
点为公司住所地或会议通知中明确记 |
| 记载的会议地点。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。
公司召开股东大会，应当提供网络
投票方式。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席会议。 | 载的会议地点。股东会将设置会场，以
现场会议形式召开。
公司召开股东会，还应当提供网络
投票方式。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席会议。
股东会除设置会场以现场形式召
开外，还可以同时采用电子通信方式召
开。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第三节 股东会的召集 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 第五十二条 审计委员会有权向董
事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书 | 第五十三条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以书 |
| 面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | 面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东有权向审计委员会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
会。董事会和董事会秘书将予配合，并
及时履行信息披露义务。董事会应当提 | 第五十四条 审计委员会或者股东
自行召集股东会的，须书面通知董事
会。董事会和董事会秘书将予配合，并
及时履行信息披露义务。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。会议所必需 |
| 供股权登记日的股东名册。会议所必需
的费用由公司承担。在股东大会决议公
告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。 | 的费用由公司承担。在股东会决议公告
前，召集股东持股比例不得低于百分之
十。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第四节 股东会的提案与通知 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司百分之三以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东，可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 第五十六条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司百分之三以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十五条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 | 第五十九条 股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 |
| 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第五节 股东会的召开 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章 | 第六十四条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持
有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）是否具有表决权；
（四）股东的具体指示，包括分别
对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期
限；
（六）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。若因公务需要或其他原
因不能参加，需要履行有关请假手续。 | 第六十九条 股东会召开时，本公
司全体董事、董事会秘书应当出席会
议，其他高级管理人员应当列席会议。
若因公务需要或其他原因不能参加，需
要履行有关请假手续。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
股东大会议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的
该委员会中的一名成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股
东会议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数
的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事
也应作出述职报告。 | 第七十二条 在年度股东会上，董
事会、审计委员会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告，每名独立董事
也应作出述职报告。 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理 | 第七十三条 董事、高级管理人员 |
| 人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | 在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为十年。 | 第七十六条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期
限为十年。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第六节 股东会的表决和决议 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告及年度报告摘
要；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 第八十一条 董事、监事（非职工
代表）候选人提名的方式和程序：
（一）董事会换届改选或者现任董
事会增补董事时，现任董事会、单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以按照不超过拟选任的人数，提名由非
职工代表担任的下一届董事会的董事
候选人或者增补董事的候选人；提名时
需提供董事候选人的简历和基本情况；
（二）公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司 1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人；依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利；
（三）监事会换届改选或者现任监
事会增补监事时，现任监事会、单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以按照不超过拟选任的人数，提名由
非职工代表担任的下一届监事会的监
事候选人或者增补监事的候选人；提名
时需提供监事候选人的简历和基本情
况；
（四）监事会中的职工监事由职工
代表大会、职工大会或其他方式民主产
生；
（五）董事会、监事会应当对候选
人的任职资格进行核查，经审查符合董 | 第八十四条 董事候选人提名的方
式和程序：
（一）董事会换届改选或者现任董
事会增补董事时，现任董事会、单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以按照不超过拟选任的人数，提名由非
职工代表担任的下一届董事会的董事
候选人或者增补董事的候选人；提名时
需提供董事候选人的简历和基本情况；
（二）公司董事会、单独或者合并
持有公司 1%以上股份的股东可以提出
独立董事候选人；依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利；
（三）董事会应当对候选人的任职
资格进行核查，经审查符合董事任职资
格的提交股东会选举；发现候选人不符
合任职资格的，应当要求提名人撤销对
该候选人的提名，提名人应当撤销；
（四）董事候选人被提名后，应当
自查是否符合任职资格，及时向公司提
供其是否符合任职资格的书面说明和
相关资格证明，并根据公司要求作出书
面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
承诺提交的其个人情况资料真实、完
整，保证其当选后切实履行职责等。
股东会选举董事时，应当充分反映 |
| 事或者监事任职资格的提交股东大会
选举；发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提
名，提名人应当撤销；
（六）董事候选人或者监事候选人
被提名后，应当自查是否符合任职资
格，及时向公司提供其是否符合任职资
格的书面说明和相关资格证明，并根据
公司要求作出书面承诺，包括但不限
于：同意接受提名，承诺提交的其个人
情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
股东大会选举董事、监事时，应当
充分反映中小股东意见。公司在董事、
监事选举中推行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%及以上的上市
公司选举两名及以上董事或监事。
累积投票制，是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。
为确保独立董事当选符合规定，公
司独立董事和非独立董事的选举分开
进行，均采用累积投票制选举。 | 中小股东意见。公司在董事选举中推行
累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%及以上的上市
公司选举两名及以上董事。
累积投票制，是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
为确保独立董事当选符合规定，公
司独立董事和非独立董事的选举分开
进行，均采用累积投票制选举。
董事会制定累积投票制度实施细
则，以充分维护中小股东在选举董事中
的合法权益。累积投票制度实施细则由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 董事会制定累积投票制度实施细
则，以充分维护中小股东在选举董事中
的合法权益。累积投票制度实施细则由
董事会拟定，股东大会批准。 | |
| 第九十二条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会决议通过之日，由
职工代表出任的监事为职工代表大会、
职工大会或其他民主形式通过决议之
日。 | 第九十五条 股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事就任时间为股东
会决议通过之日。 |
| 第九十四条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年； | 第九十七条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被 |
| （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被证券交易所或全国中小企
业股份转让系统有限责任公司认定为
不适合担任公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、聘任董事的，
该选举或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，应当及时向公司主动
报告并自事实发生之日起 1个月内离
职。 | 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任公司董事和高级管理人员等，
期限尚未届满的；
（八）中国证监会和北交所规定的
其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、聘任董事的，
该选举或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，应当及时向公司主动
报告并自事实发生之日起 1个月内离
职，不予离职的，公司有权解除其职务，
停止其履职。 |
| 第九十五条 董事由股东大会选举
或更换，董事任期三年，任期届满可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。独立董事的连
任时间不得超过 6 年，原则上最多在
三家境内上市公司担任独立董事。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。 | 第九十八条 董事由股东会选举或
更换，董事任期三年，任期届满可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不
能无故解除其职务。独立董事的连任时
间不得超过6年，原则上最多在三家境
内上市公司担任独立董事。
公司董事会成员可以由职工代表
担任董事，由职工代表担任的董事为1 |
| 董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。 | 名，由职工代表担任的董事由公司职工
通过职工代表大会或者其他形式民主
选举产生后，无需股东会选举，直接进
入董事会。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权； | 第一百条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权； |
| （六）应对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估；
（七）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | （六）应对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估；
（七）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。
除下列情形外，董事的辞职自辞职
报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）独立董事辞职将导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规或者公司章程的规
定，或者独立董事中没有会计专业人士
在上述情形下，辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前拟辞职
董事仍应当继续履行职责。发生上述情
形的，公司应当在 60日内完成董事补
选。
除前款规定外，独立董事还应当在
辞职报告中对任何与其辞职有关或者其
认为有必要引起公司股东和债权人注意 | 第一百零二条 董事可以在任期届
满以前提出辞任。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。
除下列情形外，董事的辞职自辞职
报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）独立董事辞职将导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规或者公司章程的规
定，或者独立董事中没有会计专业人士
在上述情形下，辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前拟辞职
董事仍应当继续履行职责。发生上述情
形的，公司应当在 60日内完成董事补
选。
除前款规定外，独立董事还应当在
辞职报告中对任何与其辞职有关或者其
认为有必要引起公司股东和债权人注意 |
| 的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续。董事对公司
和股东负有的忠实义务在其辞职报告生
效后或其任期结束后的两年内并不当然
解除；其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定。 | 的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续。董事对公司
和股东负有的忠实义务在其辞职报告生
效后或其任期结束后的两年内并不当然
解除；其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定。 |
| 新增条款 | 第一百零三条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 新增条款 | 第一百零四条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在其辞任生效或者任期届
满后2年内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。 |
| 新增节 | 第二节 独立董事 |
| 新增条款 | 第一百零八条 独立董事占董事会
成员的比例不得低于三分之一，且至少 |
| | 包括一名会计专业人士。独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份1%以上或者是公司前10名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理 |
| | 人员及主要负责人；
（七）最近 12个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百零九条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事 |
| | 职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百一十条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百一十一条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查； |
| | （二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理
由。 |
| 新增条款 | 第一百一十二条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监 |
| | 会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百一十三条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百一十一条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
一十二条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 第二节 董事会 | 第三节 董事会 |
| 删除条款
删除第一百零三条、第一百零四条、第
一百零五条 | - |
| 第一百零六条 公司设董事会，对
股东大会负责。董事会由6名董事组成，
其中独立董事2名，独立董事中应当至
少包括一名会计专业人士。
公司董事会中兼任高级管理人员
的董事和由职工代表担任的董事，人数
总计不得超过公司董事总数的二分之
一。 | 第一百一十四条 公司设董事会。
董事会由6名董事组成，其中独立董事
占董事会成员的比例不得低于三分之
一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会中兼任高级管理人员
的董事和由职工代表担任的董事，人数
总计不得超过公司董事总数的二分之
一。 |
| 第一百一十六条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，应于会
议召开十日以前书面方式通知全体董
事、监事和总经理。
每届董事会第一次会议可于会议
召开日当天发出开会通知。 | 第一百二十四条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，应于会
议召开十日以前书面方式通知全体董
事和总经理。
每届董事会第一次会议可于会议
召开日当天发出开会通知。 |
| 第一百一十七条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。 | 第一百二十五条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条 董事会召开董事
会临时会议的，应于会议召开三日以前
以专人送出、邮件、传真或电子邮件等
书面方式通知全体董事、监事和总经
理。
非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临 | 第一百二十六条 董事会召开董事
会临时会议的，应于会议召开三日以前
以专人送出、邮件、传真或电子邮件等
书面方式通知全体董事和总经理。
非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，经全体董事同意可以随时通 |
| 时会议的，经全体董事同意可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通
知或不经发出会议通知而直接召开董
事会临时会议，但召集人应当在会议上
做出说明。 | 过电话或者其他口头方式发出会议通
知或不经发出会议通知而直接召开董
事会临时会议，但召集人应当在会议上
作出说明。 |
| 新增节 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 公司董事会设立
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。审计委员会对董事会负
责。依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 审计委员会成员
为3名，由不在上市公司担任高级管理
人员的董事组成，其中独立董事2名，
由独立董事中会计专业人士担任召集
人。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务 |
| | 负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。 |
| 第一百二十八条 本章程第九十四
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。本章程第九十六条关
于董事的忠实义务和第九十七条（四）
至（七）关于勤勉义务的规定，同时适
用于公司高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业 | 第一百四十条 本章程第九十七条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。本章程第九十九条关于
董事的忠实义务和第一百条（四）至（七
关于勤勉义务的规定，同时适用于公司
高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以上 |
| 知识背景并从事会计工作三年以上。 | 专业技术职务资格，或者具有会计专业
知识背景并从事会计工作三年以上。 |
| 第一百二十九条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。公司高级管理人员
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。 | 第一百四十一条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。公司高级管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十三条 总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十五条 总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 删除章节内容
删除第七章 监事会 全部内容
删除第一百三十八——第一百五十五
条的内容 | - |
| 新增条款 | 第一百六十一条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配 |
| | 备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 删除条款
删除第一百七十四条 | - |
| 第一百八十三条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 第一百七十八条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 |
| 第一百八十六条 公司有本章程第
一百八十五条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 | 第一百八十一条 公司有本章程
第一百八十条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 |
| 第一百九十一条 清算组在清理公 | 第一百八十六条 清算组在清理 |
| 司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
| 第一百九十三条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百八十八条 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十二章 投资者关系管理 | 第十一章 信息披露和投资者关系管理 |
| 新增节 | 第一节 信息披露 |
| 新增条款 | 第一百九十四条 公司应严格按照
法律、行政法规及其他规范性文件的规
定，真实、准确、完整、及时地进行信
息披露。 |
| 新增条款 | 第一百九十五条 公司应依法披露
定期报告和临时报告。其中定期报告包
括年度报告、中期报告和季度报告；临
时报告包括股东会决议公告、董事会决
议公告以及其他重大事项。 |
| 新增条款 | 第一百九十六条 公司应在北京证
券交易所指定的信息披露平台披露信
息。公司在公司网站及其他媒体发布信
息的时间不得早于前述指定平台。 |
| 新增条款 | 第一百九十七条 董事长对公司信
息披露事务管理承担首要责任，公司董
事会秘书负责组织和协调信息披露管
理事务，应当积极督促公司制定、完善
和执行信息披露事务管理制度，做好相
关信息披露工作。董事会秘书不能履行
职责时，由董事会指定的一名高级管理
人员代行职责。 |
| 新增条款 | 第一百九十八条 董事会、董事长
应当保证董事会秘书的知情权，不得以
任何形式阻挠其依法行使职权。董事长
在接到或知悉可能对公司股票及其他
证券品种交易价格、投资者投资决策产
生较大影响的重大事件信息后，应当立
即敦促信息披露事务负责人及时履行
信息披露义务。董事及高级管理人员应
对董事会秘书的工作予以积极支持。任
何组织及个人不得干预董事会秘书的
正常工作。 |
| 第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额百分之五十以上的
股东；持有股份的比例虽然不足百分之 | 第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额百分之五十以上的
股东；持有股份的比例虽然不足百分之 |
| 五十，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不因为同受国家控股而具有关联
关系。 | 五十，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百零八条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。 | 第二百零八条 本章程附件包括
股东会议事规则、董事会议事规则和董
事会、股东会审议通过的其他公司治理
相关制度。 |
根据中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时对《公司章程》中相关条款进行相应修订。
