中科环保(301175):关联交易管理制度
关联交易管理制度 2025年6月修订 第一章 总 则 第一条 为规范北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件的要求，以及《北京中科润宇环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第一款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。 第四条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）（二）（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (五)中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一。 第六条 本制度所指关联交易包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）; （四）提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）法律法规、监管部门、深圳证券交易所及《公司章程》认定的其他属于关联交易的事项。 第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，必须回避表决； （四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避； （五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构； （六）需要提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。 第二章 关联交易的报告 际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系的董事、高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而不论该关联交易事项是否需要董事会审议。 第九条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。 第十条 股东会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。 第十 一 条 审计委员会对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况做出详细说明，并提供必要的文件资料。 第三章 回避制度 第十二 条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第十三条 公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的董事应当及时向董事会书面报告。该董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 第十四条 公司在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （ 一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十五条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其第十六条 公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第四章 关联交易的决策权限 第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保及财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并应聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计。 （一）公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： 1.购买原材料、燃料、动力； 2.销售产品、商品； 3.提供或接受劳务； 4.委托或受托销售。 （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十八条 公司及其控股公司只对公司的控股公司提供担保，公司的担保事项应当提交董事会审议，下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元的担保； （五）公司及其控股公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本条第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股公司提供担保且控股公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第十九条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第二十条 公司与关联人共同出资设立公司或者其他组织应当以协议约定的全部出资额作为交易金额，适用第十七条的规定。 第二十 一条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第十七条的规定。 前述股权交易导致合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第十七条的规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 公司直接或者间接放弃控股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用第十七条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第十七条的规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，适用前述规定。 第二十二条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第三条规定的公司的关联法人或者其他组织。 第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用本制度第十七条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经履行本制度第十七条规定的决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条 公司与关联人进行日常交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十五条 日常关联交易协议至少应当包括价格、确定原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十七条 除监管部门或《公司章程》另有规定外，公司与其控股公司发生的交易，免于按照本制度规定履行相应程序，由控股公司按照公司相关规定履行决策程序；控股公司之间发生的交易，由各控股公司按照公司相关规定履行决策程序。 第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十七条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第五章 附 则 第三十条 本制度没有规定或与法律法规、《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 第三十二条 本制度由董事会负责解释。 中财网
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