安孚科技(603031):华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

时间：2025年06月20日 09:32:59 中财网

原标题:安孚科技:华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

华安证券股份有限公司
关于安徽安孚电池科技股份有限公司
本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
2024年3月25日，安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“安孚科技”）召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，安孚科技拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九格众蓝”）、宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正通博源”）、袁莉、华芳集团有限公司（以下简称“华芳集团”）、张萍、钱树良和安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源二期基金”）持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）37.75%股权，拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式要约收购宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）5%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2024年4月19日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次交易方案进行了调整。

2024年5月6日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2024年10月25日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经2024年第二次临时股东大会审议通过的交易方案进行了调整。

2025年2月26日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案再次进行了调整。

2025年6月18日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案再次进行了调整。华安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见：
一、本次重组方案调整的具体内容
本次重组方案调整的具体内容如下：

调整内容	预案披露	股东大会前调整	股东大会后第一次调整	股东大会后第二次调整	股东大会后第三次调整
标的资产	安孚能源37.75%股权	安孚能源31.00%股权	安孚能源31.00%股权	安孚能源31.00%股权	安孚能源31.00%股权
收购安孚能源股 权的交易对方	九格众蓝、正通博源、袁莉、 华芳集团、张萍、钱树良及新 能源二期基金	九格众蓝、袁莉、华芳集团、 张萍、钱树良及新能源二期基 金	九格众蓝、袁莉、华芳集团、 张萍、钱树良及新能源二期基 金	九格众蓝、袁莉、华芳集团、 张萍、钱树良及新能源二期基 金	九格众蓝、袁莉、华芳集团、 张萍、钱树良及新能源二期基 金
收购华芳集团持 有的安孚能源股 权支付方式	发行股份	支付现金	支付现金	支付现金	支付现金
收购九格众蓝持 有的安孚能源股 权支付方式	发行股份	发行股份	发行股份	发行股份及支付现金相结合 的方式	发行股份及支付现金相结合的 方式
安孚能源 31.00%股权对 应的交易作价	-	130,112.69万元	115,198.71万元	115,198.71万元	115,198.71万元
募集配套资金金 额、发行数量及 用途	-	拟募集配套资金总额不超过 42,000.00万元，不超过本次 交易中以发行股份方式购买 资产的交易价格的100%，本 次向特定对象发行股票的数 量为募集配套资金总额除以 本次向特定对象发行股票的 发行价格，且不超过本次交易 前上市公司总股本的30%，	拟募集配套资金总额不超过 38,000.00万元，不超过本次 交易中以发行股份方式购买 资产的交易价格的100%，本 次向特定对象发行股票的数 量为募集配套资金总额除以 本次向特定对象发行股票的 发行价格，且不超过本次交易 前上市公司总股本的30%，	拟募集配套资金总额不超过 38,000.00万元，不超过本次 交易中以发行股份方式购买 资产的交易价格的100%，本 次向特定对象发行股票的数 量为募集配套资金总额除以 本次向特定对象发行股票的 发行价格，且不超过本次交易 前上市公司总股本的30%，	拟募集配套资金总额不超过 20,403.68万元，不超过本次交 易中以发行股份方式购买资产 的交易价格的100%，本次向特 定对象发行股票的数量为募集 配套资金总额除以本次向特定 对象发行股票的发行价格，且 不超过本次交易前上市公司总 股本的30%，最终的发行数量
调整内容	预案披露	股东大会前调整	股东大会后第一次调整	股东大会后第二次调整	股东大会后第三次调整
		最终的发行数量及价格按照 证券监管机构的相关规定确 定。本次募集配套资金具体用 途为支付本次交易现金对价 11,314.15万元，支付本次交 易中介机构费用1,400.00万 元，标的公司安孚能源偿还银 行借款29,285.85万元。	最终的发行数量及价格按照 证券监管机构的相关规定确 定。本次募集配套资金具体用 途为支付本次交易现金对价 10,476.28万元，支付本次交 易中介机构费用1,400.00万 元，标的公司安孚能源偿还银 行借款26,123.72万元。	最终的发行数量及价格按照 证券监管机构的相关规定确 定。本次募集配套资金具体用 途为支付本次交易现金对价 19,003.68万元，支付本次交 易中介机构费用1,400.00万 元，标的公司安孚能源偿还银 行借款17,596.32万元。	及价格按照证券监管机构的相 关规定确定。本次募集配套资 金具体用途为支付本次交易现 金对价19,003.68万元，支付本 次交易中介机构费用1,400.00 万元。
交易对方九格众 蓝取得股份的锁 定期承诺	-	截至本次发行股份购买资产 发行结束之日，对用于认购安 孚科技新发行股份的标的资 产持续拥有权益的时间达到 或超过12个月的部分，则该 部分标的资产在本次交易中 对应取得的安孚科技新增股 份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让；对用于认购 安孚科技新发行股份的标的 资产持续拥有权益的时间不 足12个月的部分，则该部分 标的资产在本次交易中对应 取得的安孚科技新增股份自 本次发行结束之日起36个月 内不得转让。在上述股份锁定 期限内，交易对方取得的本次 发行股份因公司送股、资本公 积金转增股本等事项而衍生 取得的股份，亦应遵守上述股	本企业通过本次交易取得的 安孚科技新增股份自本次发 行结束之日起36个月内不得 转让。在上述股份锁定期限 内，交易对方取得的本次发行 股份因公司送股、资本公积金 转增股本等事项而衍生取得 的股份，亦应遵守上述股份锁 定承诺。若后续相关法律、法 规、证券监管部门规范性文件 发生变更，则锁定期相应调 整。	本企业通过本次交易取得的 安孚科技新增股份自本次发 行结束之日起36个月内不得 转让。在上述股份锁定期限 内，交易对方取得的本次发行 股份因公司送股、资本公积金 转增股本等事项而衍生取得 的股份，亦应遵守上述股份锁 定承诺。若后续相关法律、法 规、证券监管部门规范性文件 发生变更，则锁定期相应调 整。	本企业通过本次交易取得的安 孚科技新增股份自本次发行结 束之日起36个月内不得转让。 在上述股份锁定期限内，交易 对方取得的本次发行股份因公 司送股、资本公积金转增股本 等事项而衍生取得的股份，亦 应遵守上述股份锁定承诺。若 后续相关法律、法规、证券监 管部门规范性文件发生变更， 则锁定期相应调整。本次交易 完成后六个月内如上市公司股 票连续二十个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后 六个月期末收盘价低于发行价 的，本企业持有上市公司股票 的锁定期自动延长至少六个 月，在上述股份锁定期限内， 本企业因上市公司送股、转增 股本等原因而获得的新增股
调整内容	预案披露	股东大会前调整	股东大会后第一次调整	股东大会后第二次调整	股东大会后第三次调整
		份锁定承诺。若后续相关法 律、法规、证券监管部门规范 性文件发生变更，则锁定期相 应调整。			份，亦应遵照前述锁定期进行 锁定。
交易对方张萍和 钱树良取得股份 的锁定期承诺	截至本次发行股份购买资产 发行结束之日，对用于认购安 孚科技新发行股份的标的资 产持续拥有权益的时间达到 或超过12个月的部分，则该 部分标的资产在本次交易中 对应取得的安孚科技新增股 份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让；对用于认购 安孚科技新发行股份的标的 资产持续拥有权益的时间不 足12个月的部分，则该部分 标的资产在本次交易中对应 取得的安孚科技新增股份自 本次发行结束之日起36个月 内不得转让。在上述股份锁定 期限内，交易对方取得的本次 发行股份因公司送股、资本公 积金转增股本等事项而衍生 取得的股份，亦应遵守上述股 份锁定承诺。若后续相关法 律、法规、证券监管部门规范 性文件发生变更，则锁定期相 应调整。	截至本次发行股份购买资产 发行结束之日，对用于认购安 孚科技新发行股份的标的资 产持续拥有权益的时间达到 或超过12个月的部分，则该 部分标的资产在本次交易中 对应取得的安孚科技新增股 份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让；对用于认购 安孚科技新发行股份的标的 资产持续拥有权益的时间不 足12个月的部分，则该部分 标的资产在本次交易中对应 取得的安孚科技新增股份自 本次发行结束之日起36个月 内不得转让。在上述股份锁定 期限内，交易对方取得的本次 发行股份因公司送股、资本公 积金转增股本等事项而衍生 取得的股份，亦应遵守上述股 份锁定承诺。若后续相关法 律、法规、证券监管部门规范 性文件发生变更，则锁定期相 应调整。	截至本次发行股份购买资产 发行结束之日，对用于认购安 孚科技新发行股份的标的资 产持续拥有权益的时间达到 或超过12个月的部分，则该 部分标的资产在本次交易中 对应取得的安孚科技新增股 份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让；对用于认购 安孚科技新发行股份的标的 资产持续拥有权益的时间不 足12个月的部分，则该部分 标的资产在本次交易中对应 取得的安孚科技新增股份自 本次发行结束之日起36个月 内不得转让。在上述股份锁定 期限内，交易对方取得的本次 发行股份因公司送股、资本公 积金转增股本等事项而衍生 取得的股份，亦应遵守上述股 份锁定承诺。若后续相关法 律、法规、证券监管部门规范 性文件发生变更，则锁定期相 应调整。	截至本次发行股份购买资产 发行结束之日，对用于认购安 孚科技新发行股份的标的资 产持续拥有权益的时间达到 或超过12个月的部分，则该 部分标的资产在本次交易中 对应取得的安孚科技新增股 份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让；对用于认购 安孚科技新发行股份的标的 资产持续拥有权益的时间不 足12个月的部分，则该部分 标的资产在本次交易中对应 取得的安孚科技新增股份自 本次发行结束之日起36个月 内不得转让。在上述股份锁定 期限内，交易对方取得的本次 发行股份因公司送股、资本公 积金转增股本等事项而衍生 取得的股份，亦应遵守上述股 份锁定承诺。若后续相关法 律、法规、证券监管部门规范 性文件发生变更，则锁定期相 应调整。	本人通过本次交易取得的安孚 科技新增股份自本次发行结束 之日起36个月内不得转让，在 上述股份锁定期限内，本人取 得的本次发行股份因公司送 股、资本公积金转增股本等事 项而衍生取得的股份，亦应遵 守上述股份锁定承诺，若后续 相关法律、法规、证券监管部 门规范性文件发生变更，则锁 定期相应调整。本次交易完成 后六个月内如上市公司股票连 续二十个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后六个 月期末收盘价低于发行价的， 本人持有上市公司股票的锁定 期自动延长至少六个月，在上 述股份锁定期限内，本人因上 市公司送股、转增股本等原因 而获得的新增股份，亦应遵照 前述锁定期进行锁定。
调整内容	预案披露	股东大会前调整	股东大会后第一次调整	股东大会后第二次调整	股东大会后第三次调整
业绩承诺和业绩 补偿	-	无	袁永刚、王文娟夫妇作为业绩 承诺方对本次交易的标的公 司安孚能源2024年、2025年 及2026年的业绩实现情况进 行承诺，标的公司安孚能源 2024年-2026年累计实现净 利润（“净利润”为扣除非经 常性损益前后归属于母公司 股东的净利润孰低者）不低于 104,971.73万元。 在业绩承诺期结束后，由上市 公司聘请符合《证券法》规定 的会计师事务所对安孚能源 业绩承诺期累计实现净利润 进行审计并出具专项审计报 告（下称“专项审计报告”）。 若根据专项审计报告，安孚能 源在业绩承诺期内累计实现 净利润低于累计承诺净利润 数，则上市公司应在专项审计 报告披露后的10个工作日 内，以书面方式通知袁永刚、 王文娟向上市公司进行利润 补偿，袁永刚、王文娟收到上 市公司发出的补偿通知后30 日内，应以现金方式对上市公 司实施补偿。 袁永刚、王文娟收到上市公司	九格众蓝作为业绩承诺方对 本次交易的标的公司安孚能 源在本次交易实施完毕后连 续三个会计年度（含本次交易 实施完毕当年）的净利润进行 承诺，若本次交易于2025年 内实施完毕，则标的公司安孚 能源2025年-2027年实现净 利润（“净利润”为扣除非经 常性损益后归属于母公司股 东的净利润）分别不低于 35,096.07万元、37,743.43万 元、39,807.91万元。若本次 交易实施完毕的时间延后，则 业绩承诺期相应顺延。具体内 容详见安徽安孚电池科技股 份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案） （以下简称“重大资产重组报 告书”）之“重大事项提示” 之“七、本次交易对中小投资 者权益保护的安排”之“（五） 业绩承诺补偿及减值补偿安 排”之“1、业绩承诺及补偿 安排”。	九格众蓝、华芳集团、钱树良 和张萍作为业绩承诺方对本次 交易的标的公司及其重要子公 司在本次交易实施完毕后连续 三个会计年度（含本次交易实 施完毕当年）的净利润进行承 诺，若本次交易于2025年内实 施完毕，则标的公司安孚能源 2025年-2027年实现净利润 （“净利润”为扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利 润，下同）分别不低于35,096.07 万元、37,743.43万元、39,807.91 万元；亚锦科技2025年-2027 年实现净利润分别不低于 74,608.80万元、77,562.93万元、 80,181.28万元；南孚电池2025 年-2027年实现净利润分别不 低于91,425.69万元、95,040.64 万元、98,237.75万元。若本次 交易实施完毕的时间延后，则 业绩承诺期相应顺延。具体内 容详见重大资产重组报告书之 “重大事项提示”之“七、本 次交易对中小投资者权益保护 的安排”之“（五）业绩承诺补 偿及减值补偿安排”之“1、业 绩承诺及补偿安排”。
调整内容	预案披露	股东大会前调整	股东大会后第一次调整	股东大会后第二次调整	股东大会后第三次调整
			发出的补偿通知后，应以现金 方式对上市公司实施补偿，具 体利润补偿金额的计算公式 为： 补偿金额=（安孚能源业绩承 诺期内累积承诺净利润数－ 安孚能源业绩承诺期内累积 实现净利润数）÷安孚能源业 绩承诺期内累积承诺净利润 数×袁永刚、王文娟夫妇通过 九格众蓝在本次交易穿透计 算后对应的交易对价。 如根据上述公式计算出的利 润补偿金额小于0，按照0取 值。 承诺期内袁永刚、王文娟向上 市公司支付的全部补偿金额 合计不超过袁永刚、王文娟通 过九格众蓝在本次交易穿透 计算后对应的交易对价。
减值测试及补偿	-	-	-	在业绩承诺期届满时，上市公 司将聘请符合《证券法》规定 的会计师事务所对通过本次 交易取得的标的资产进行减 值测试并出具《减值测试报 告》。如标的公司的期末减值 额×本次交易前九格众蓝持 有的标的公司股权比例>（业	在业绩承诺期届满时，上市公 司将聘请符合《证券法》规定 的会计师事务所对通过本次交 易取得的标的资产、亚锦科技 和南孚电池进行减值测试并出 具《减值测试报告》。 1、分别测算承诺方九格众蓝、 钱树良和张萍应补偿金额，即
调整内容	预案披露	股东大会前调整	股东大会后第一次调整	股东大会后第二次调整	股东大会后第三次调整
				绩承诺期限内九格众蓝已补 偿股份总数×购买标的资产 之股份发行价格＋已补偿现 金），则九格众蓝应向上市公 司进行另行补偿。另行补偿 时，九格众蓝应优先以其于本 次交易中获得的作为交易对 价的上市公司股份进行补偿， 不足部分以现金进行补偿。具 体内容详见重大资产重组报 告书之“重大事项提示”之 “七、本次交易对中小投资者 权益保护的安排”之“（五） 业绩承诺补偿及减值补偿安 排”之“2、减值测试及补偿 安排”。	如标的公司/亚锦科技/南孚电 池的期末减值额×本次交易前 承诺方各自穿透持有的标的公 司/亚锦科技/南孚电池股权比 例（标的公司及其重要子公司 应分别按照上述公式进行计 算，并取按照上述公式进行计 算数额的最高值）>（业绩承诺 期限内承诺方各自已补偿股份 总数×购买标的资产之股份发 行价格＋承诺方各自已补偿现 金），则承诺方应向上市公司进 行另行补偿。另行补偿时，承 诺方应优先以其于本次交易中 获得的作为交易对价的上市公 司股份进行补偿，不足部分以 现金进行补偿； 2、如标的公司/亚锦科技/南孚 电池的期末减值额×本次交易 前华芳集团穿透持有的标的公 司/亚锦科技/南孚电池股权比 例（标的公司及其重要子公司 应分别按照上述公式进行计 算，并取按照上述公式进行计 算数额的最高值）>华芳集团已 补偿现金，则华芳集团应向上 市公司进行另行补偿。另行补 偿时，应以现金进行补偿。
调整内容	预案披露	股东大会前调整	股东大会后第一次调整	股东大会后第二次调整	股东大会后第三次调整
					具体内容详见重大资产重组报 告书之“重大事项提示”之“七、 本次交易对中小投资者权益保 护的安排”之“（五）业绩承诺 补偿及减值补偿安排”之“2、 减值测试及补偿安排”。

注：支付现金要约收购亚锦科技5%股份事项已经公司股东大会审议通过，上市公司将在本次发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成且股转公司
对安孚能源要约收购亚锦科技股份事项进行确认后启动要约收购。

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二十九条第一款规定：“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件”。此外，《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确。

2024年5月6日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。根据2024年10月25日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过的调整后的方案，对经2024年第二次临时股东大会审议通过的交易方案的交易作价、交易对方取得股份的锁定期安排、募集配套资金金额、发行数量进行了调整，并补充了业绩补偿承诺安排，其中交易作价由此前的130,112.69万元调减至115,198.71万元，价格减少未超过20%；配套募集资金金额由此前不超过42,000.00万元调减至不超过38,000.00万元；根据2025年2月26日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过的再次调整后的方案，对交易对方九格众蓝的支付方式、交易对方业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿安排、股份发行数量进行了调整，并在保持募集配套资金总额不变的情况下调整了各项募投项目的投入金额；根据2025年6月18日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过的再次调整后的方案，对交易对方取得股份的锁定期安排、交易对方业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿安排、募集配套资金总额及用途进行了调整，其中，配套募集资金金额由此前不超过38,000.00万元调减至不超过20,403.68万元，调整后配套募集资金将用于支付本次交易现金对价及本次交易中介机构费用，不再用于标的公司安孚能源偿还银行借款。

因此，上述交易方案调整未达到《重组管理办法》第二十九条第一款规定中的重组方案重大调整标准，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。

三、本次重组方案调整履行的决策程序
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次交易方案进行了第一次调整。公司独立董事就本次调整后的交易方案进行了审阅，并发表了独立意见。

2024年10月25日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次交易方案进行了第二次调整。公司独立董事就本次调整后的交易方案进行了审阅，并发表了独立意见。

2025年2月26日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次交易方案进行了第三次调整。公司独立董事就本次调整后的交易方案进行了审阅，并发表了独立意见。

2025年6月18日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次交易方案进行了第四次调整。公司独立董事就本次调整后的交易方案进行了审核，并发表了独立意见。

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案的历次调整均不构成重组方案的重大调整。

（以下无正文）
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）财务顾问主办人：
卢金硕 田之禾
华安证券股份有限公司（盖章）
2025年6月18日