安孚科技(603031):安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（七）

 时间：2025年06月20日 09:32:54 中财网

原标题:安孚科技:安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（七）

安徽承义律师事务所 关于安徽安孚电池科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（七）安徽承义律师事务所
ANHUICHENGYILAWFIRM
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安孚科技/上市公司指安徽安孚电池科技股份有限公司，2022年6月21日经合肥 市市场监督管理局批准，公司名称由“安徽安德利百货股 份有限公司”变更为“安徽安孚电池科技股份有限公司”
合肥荣新指合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳荣耀指深圳市前海荣耀资本管理有限公司
安孚能源、标的公司指安徽安孚能源科技有限公司
亚锦科技指宁波亚锦电子科技股份有限公司
南孚电池指福建南平南孚电池有限公司
正通博源指宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波睿利指宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）
九格众蓝指宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
华芳集团指华芳集团有限公司
新能源二期基金指安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
九格股权指宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方指本次安孚科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买安 孚能源31.00%股权的对象，即九格众蓝、袁莉、华芳集 团、张萍、钱树良和新能源二期基金
标的资产指安孚能源31.00%股权
本次交易指安孚科技以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁 莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安 孚能源31.00%的股权，同时，拟向不超过35名特定对象发 行股份募集配套资金。
评估基准日指2023年12月31日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《第26号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
本所指安徽承义律师事务所
本所律师指本所为本次交易指派的经办律师，即在本补充法律意见书 签署页“经办律师”一栏中签名的律师
华安证券指华安证券股份有限公司
华泰联合指华泰联合证券有限责任公司
中证天通指中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中联国信指安徽中联国信资产评估有限责任公司
《重组报告书（草 案）》指《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四次 修订稿）》
《备考审阅报告》指《安徽安孚电池科技股份有限公司截止2024年12月31日 及前一个会计年度备考合并财务报表审阅报告》（中证天

　　通（2025）证专审21120004号）
《评估报告》指中联国信出具的皖中联国信评报字(2024)第162号《安徽安 孚电池科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的安徽 安孚能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报 告》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》指《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投 资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张 萍、钱树良、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有 限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》 之补充协议指《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投 资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议之补充协 议》
《业绩承诺补偿协议 二》指《安徽安孚电池科技股份有限公司与华芳集团有限公司、 张萍、钱树良之业绩承诺补偿协议》
报告期指2023年度、2024年度
最近三年指2022年、2023年及2024年
元指如无特别指明，指中国法定货币人民币元
注：本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。　　
安徽承义律师事务所关于
安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（七）
（2024）承义法字第00098-18号
致：安徽安孚电池科技股份有限公司
安徽承义律师事务所接受安徽安孚电池科技股份有限公司的委托，指派司慧、张亘、陈家伟律师（以下简称“本所律师”）担任安孚科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《重组审核规则》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，就本次交易相关事项出具了（2024）承义法字第00098号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、（2024）承义法字第00098-6号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、（2024）承义法字第00098-9号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）以及（2024）承义法字第00098-13号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。

鉴于本次交易方案等事宜发生了变化，本所律师现就《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）本次交易相关事项的变化情况，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》的修改和补充，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。为出具本补充法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料或证言，交易各方保证其所提供的文件资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本补充法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并不意味着本所对该等数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。

4、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人士一般的注意义务。

5、本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报上海证券交易所审核、中国证监会注册及进行相关的信息披露。本所同意安孚科技在本次交易的申请资料中自行引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所及本所律师事先书面许可，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具补充法律意见如下。

一、本次交易方案的主要内容
根据《重组报告书（草案）》，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案的主要内容更新如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买安孚能源股权及募集配套资金两部分。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源31.00%的股权；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

本次交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有安孚能源93.26%的股权。

本次交易中，发行股份及支付现金购买安孚能源股权不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施。

1、本次发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份的方式购买袁莉、张萍和钱树良持有的安孚能源9.10%的股权，以发行股份及支付现金相结合的方式购买九格众蓝持有的安孚能源19.21%的股权，以支付现金的方式购买华芳集团和新能源二期基金持有的安孚能源2.70%的股权。本次交易完成后，安孚科技将持有安孚能源93.26%的股权。根据《评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，安孚能源100%股权的评估值为419,652.00万元，参考该评估值，经各方协商一致后，标的资产安孚能源31.00%股权交易价格为115,198.71万元。

2、本次募集配套资金
本次交易中，安孚科技拟向不超过的不超过35名符合条件的特定对象发行A股股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过38,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次向特定对象发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和标的公司安孚能源偿还银行借款，其中标的公司安孚能源偿还银行借款不超过交易作价的25%。

本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。


调整内容预案披露股东大会前调 整股东大会后第 一次调整股东大会后第 二次调整股东大会后第 三次调整
标的资产安孚能源 37.75%股权安孚能源 31.00%股权安孚能源 31.00%股权安孚能源 31.00%股权安 孚 能 源 31.00%股权
收购安孚能源 股权的交易对 方九格众蓝、正 通博源、袁 莉、华芳集 团、张萍、钱 树良及新能源 二期基金九格众蓝、袁 莉、华芳集 团、张萍、钱 树良及新能源 二期基金九格众蓝、袁 莉、华芳集 团、张萍、钱 树良及新能源 二期基金九格众蓝、袁 莉、华芳集 团、张萍、钱 树良及新能源 二期基金九格众蓝、袁 莉、华芳集 团、张萍、钱 树良及新能源 二期基金
收购华芳集团 持有的安孚能 源股权支付方 式发行股份支付现金支付现金支付现金支付现金
收购九格众蓝发行股份发行股份发行股份发行股份及支发行股份及支

调整内容预案披露股东大会前调 整股东大会后第 一次调整股东大会后第 二次调整股东大会后第 三次调整
持有的安孚能 源股权支付方 式　　　付现金相结合 的方式付现金相结合 的方式
安孚能源 31.00%股权对 应的交易作价-130,112.69 万元115,198.71 万元115,198.71 万元115,198.71万 元
募集配套资金 金额、发行数 量及用途-拟募集配套资 金总额不超过 42,000.00万 元，不超过本 次交易中以发 行股份方式购 买资产的交易 价格的 100%，本次向 特定对象发行 股票的数量为 募集配套资金 总额除以本次 向特定对象发 行股票的发行 价格，且不超 过本次交易前 上市公司总股 本的30%，最 终的发行数量 及价格按照证 券监管机构的 相关规定确 定。本次募集 配套资金具体 用途为支付本 次交易现金对 价11,314.15 万元，支付本 次交易中介机 构费用 1,400.00万 元，标的公司 安孚能源偿还 银行借款 29,285.85万 元。拟募集配套资 金总额不超过 38,000.00万 元，不超过本 次交易中以发 行股份方式购 买资产的交易 价格的 100%，本次向 特定对象发行 股票的数量为 募集配套资金 总额除以本次 向特定对象发 行股票的发行 价格，且不超 过本次交易前 上市公司总股 本的30%，最 终的发行数量 及价格按照证 券监管机构的 相关规定确 定。本次募集 配套资金具体 用途为支付本 次交易现金对 价10,476.28 万元，支付本 次交易中介机 构费用 1,400.00万 元，标的公司 安孚能源偿还 银行借款 26,123.72万 元。拟募集配套资 金总额不超过 38,000.00万 元，不超过本 次交易中以发 行股份方式购 买资产的交易 价格的 100%，本次向 特定对象发行 股票的数量为 募集配套资金 总额除以本次 向特定对象发 行股票的发行 价格，且不超 过本次交易前 上市公司总股 本的30%，最 终的发行数量 及价格按照证 券监管机构的 相关规定确 定。本次募集 配套资金具体 用途为支付本 次交易现金对 价19,003.68 万元，支付本 次交易中介机 构费用 1,400.00万 元，标的公司 安孚能源偿还 银行借款 17,596.32万 元。拟募集配套资 金总额不超过 20,403.68 万 元，不超过本 次交易中以发 行股份方式购 买资产的交易 价格的100%， 本次向特定对 象发行股票的 数量为募集配 套资金总额除 以本次向特定 对象发行股票 的发行价格， 且不超过本次 交易前上市公 司总股本的 30%，最终的发 行数量及价格 按照证券监管 机构的相关规 定确定。本次 募集配套资金 具体用途为支 付本次交易现 金 对 价 19,003.68 万 元，支付本次 交易中介机构 费用1,400.00 万元。
交易对方九格 众蓝取得股份 的锁定期承诺-截至本次发行 股份购买资产 发行结束之 日，对用于认 购安孚科技新本企业通过本 次交易取得的 安孚科技新增 股份自本次发 行结束之日起本企业通过本 次交易取得的 安孚科技新增 股份自本次发 行结束之日起本企业通过本 次交易取得的 安孚科技新增 股份自本次发 行结束之日起

调整内容预案披露股东大会前调 整股东大会后第 一次调整股东大会后第 二次调整股东大会后第 三次调整
　　发行股份的标 的资产持续拥 有权益的时间 达到或超过 12个月的部 分，则该部分 标的资产在本 次交易中对应 取得的安孚科 技新增股份自 本次发行结束 之日起12个 月内不得转 让；对用于认 购安孚科技新 发行股份的标 的资产持续拥 有权益的时间 不足12个月 的部分，则该 部分标的资产 在本次交易中 对应取得的安 孚科技新增股 份自本次发行 结束之日起 36个月内不 得转让。在上 述股份锁定期 限内，交易对 方取得的本次 发行股份因公 司送股、资本 公积金转增股 本等事项而衍 生取得的股 份，亦应遵守 上述股份锁定 承诺。若后续 相关法律、法 规、证券监管 部门规范性文 件发生变更， 则锁定期相应 调整。36个月内不 得转让。在上 述股份锁定期 限内，交易对 方取得的本次 发行股份因公 司送股、资本 公积金转增股 本等事项而衍 生取得的股 份，亦应遵守 上述股份锁定 承诺。若后续 相关法律、法 规、证券监管 部门规范性文 件发生变更， 则锁定期相应 调整。36个月内不 得转让。在上 述股份锁定期 限内，交易对 方取得的本次 发行股份因公 司送股、资本 公积金转增股 本等事项而衍 生取得的股 份，亦应遵守 上述股份锁定 承诺。若后续 相关法律、法 规、证券监管 部门规范性文 件发生变更， 则锁定期相应 调整。36个月内不得 转让。在上述 股份锁定期限 内，交易对方 取得的本次发 行股份因公司 送股、资本公 积金转增股本 等事项而衍生 取得的股份， 亦应遵守上述 股份锁定承 诺。若后续相 关法律、法 规、证券监管 部门规范性文 件发生变更， 则锁定期相应 调整。本次交 易完成后六个 月内如上市公 司股票连续二 十个交易日的 收盘价低于发 行价，或者交 易完成后六个 月期末收盘价 低于发行价 的，本企业持 有上市公司股 票的锁定期自 动延长至少六 个月，在上述 股份锁定期限 内，本企业因 上市公司送 股、转增股本 等原因而获得 的新增股份， 亦应遵照前述 锁定期进行锁 定。
交易对方张萍 和钱树良取得 股份的锁定期截至本次发行 股份购买资产 发行结束之截至本次发行 股份购买资产 发行结束之截至本次发行 股份购买资产 发行结束之截至本次发行 股份购买资产 发行结束之本人通过本次 交易取得的安 孚科技新增股

调整内容预案披露股东大会前调 整股东大会后第 一次调整股东大会后第 二次调整股东大会后第 三次调整
承诺日，对用于认 购安孚科技新 发行股份的标 的资产持续拥 有权益的时间 达到或超过 12个月的部 分，则该部分 标的资产在本 次交易中对应 取得的安孚科 技新增股份自 本次发行结束 之日起12个 月内不得转 让；对用于认 购安孚科技新 发行股份的标 的资产持续拥 有权益的时间 不足12个月 的部分，则该 部分标的资产 在本次交易中 对应取得的安 孚科技新增股 份自本次发行 结束之日起 36个月内不 得转让。在上 述股份锁定期 限内，交易对 方取得的本次 发行股份因公 司送股、资本 公积金转增股 本等事项而衍 生取得的股 份，亦应遵守 上述股份锁定 承诺。若后续 相关法律、法 规、证券监管 部门规范性文 件发生变更， 则锁定期相应 调整。日，对用于认 购安孚科技新 发行股份的标 的资产持续拥 有权益的时间 达到或超过 12个月的部 分，则该部分 标的资产在本 次交易中对应 取得的安孚科 技新增股份自 本次发行结束 之日起12个 月内不得转 让；对用于认 购安孚科技新 发行股份的标 的资产持续拥 有权益的时间 不足12个月 的部分，则该 部分标的资产 在本次交易中 对应取得的安 孚科技新增股 份自本次发行 结束之日起 36个月内不 得转让。在上 述股份锁定期 限内，交易对 方取得的本次 发行股份因公 司送股、资本 公积金转增股 本等事项而衍 生取得的股 份，亦应遵守 上述股份锁定 承诺。若后续 相关法律、法 规、证券监管 部门规范性文 件发生变更， 则锁定期相应 调整。日，对用于认 购安孚科技新 发行股份的标 的资产持续拥 有权益的时间 达到或超过 12个月的部 分，则该部分 标的资产在本 次交易中对应 取得的安孚科 技新增股份自 本次发行结束 之日起12个 月内不得转 让；对用于认 购安孚科技新 发行股份的标 的资产持续拥 有权益的时间 不足12个月 的部分，则该 部分标的资产 在本次交易中 对应取得的安 孚科技新增股 份自本次发行 结束之日起 36个月内不 得转让。在上 述股份锁定期 限内，交易对 方取得的本次 发行股份因公 司送股、资本 公积金转增股 本等事项而衍 生取得的股 份，亦应遵守 上述股份锁定 承诺。若后续 相关法律、法 规、证券监管 部门规范性文 件发生变更， 则锁定期相应 调整。日，对用于认 购安孚科技新 发行股份的标 的资产持续拥 有权益的时间 达到或超过 12个月的部 分，则该部分 标的资产在本 次交易中对应 取得的安孚科 技新增股份自 本次发行结束 之日起12个 月内不得转 让；对用于认 购安孚科技新 发行股份的标 的资产持续拥 有权益的时间 不足12个月 的部分，则该 部分标的资产 在本次交易中 对应取得的安 孚科技新增股 份自本次发行 结束之日起 36个月内不 得转让。在上 述股份锁定期 限内，交易对 方取得的本次 发行股份因公 司送股、资本 公积金转增股 本等事项而衍 生取得的股 份，亦应遵守 上述股份锁定 承诺。若后续 相关法律、法 规、证券监管 部门规范性文 件发生变更， 则锁定期相应 调整。份自本次发行 结束之日起36 个月内不得转 让，在上述股 份锁定期限 内，本人取得 的本次发行股 份因公司送 股、资本公积 金转增股本等 事项而衍生取 得的股份，亦 应遵守上述股 份锁定承诺， 若后续相关法 律、法规、证 券监管部门规 范性文件发生 变更，则锁定 期相应调整。 本次交易完成 后六个月内如 上市公司股票 连续二十个交 易日的收盘价 低于发行价， 或者交易完成 后六个月期末 收盘价低于发 行价的，本人 持有上市公司 股票的锁定期 自动延长至少 六个月，在上 述股份锁定期 限内，本人因 上市公司送 股、转增股本 等原因而获得 的新增股份， 亦应遵照前述 锁定期进行锁 定。
业绩承诺和业-无袁永刚、王文九格众蓝作为九格众蓝、华

调整内容预案披露股东大会前调 整股东大会后第 一次调整股东大会后第 二次调整股东大会后第 三次调整
绩补偿　　娟夫妇作为业 绩承诺方对本 次交易的标的 公司安孚能源 2024年、 2025年及 2026年的业 绩实现情况进 行承诺，标的 公司安孚能源 2024年-2026 年累计实现净 利润（“净利 润”为扣除非 经常性损益前 后归属于母公 司股东的净利 润孰低者）不 低于 104,971.73 万元。 在业绩承诺期 结束后，由上 市公司聘请符 合《证券法》 规定的会计师 事务所对安孚 能源业绩承诺 期累计实现净 利润进行审计 并出具专项审 计报告（下称 “专项审计报 告”）。 若根据专项审 计报告，安孚 能源在业绩承 诺期内累计实 现净利润低于 累计承诺净利 润数，则上市 公司应在专项 审计报告披露 后的10个工 作日内，以书 面方式通知袁 永刚、王文娟 向上市公司进业绩承诺方对 本次交易的标 的公司安孚能 源在本次交易 实施完毕后连 续三个会计年 度（含本次交 易实施完毕当 年）的净利润 进行承诺，若 本次交易于 2025年内实 施完毕，则标 的公司安孚能 源2025年- 2027年实现 净利润（“净 利润”为扣除 非经常性损益 后归属于母公 司股东的净利 润）分别不低 于35,096.07 万元、 37,743.43万 元、 39,807.91万 元。若本次交 易实施完毕的 时间延后，则 业绩承诺期相 应顺延。具体 内容详见《重 组报告书》之 “重大事项提 示”之“七、 本次交易对中 小投资者权益 保护的安排” 之“（五）业 绩承诺补偿及 减值补偿安 排”之“1、 业绩承诺及补 偿安排”。芳集团、钱树 良和张萍作为 业绩承诺方对 本次交易的标 的公司及其重 要子公司在本 次交易实施完 毕后连续三个 会计年度（含 本次交易实施 完毕当年）的 净利润进行承 诺，若本次交 易于2025年内 实施完毕，则 标的公司安孚 能源2025年- 2027年实现净 利润（“净利 润”为扣除非 经常性损益后 归属于母公司 股东的净利 润，下同）分 别 不 低 于 35,096.07 万 元、37,743.43 万 元 、 39,807.91 万 元；亚锦科技 2025 年-2027 年实现净利润 分别不低于 74,608.80 万 元、77,562.93 万 元 、 80,181.28 万 元；南孚电池 2025 年-2027 年实现净利润 分别不低于 91,425.69 万 元、95,040.64 万 元 、 98,237.75 万 元。若本次交 易实施完毕的 时间延后，则

调整内容预案披露股东大会前调 整股东大会后第 一次调整股东大会后第 二次调整股东大会后第 三次调整
　　　行利润补偿， 袁永刚、王文 娟收到上市公 司发出的补偿 通知后30日 内，应以现金 方式对上市公 司实施补偿。 袁永刚、王文 娟收到上市公 司发出的补偿 通知后，应以 现金方式对上 市公司实施补 偿，具体利润 补偿金额的计 算公式为： 补偿金额= （安孚能源业 绩承诺期内累 积承诺净利润 数－安孚能源 业绩承诺期内 累积实现净利 润数）÷安孚 能源业绩承诺 期内累积承诺 净利润数×袁 永刚、王文娟 夫妇通过九格 众蓝在本次交 易穿透计算后 对应的交易对 价。 如根据上述公 式计算出的利 润补偿金额小 于0，按照0 取值。 承诺期内袁永 刚、王文娟向 上市公司支付 的全部补偿金 额合计不超过 袁永刚、王文 娟通过九格众 蓝在本次交易 穿透计算后对　业绩承诺期相 应顺延。具体 内容详见《重 组报告书》之 “重大事项提 示”之“七、 本次交易对中 小投资者权益 保护的安排” 之“（五）业 绩承诺补偿及 减值补偿安 排”之“1、业 绩承诺及补偿 安排”。

调整内容预案披露股东大会前调 整股东大会后第 一次调整股东大会后第 二次调整股东大会后第 三次调整
　　　应的交易对 价。　　
减值测试及补 偿---在业绩承诺期 届满时，上市 公司将聘请符 合《证券法》 规定的会计师 事务所对通过 本次交易取得 的标的资产进 行减值测试并 出具《减值测 试报告》。如 标的公司的期 末减值额×本 次交易前九格 众蓝持有的标 的公司股权比 例>（业绩承 诺期限内九格 众蓝已补偿股 份总数×购买 标的资产之股 份发行价格＋ 已补偿现 金），则九格 众蓝应向上市 公司进行另行 补偿。另行补 偿时，九格众 蓝应优先以其 于本次交易中 获得的作为交 易对价的上市 公司股份进行 补偿，不足部 分以现金进行 补偿。具体内 容详见《重组 报告书》之 “重大事项提 示”之“七、 本次交易对中 小投资者权益 保护的安排” 之“（五）业 绩承诺补偿及 减值补偿安在业绩承诺期 届满时，上市 公司将聘请符 合《证券法》 规定的会计师 事务所对通过 本次交易取得 的标的资产、 亚锦科技和南 孚电池进行减 值测试并出具 《减值测试报 告》。 1、分别测算承 诺方九格众 蓝、钱树良和 张萍应补偿金 额，即如标的 公司/亚锦科技 /南孚电池的期 末减值额×本 次交易前承诺 方各自穿透持 有的标的公司/ 亚锦科技/南孚 电池股权比例 （标的公司及 其重要子公司 应分别按照上 述公式进行计 算，并取按照 上述公式进行 计算数额的最 高值）>（业绩 承诺期限内承 诺方各自已补 偿股份总数× 购买标的资产 之股份发行价 格＋承诺方各 自已补偿现 金），则承诺 方应向上市公 司进行另行补 偿。另行补偿 时，承诺方应

调整内容预案披露股东大会前调 整股东大会后第 一次调整股东大会后第 二次调整股东大会后第 三次调整
　　　　排”之“2、 减值测试及补 偿安排”。优先以其于本 次交易中获得 的作为交易对 价的上市公司 股份进行补 偿，不足部分 以现金进行补 偿； 2、如标的公司 /亚锦科技/南 孚电池的期末 减值额×本次 交易前华芳集 团穿透持有的 标的公司/亚锦 科技/南孚电池 股权比例（标 的公司及其重 要子公司应分 别按照上述公 式进行计算， 并取按照上述 公式进行计算 数额的最高 值）>华芳集团 已补偿现金， 则华芳集团应 向上市公司进 行另行补偿。 另行补偿时， 应以现金进行 补偿。 具体内容详见 《重组报告 书》之“重大 事项提示”之 “七、本次交 易对中小投资 者权益保护的 安 排 ” 之 “（五）业绩 承诺补偿及减 值补偿安排” 之“2、减值测 试及补偿安 排”。
注：支付现金要约收购亚锦科技5%股份事项已经公司股东大会审议通过，上市公司将在本次发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成且股转公司对安孚能源要约收购亚锦科技股份事项进行确认后启动要约收购。

根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件”。此外，《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确。

2024年5月6日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。根据2024年10月25日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过的调整后的方案，对经2024年第二次临时股东大会审议通过的交易方案的交易作价、交易对方取得股份的锁定期安排、募集配套资金金额、发行数量进行了调整，并补充了业绩补偿承诺安排，其中交易作价由此前的130,112.69万元调减至115,198.71万元，价格减少未超过20%；配套募集资金金额由此前不超过42,000.00万元调减至不超过38,000.00万元；根据2025年2月26日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过的再次调整后的方案，对交易对方九格众蓝的支付方式、交易对方业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿安排、股份发行数量进行了调整，并在保持募集配套资金总额不变的情况下调整了各项募投项目的投入金额；根据2025年6月18日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过的再次调整后的方案，对交易对方取得股份的锁定期安排、交易对方业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿安排、募集配套资金总额及用途进行了调整，其中，配套募集资金金额由此前不超过38,000.00万元调减至不超过20,403.68万元，调整后配套募集资金将用于支付本次交易现金对价及本次交易中介机构费用，不再用于标的公司安孚能源偿还银行借款。

因此，上述交易方案调整未达到《重组管理办法》第二十九条第一款规定中的重组方案重大调整标准，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。

同时，上述方案调整中交易对价下调了11.46%。且发行股份价格保持不变，因此发行股份的交易对方取得的股份数量有所下降，有利于保护上市公司及全体中小股东的利益。

（二）发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的具体方案
1、交易标的和交易对方
上市公司拟以发行股份的方式购买袁莉、张萍和钱树良持有的安孚能源9.10%的股权，以发行股份及支付现金相结合的方式购买九格众蓝持有的安孚能源19.21%的股权，以支付现金的方式购买华芳集团和新能源二期基金持有的安孚能源2.70%的股权。

本次交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有安孚能源93.26%的股权。

2、标的资产价格及定价方式
截至本补充法律意见书出具之日，安孚能源除持有亚锦科技51%股份外无其他实际经营业务。安孚能源的评估值是以其持有亚锦科技51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产确定。

本次对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，并最终采用收益法的评估结果作为亚锦科技股权的评估值。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第162号），以2023年12月31日为评估基准日，亚锦科技100%股份的收益法评估值为901,845.48万元，安孚能源100%股权的评估值为
标的资产账面价值评估价值增减值增减率评估方法
　ABC=B-AD=C/A　
安孚能源327,510.72419,652.0092,141.2828.13%资产基础法
亚锦科技569,645.00901,845.48332,200.4958.32%收益法
　569,645.001,480,000.00910,355.00159.81%市场法
基于上述评估结果，经双方友好协商，安孚能源31.00%股权的交易作价为115,198.71万元。

经与交易各方友好协商，本次交易拟采用差异化定价，即在保持上市公司支付的总对价不变的情况下，新能源二期基金转让的安孚能源股权交易对价与本次交易的评估值保持一致，剩余对价将由其他交易对方根据各自持有的股权比例计算获取。本次交易中涉及的差异化定价具体情况及原因如下：单位：万元

序号涉及的交易对方对应安孚能源 100%股权估值合计持股比例相应交易对价
1新能源二期基金419,652.001.01%4,242.81
2其他交易对方369,928.5829.99%110,955.91
合计31.00%115,198.71　　
截至评估基准日，安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元，对应安孚能源31.00%股权的评估值为130,112.69万元。基于上述评估结果，经各方友好协商，安孚能源31.00%股权的交易对价拟定为115,198.71万元，对应安孚能源100%股权估值为371,550.00万元。新能源二期基金系国有全资企业安徽省三重一创产业发展基金有限公司的子基金，其有限合伙人亦多为安徽省各地方政府投资平台，根据国有资产交易监管相关规定，新能源二期基金持有的安孚能源
序号交易对方交易标的名称及权益 比例支付方式　向该交易对方 支付的总对价
　　　现金对价股份对价　
1九格众蓝安孚能源19.21%股权8,527.4062,534.2571,061.65
2袁莉安孚能源5.73%股权-21,193.8321,193.83
3华芳集团安孚能源1.69%股权6,233.48-6,233.48
4张萍安孚能源1.69%股权-6,233.486,233.48
5钱树良安孚能源1.69%股权-6,233.486,233.48
6新能源二 期基金安孚能源1.01%股权4,242.81-4,242.81
合计19,003.6896,195.03115,198.71　　
4、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。


项目交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日43.5134.81
定价基准日前60个交易日44.0735.26
定价基准日前120个交易日45.2336.19
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为34.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

鉴于上市公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案、2024年度现金红利分派方案已经实施，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为23.46元/股。

7、发行价格调整机制
（1）价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易通过上交所审核并经中国证监会同意注册前。

（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

②向上调整
上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

8、发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若
序号名称股份支付对价金额（万元）发行股份数量（股）
1九格众蓝62,534.2526,655,691
2袁莉21,193.839,034,026
3张萍6,233.482,657,066
4钱树良6,233.482,657,066
合计96,195.0341,003,849　
最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

9、锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方袁莉、张萍和钱树良均已出具承诺：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，件发生变更，则锁定期相应调整。

本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝、张萍和钱树良均已出具承诺：本企业/本人通过本次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。在上述股份锁定期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格股权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

10、过渡期间损益安排
对于安孚能源的过渡期损益归属，如安孚能源在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如安孚能源在过渡期间产生的累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对安孚能源的持股比例以现金方式向安孚科技补偿。

11、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

12、业绩承诺补偿及减值补偿安排
（1）业绩承诺及补偿安排
①业绩承诺
九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方对本次交易的标的公司安孚能源、亚锦科技和南孚电池（以下简称“标的公司及其重要子公司”）中任何一方在本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）的净利润进行承诺，若本次交易于2025年内实施完毕，则标的公司安孚能源2025年-2027年实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元；亚锦科技2025年-2027年实现净利润分别不低于74,608.80万元、77,562.93万元、80,181.28万元；南孚电池2025年-2027年实现净利润分别不低于91,425.69万元、95,040.64万元、98,237.75万元。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延，总期间为含本次交易实施完毕
项目2025年2026年2027年度
南孚电池预测归母净利润A91,425.6995,040.6498,237.75
亚锦科技预测归母净利润B74,608.8077,562.9380,181.28
安孚能源预测归母净利润（不考虑利息） C=B*0.5138,050.4939,557.0940,892.45
安孚能源存量贷款年利息D2,954.421,813.671,084.55
安孚能源承诺净利润E=C-D35,096.0737,743.4339,807.91
安孚能源存量贷款年利息占预测归母净利润 （不考虑利息）比例D/C7.76%4.58%2.65%
注：安孚能源预测归母净利润（不考虑利息）=亚锦科技预测归母净利润*安孚能源持有亚锦科技股份比例51%。

经核查，安孚能源存量贷款年利息占预测归母净利润（不考虑利息）比例较低，且随着贷款本金的逐年偿还，其占比呈逐年下降趋势。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第162号），安孚能源100%股权的评估值为419,652.00万元，而本次交易总体对价对应的安孚能源100%股权的估值为371,550.00万元，折扣率为11.46%，安孚能源业绩承诺期各年的存量贷款年利息占预测归母净利润（不考虑利息）的比例均低于交易价格的折扣率。

安孚能源的存量贷款均系为收购亚锦科技合计51%股份而向银行借入的并购贷款，利息费用系根据安孚能源与相关银行签署的借款合同的约定计算得出，具体计算过程如下：
单位：万元

贷款截至2023贷款2024年度2025年度2026年度2027年度

银行年末贷款 本金余额利率偿还本金利息费用偿还本金利息费用偿还本金利息费用偿还本金利息费用
农业 银行41,000.004.20%1,000.002,508.0318,000.001,811.1811,000.00819.4111,000.00329.64
工商 银行34,000.003.40%7,300.00821.772,600.00856.013,300.00762.965,300.00585.54
光大 银行10,000.003.95%1,217.00338.271,359.00287.231,509.00231.301,709.00169.36
合计85,000.00-9,517.003,668.0721,959.002,954.4215,809.001,813.6718,009.001,084.55
注：贷款利率为上市公司与交易对方协商业绩承诺金额时实际执行的利率；农业银行2024年度及2025年度利息费用中包括因提供并购贷款服务收取的顾问服务费；工商银行2024年度、2025年度及2026年度利息费用中包括因提供并购贷款服务收取的顾问服务费。

安孚能源的上述三笔并购贷款均采用按照还款计划分期偿还本金的方式，每期偿还本金的时间及金额均在借款协议或银行的另行通知中明确约定；根据借款合同的约定，借款人如自愿提前还款的，应提前3/10/30个工作日向贷款人提交书面申请，经与贷款人协商一致后/或征得贷款人同意后，方可提前还款，由于并购贷款的利率相对较高，银行一般不希望安孚能源提前偿还并购贷款；上市公司为控制利息成本，尝试借入低息贷款以置换农业银行的高息贷款，截至本补充法律意见书出具之日，尚未取得农业银行的书面同意。

另外，上市公司及安孚能源自身无实际经营业务，安孚能源的资金主要来源于亚锦科技的现金分红，上市公司年度现金分红及日常经营所需资金主要系向安孚能源拆借，考虑到上述日常经营所需资金以及偿还并购贷款本金及利息，安孚能源暂时无资金实力提前偿还并购贷款。

综上，亚锦科技和南孚电池的业绩承诺金额与收益法评估预测归母净利润一致，安孚能源承诺净利润计算过程中的存量贷款利息系以标的公司与银行签署的相关协议为基础测算得出，具有合理性；安孚能源业绩承诺期各年的存量贷款年利息占预测归母净利润（不考虑利息）的比例均低于交易价格的折扣率，标的公司不存在通过调节存量贷款利息从而调节承诺净利润的情况。（未完）
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