安孚科技(603031):安徽安孚电池科技股份有限公司第五届监事会第九次会议决议

时间：2025年06月20日 09:32:52 中财网

原标题:安孚科技:安徽安孚电池科技股份有限公司第五届监事会第九次会议决议公告

证券代码：603031 证券简称：安孚科技 公告编号：2025-044
安徽安孚电池科技股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“安孚科技”）第五届监事会第九次会议通知于2025年6月17日以通讯方式送达各位监事，会议于2025年6月18日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席朱海生先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九格众蓝”）、华芳集团有限公司、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）、袁莉、张萍和钱树良持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）31.00%股权（以下简称“标的资产”），同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，现对本次交易方案进行调整，具体调整内容如下：

序号	调整项目	前次方案	本次调整方案
1	募集配套 资金金额 及用途	拟募集配套资金总额不超过38,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方 式购买资产的交易价格的100%，本次	拟募集配套资金总额不超过20,403.68 万元，不超过本次交易中以发行股份方 式购买资产的交易价格的100%，本次
		向特定对象发行股票的数量为募集配 套资金总额除以本次向特定对象发行 股票的发行价格，且不超过本次交易前 上市公司总股本的30%，最终的发行数 量及价格按照证券监管机构的相关规 定确定。本次募集配套资金具体用途为 支付本次交易现金对价19,003.68万 元，支付本次交易中介机构费用 1,400.00万元，标的公司安孚能源偿还 银行借款17,596.32万元。	向特定对象发行股票的数量为募集配 套资金总额除以本次向特定对象发行 股票的发行价格，且不超过本次交易前 上市公司总股本的30%，最终的发行数 量及价格按照证券监管机构的相关规 定确定。本次募集配套资金具体用途为 支付本次交易现金对价19,003.68万 元，支付本次交易中介机构费用 1,400.00万元。
2	交易对方 九格众蓝 取得股份 的锁定期 承诺	本企业通过本次交易取得的安孚科技 新增股份自本次发行结束之日起36个 月内不得转让。在上述股份锁定期限 内，交易对方取得的本次发行股份因公 司送股、资本公积金转增股本等事项而 衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁 定承诺。若后续相关法律、法规、证券 监管部门规范性文件发生变更，则锁定 期相应调整。	本企业通过本次交易取得的安孚科技 新增股份自本次发行结束之日起36个 月内不得转让。在上述股份锁定期限 内，交易对方取得的本次发行股份因公 司送股、资本公积金转增股本等事项而 衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁 定承诺。若后续相关法律、法规、证券 监管部门规范性文件发生变更，则锁定 期相应调整。本次交易完成后六个月内 如上市公司股票连续二十个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后六 个月期末收盘价低于发行价的，本企业 持有上市公司股票的锁定期自动延长 至少六个月，在上述股份锁定期限内， 本企业因上市公司送股、转增股本等原 因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁 定期进行锁定。
3	交易对方 张萍和钱 树良取得 股份的锁 定期承诺	截至本次发行股份购买资产发行结束 之日，对用于认购安孚科技新发行股份 的标的资产持续拥有权益的时间达到 或超过12个月的部分，则该部分标的 资产在本次交易中对应取得的安孚科 技新增股份自本次发行结束之日起12	本人通过本次交易取得的安孚科技新 增股份自本次发行结束之日起36个月 内不得转让，在上述股份锁定期限内， 本人取得的本次发行股份因公司送股、 资本公积金转增股本等事项而衍生取 得的股份，亦应遵守上述股份锁定承
		个月内不得转让；对用于认购安孚科技 新发行股份的标的资产持续拥有权益 的时间不足12个月的部分，则该部分 标的资产在本次交易中对应取得的安 孚科技新增股份自本次发行结束之日 起36个月内不得转让。在上述股份锁 定期限内，交易对方取得的本次发行股 份因公司送股、资本公积金转增股本等 事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述 股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、 证券监管部门规范性文件发生变更，则 锁定期相应调整。	诺，若后续相关法律、法规、证券监管 部门规范性文件发生变更，则锁定期相 应调整。本次交易完成后六个月内如上 市公司股票连续二十个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后六个月 期末收盘价低于发行价的，本人持有上 市公司股票的锁定期自动延长至少六 个月，在上述股份锁定期限内，本人因 上市公司送股、转增股本等原因而获得 的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行 锁定。
4	业绩承诺 和业绩补 偿	九格众蓝作为业绩承诺方对本次交易 的标的公司安孚能源在本次交易实施 完毕后连续三个会计年度（含本次交易 实施完毕当年）的净利润进行承诺，若 本次交易于2025年内实施完毕，则标 的公司安孚能源2025年-2027年实现 净利润（“净利润”为扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润）分别 不低于35,096.07万元、37,743.43万元、 39,807.91万元。若本次交易实施完毕 的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。	九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作 为业绩承诺方对本次交易的标的公司 及其重要子公司在本次交易实施完毕 后连续三个会计年度（含本次交易实施 完毕当年）的净利润进行承诺，若本次 交易于2025年内实施完毕，则标的公 司安孚能源2025年-2027年实现净利 润（“净利润”为扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润，下同）分 别不低于35,096.07万元、37,743.43万 元、39,807.91万元；宁波亚锦电子科 技股份有限公司（以下简称“亚锦科 技”）2025年-2027年实现净利润分别 不低于74,608.80万元、77,562.93万元、 80,181.28万元；福建南平南孚电池有 限公司（以下简称“南孚电池”）2025 年-2027年实现净利润分别不低于 91,425.69万元、95,040.64万元、 98,237.75万元。若本次交易实施完毕 的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
5	减值测试	在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请	在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请
	及补偿	符合《证券法》规定的会计师事务所对 通过本次交易取得的标的资产进行减 值测试并出具《减值测试报告》。如标 的公司的期末减值额×本次交易前九 格众蓝持有的标的公司股权比例>（业 绩承诺期限内九格众蓝已补偿股份总 数×购买标的资产之股份发行价格＋ 已补偿现金），则九格众蓝应向上市公 司进行另行补偿。另行补偿时，九格众 蓝应优先以其于本次交易中获得的作 为交易对价的上市公司股份进行补偿， 不足部分以现金进行补偿。具体内容详 见本报告书之“重大事项提示”之“七、 本次交易对中小投资者权益保护的安 排”之“（五）业绩承诺补偿及减值补 偿安排”之“2、减值测试及补偿安排”。	符合《证券法》规定的会计师事务所对 通过本次交易取得的标的资产、亚锦科 技和南孚电池进行减值测试并出具《减 值测试报告》。 1、分别测算承诺方九格众蓝、钱树良 和张萍应补偿金额，即如标的公司/亚 锦科技/南孚电池的期末减值额×本次 交易前承诺方各自穿透持有的标的公 司/亚锦科技/南孚电池股权比例（标的 公司及其重要子公司应分别按照上述 公式进行计算，并取按照上述公式进行 计算数额的最高值）>（业绩承诺期限 内承诺方各自已补偿股份总数×购买 标的资产之股份发行价格＋承诺方各 自已补偿现金），则承诺方应向上市公 司进行另行补偿。另行补偿时，承诺方 应优先以其于本次交易中获得的作为 交易对价的上市公司股份进行补偿，不 足部分以现金进行补偿； 2、如标的公司/亚锦科技/南孚电池的期 末减值额×本次交易前华芳集团穿透 持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股 权比例（标的公司及其重要子公司应分 别按照上述公式进行计算，并取按照上 述公式进行计算数额的最高值）>华芳 集团已补偿现金，则华芳集团应向上市 公司进行另行补偿。另行补偿时，应以 现金进行补偿。

除上述调整外，本次交易方案不作其他调整。本次调整不构成本次交易方案的重大调整或变更。

本议案逐项审议，具体审议情况如下：
1、募集配套资金金额及用途
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

2、交易对方九格众蓝取得股份的锁定期承诺
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

3、交易对方张萍和钱树良取得股份的锁定期承诺
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

4、业绩承诺和业绩补偿
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

5、减值测试及补偿
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

二、审议通过《关于公司与九格众蓝签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》
为充分保护上市公司及全体中小股东利益，公司拟与九格众蓝签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，双方就标的公司以及其控股的重要子公司亚锦科技和南孚电池在本次交易实施完毕（指标的资产过户实施完毕）后相应会计年度承诺净利润数，以及实现净利润数与承诺净利润数的差异之补偿，减值测试及补偿等事宜进行约定，完善九格众蓝利润承诺保证责任并达成补充协议。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

三、审议通过《关于公司与华芳集团有限公司、张萍和钱树良签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》
为充分保护上市公司及全体中小股东利益，上市公司拟与华芳集团、张萍和钱树良签署《业绩承诺补偿协议》，各方就标的公司以及其控股的重要子公司亚锦科技和南孚电池在本次交易实施完毕（指标的资产过户实施完毕）后相应会计年度承诺净利润数，以及实现净利润数与承诺净利润数的差异之补偿、减值测试及补偿等事宜进行约定并达成协议。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

四、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对本次交易方案的募集配套资金金额及用途、交易对方股份的锁定期承诺、业绩承诺和业绩补偿、减值测试及补偿进行调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年5月16日公布）等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

五、审议通过《关于<安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）>及其摘要的议案》
鉴于本次交易方案的募集配套资金金额及用途、交易对方股份的锁定期承诺、业绩承诺和业绩补偿、减值测试及补偿进行调整，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年5月16日公布）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定对《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要进行了修改及补充，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）》及其摘要。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

六、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年5月16日公布）第十三条规定的重组上市情形。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

七、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年5月16日公布）等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的相关规定。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

八、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年5月16日公布）等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2025年5月16日公布）第四条的相关规定。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

特此公告。

安徽安孚电池科技股份有限公司监事会
2025年6月20日