| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益,规范公司的组织和行为, 根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定,
制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)和其他有关
规定，制定本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表?。
法定代表?辞任的，公司将在法定代表
?辞任之日起三十日内确定新的法定代 |
| | 表?。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表?以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表?职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代表
?因为执行职务造成他?损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事和高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、高级管理人员。 |
| 第十六条 公司股份的发行实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标
明面值，每股面值人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 |
| 第十九条 公司为有限责任公司依法以
净资产折股变更设立的股份有限公司，
公司发起设立时股份总数为 3,238 万
股，各发起人出资已缴足，发起人认购
的股份数、占当时总股本比例和出资时
间、出资方式分别为： | 第二十条 公司为有限责任公司依法以
净资产折股变更设立的股份有限公司，
公司发起设立时股份总数为3,238万股，
面额股的每股金额为 1 元。各发起人出
资已缴足，发起人认购的股份数、占当
时总股本比例和出资时间、出资方式分
别为： |
| 第二十条 公司股份总数为6630万股，
每股面值壹元，均为人民币普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为
6630 万股，每股面值壹元，均为人民币
普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他?取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 |
| 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 | 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程公司因本章
程第二十四条第一款第(一)项、第(二)
项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程第二十
四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授
权，需经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第(一)项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属
于第(二)项、第(四)项情形的，应当在
6个月内转让或者注销；属于第(三)项、
第(五)项、第(六)项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程公司因本章
程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程第二十五
条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，需经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的10%，并
应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。公
司控股股东、实际控制人及其亲属以及
上市前直接持有 10%以上股份的股东或
虽未直接持有但可实际支配 10%以上股
份表决权的相关主体，持有或控制的公
司向不特定合格投资者公开发行前的股
份，自公开发行并上市之日起12个月内 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份（含优先股股
份）及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的 25％；所 |
| 不得转让或委托他人代为管理。亲属是
指公司控股股东、实际控制人的配偶、
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母以及其他关系密切的家庭
成员。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份（含优
先股股份）及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25％；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 | 持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5％以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有百分之五以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份5％以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归公司所有，公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。 |
| 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条 公司依据中国证券登记结
算有限责任公司北京分公司提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据中国证券登记结
算有限责任公司北京分公司提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； |
| （五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院 |
| | 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司 1％以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合计持有公司 1％以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提起 |
| 反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 诉讼；审计委员会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款； |
| （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。 | （三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 新增条款 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 持有公司 5％以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。 |
| 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司的利益。 | |
| 新增条款 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、 |
| | 财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； |
| （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券或者其他证券作
出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议;
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的对
外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。股东大会根据有关法律、行政法规
的规定，按照谨慎授权原则，授予董事 | (四)对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
(五)对发行公司债券或者其他证券作出
决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议;
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准第四十七条规定的对外担
保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产
30％的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计
划；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会根据有关法律、行政法规的规定，
按照谨慎授权原则，授予董事会进行对
外投资、收购出售资产、资产抵押、贷
款等事项的资产运作权限，但有关法律、
法规中特别规定的事项除外。 |
| 会进行对外投资、收购出售资产、资产
抵押、贷款等事项的资产运作权限，但
有关法律、法规中特别规定的事项除外。 | |
| 第四十二条 公司发生下述对外担保、关
联交易、对外投资、出售收购资产等事
项，须经股东大会审议通过。
（一）公司下列对外担保行为，须按照
本章程第一百一十条第二款之规定经董
事会审议通过后，提交经股东大会审议
通过：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
2、公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保；
3、公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保；
4、公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保；
5、为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
7、交易所或者公司章程规定的其他担保
情形。
股东大会审议前款第四项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 | 第四十七条 公司发生下述对外担保、关
联交易、对外投资、出售收购资产等事
项，须经股东会审议通过。
（一）公司下列对外担保行为，须按照
本章程第一百一十三条第二款之规定经
董事会审议通过后，提交经股东会审议
通过：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
2、公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保；
3、公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保；
4、公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；
5、为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
7、交易所或者公司章程规定的其他担保
情形。
股东会审议前款第四项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分 |
| 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
（二）公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交
易，应当提供评估报告或者审计报告，
提交股东大会审议。与日常经营相关的
关联交易可免于审计或者评估。
经审计的财务报告截止日距离审计报告
使用日不得超过6个月，评估报告的评
估基准日距离评估报告使用日不得超过
一年。前款规定的审计报告和评估报告
应当由符合《证券法》规定的证券服务
机构出具。
公司与公司的控股子公司之间、控股子
公司之间发生的关联交易免于披露和履
行本条规定的股东大会审议程序。
（三）公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，
须经股东大会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会 | 之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
（二）公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交
易，应当提供评估报告或者审计报告，
提交股东会审议。与日常经营相关的关
联交易可免于审计或者评估。
经审计的财务报告截止日距离审计报告
使用日不得超过 6 个月，评估报告的评
估基准日距离评估报告使用日不得超过
一年。前款规定的审计报告和评估报告
应当由符合《证券法》规定的证券服务
机构出具。
公司与公司的控股子公司之间、控股子
公司之间发生的关联交易免于披露和履
行本条规定的股东会审议程序。
（三）公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，
须经股东会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 |
| 计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过750万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 | 年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝
对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过750万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后
的6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东请求时； |
| （五）监事会提议召开时；
（六）1/2以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会的地点
为公司住所或股东大会通知中明确的其
他具体地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条 公司召开股东会的地点为公
司住所或股东会通知中明确的其他具体
地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会时应当
聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 第五十一条 公司召开股东会时应当聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 第四十七条 股东大会由董事会依法召
集。
独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同 |
| 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，应当说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 | 第五十四条 单独或者合计持有公司
10％以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。 |
| 在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公
司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10％以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续90日以上单独或者合计持
有公司 10％以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时
向交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10％。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向交易所提
交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含
表决权恢复的优先股等）比例不得低于
10％。
审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向交易所提
交有关证明材料。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自 |
| 集的股东大会，董事会和董事会秘书应
当予以配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。 | 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。 |
| 第五十三条 股东大会提案的内容应当
属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。 | 第五十八条 股东会提案的内容应当属
于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3％以上股份的股东，有权向公司提出提
案，并将该临时议案提交股东大会审议。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司
1％以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东，有权向公司提出提案，并
将该临时议案提交股东会审议。
单独或者合计持有公司1％以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、?政
法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出 |
| | 决议。 |
| 第五十五条 召集人应当在年度股东大
会召开20日前通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召
开当日，但可包括会议通知发出当日。 | 第六十条 召集人应当在年度股东会召
开20日前通知各股东，临时股东会将于
会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召
开当日，但可包括会议通知发出当日。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会
网络或其他方式投票的开始时间，不得 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
有特别表决权股份的股东等股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得 |
| 早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与股东大会召开日期之间的
间隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 | 迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日
下午3:00。
股权登记日与股东会召开日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日通知股
东并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日通知股东并说
明原因。 |
| 第五十九条 公司董事会和其他召集人
应当采取必要措施，保证股东大会的正 | 第六十四条 公司董事会和其他召集人
应当采取必要措施，保证股东会的正常 |
| 常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 | 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）、持有特别表决权股份的股东等股
东或其代理人，均有权出席股东会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； | 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量； |
| （三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （二）代理人姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 删除条款 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举1人担任会议主
持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的 1 名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举 1 人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 述职报告。 | |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书等有效资料一并保
存，保存期限为10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书等有效资料一
并保存，保存期限为10年。 |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报
告。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别 |
| 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30％的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产30％的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权权，法
律法规另有规定的除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 |
| 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 | 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关
联关系的，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会说明其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并说明关联股东与关联交易事项的
关联关系；
（三）股东大会就关联交易进行表决时，
关联股东应当回避，关联交易由出席会
议的非关联股东表决；
（四）关联股东未就关联事项进行关联
关系说明或回避表决的，有关该事项的
决议无效。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联
关系的，该股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会说明其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并说明关联股东与关联交易事项的关联
关系；
（三）股东会就关联交易进行表决时，
关联股东应当回避，关联交易由出席会
议的非关联股东表决；
（四）关联股东未就关联事项进行关联
关系说明或回避表决的，有关该事项的
决议无效。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
（一）董事、监事的提名方式和程序如
下：
1、董事会换届改选或现任董事会增补非
独立董事时，现任董事会、单独或者合
并持有公司 3％以上股份的股东有权向
董事会提出非独立董事候选人的提名，
董事会经征求被提名人意见并对其任职
资格进行审查后，向股东大会提出提案。
2、董事会换届改选或现任董事会增补独
立董事时，现任董事会、监事会、独或
合计持有公司 1%以上股份的股东可以
按照拟选任的人数，提名下一董事会的
独立董事候选人或者增补独立董事的候
选人；
3、监事会换届改选或现任监事会增补监
事时，现任监事会、单独或合计持有公
司 3%以上股份的股东可以按照拟选任
的人数，提名非由职工代表担任的下一
届监事会的监事候选人或者增补监事的
候选人；
4、监事会中的职工代表监事通过公司职
工大会、职工代表大会或其他民主形式 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
（一）董事的提名方式和程序如下：
1、董事会换届改选或现任董事会增补非
独立董事时，现任董事会、单独或者合
并持有公司 3％以上股份的股东有权向
董事会提出非独立董事候选人的提名，
董事会经征求被提名人意见并对其任职
资格进行审查后，向股东会提出提案。
2、董事会换届改选或现任董事会增补独
立董事时，现任董事会、单独或合计持
有公司 1%以上股份的股东可以按照拟选
任的人数，提名下一董事会的独立董事
候选人或者增补独立董事的候选人；
（二）股东会就选举董事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。选举两名以上独
立董事或控股股东控股比例为30%以上，
且选举的董事为 2 名以上时，应当采用
累积投票制。
前款所称累计投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。 |
| 选举产生。
（二）股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。选举
两名以上独立董事或控股股东控股比例
为 30%以上，且选举的董事、监事为 2
名以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累计投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累计投票制应执行以
下原则：
1、董事或者监事候选人数可以多于股东
大会拟选人数，但每位股东所投票的候
选人数不能超过股东大会拟选董事或者
监事人数，所分配票数的总和不能超过
股东拥有的投票数，否则，该票作废；
2、独立董事和非独立董事实行分开投
票。选举独立董事时每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟
选独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的独立董事候选人；选举非独
立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立
董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的非独立董事候选人；当选人的最低
得票数必须超过出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持股份总数的半 | 股东会表决实行累计投票制应执行以下
原则：
1、董事候选人数可以多于股东会拟选人
数，但每位股东所投票的候选人数不能
超过股东会拟选董事人数，所分配票数
的总和不能超过股东拥有的投票数，否
则，该票作废；
2、独立董事和非独立董事实行分开投
票。选举独立董事时每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟
选独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的独立董事候选人；选举非独
立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立
董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的非独立董事候选人；当选人的最低
得票数必须超过出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持股份总数的半数。
如当选董事不足股东会拟选董事人数，
应就缺额对所有不够票数的董事候选人
进行再次投票，仍不够者，由公司下次
股东会补选。如两位以上董事候选人的
得票相同，但由于拟选名额的限制只能
有部分人士可当选的，对该等得票相同
的董事候选人需单独进行再次投票选
举。 |
| 数。如当选董事或者监事不足股东大会
拟选董事或者监事人数，应就缺额对所
有不够票数的董事或者监事候选人进行
再次投票，仍不够者，由公司下次股东
大会补选。如两位以上董事或者监事候
选人的得票相同，但由于拟选名额的限
制只能有部分人士可当选的，对该等得
票相同的董事或者监事候选人需单独进
行再次投票选举。 | |
| 第八十三条 除累积投票制外，股东大会
应当对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会应
当对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会不得对提案进行搁置或不予
表决。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东
大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不得对
提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东会上进
行表决。 |
| 第八十六条 股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会 |
| 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 | 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十一条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 |
| 第九十一条 股东大会决议应当及时公
告,公告中应当列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告,
公告中应当列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议中作特别提示。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举 |
| 事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会决议通过之日起就任。 | 提案的，新任董事在股东会决议通过之
日起就任。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方
案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司高级管理人员等，期限未 |
| 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推
举为董事候选人的第一时间内，就其是
否存在上述情形向董事会或者监事会报
告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推
举为董事候选人的第一时间内，就其是
否存在上述情形向董事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期3年。董事任期届满，
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的1/2。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。 |
| （三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得不得侵占公司的财产、挪用
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承 |
| | 担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自 |
| 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。 | 出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低
于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告。公司收到辞职报告之日起辞任
生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司商业秘密的保密义务在其任期
结束后仍然有效，直至该商业秘密成为
公开信息。董事对公司和股东承担的其
他忠实义务在其离任之日起3年内仍然
有效。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实
义务同时适用于监事和高级管理人员。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司商业秘
密的保密义务在其任期结束后仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任为免除或者终止。
董事对公司和股东承担的其他忠实义务
在其离任之日起3年内仍然有效。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实
义务同时适用于高级管理人员。 |
| 新增 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章以及公司相关独立董
事制度的有关规定执行。 | 删除条款 |
| 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大
会负责。 | 删除条款 |
| 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，
设董事长1名，副董事长1名，独立董
事3名。 | 第一百〇九条 董事会由9名董事组成，
设董事长 1 名，副董事长 1 名，独立董
事 3 名。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案； |
| 票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（一〇）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书，根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（一一）制订公司的基本管理制度；
（一二）制订本章程的修改方案；
（一三）管理公司信息披露事项；
（一四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（一五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（一六）法律、行政法规、部门规章、
本章程及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计 | （七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书，根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（一〇）制订公司的基本管理制度；
（一一）制订本章程的修改方案；
（一二）管理公司信息披露事项；
（一三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（一四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（一五）法律、行政法规、部门规章、
本章程及股东会授予的其他职权。 |
| 委员会的成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百〇八条 董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条 董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。 |
| 第一百〇九条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会
议事规则作为本章程的附件,由董事会
拟定,股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会
议事规则作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当由董事会审议决定：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10％以上，且
绝对金额超过1000万元人民币； | 第一百一十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当由董事会审议决定并披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且
绝对金额超过1000万元人民币； |
| 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对
金额超过150万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1000 万元人民
币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对
金额超过150万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（二）公司对外提供担保的，均应当提
交董事会审议批准。董事会审议担保事
项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。符合本章程第四
十二条第一款规定的情形之一的，还应
当提交公司股东大会审议。
（三）关联交易
公司与关联人发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应提交董事会审议批准：
1、与关联自然人发生的成交金额超过
30万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过300
万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.2%以上的交易。
关联交易金额达到本章程第十二条第二 | 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过150万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10％以
上，且绝对金额超过1000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过150万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（二）公司对外提供担保的，均应当提
交董事会审议批准。董事会审议担保事
项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。符合本章程第四
十七条规定的情形之一的，还应当提交
公司股东会审议。
（三）关联交易
公司与关联人发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应提交董事会审议批准：
1、与关联自然人发生的成交金额超过30
万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过 300
万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.2%以上的交易。
关联交易金额达到本章程第四十七条第
二款之规定的情形的，还需要提交股东 |
| 款之规定的情形的，还需要提交股东大
会审议。
关联交易事项提交董事会审议前，应当
经独立董事专门会议审议，并经公司全
体独立董事过半数同意在关联交易公告
中披露。 | 会审议。
关联交易事项提交董事会审议前，应当
经独立董事专门会议审议，并经公司全
体独立董事过半数同意在关联交易公告
中披露。 |
| 第一百一十一条 董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除条款 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法
定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）除公司股东大会、董事会审议批
准的事项外，其他事项由董事长决定；
但该事项与董事长有关联关系的，应提
交董事会决定；
（六）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法
定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）除公司股东会、董事会审议批准
的事项外，其他事项由董事长决定；但
该事项与董事长有关联关系的，应提交
董事会决定；
（六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举1名
董事履行董事长的职务。 | 第一百一十五条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举 1 名董事
履行董事长的职务。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开
2 次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开 2
次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。 | 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 |
| 第一百一十六条 召开临时董事会会议，
董事会应当于会议召开 3 日前专人送
出、邮递、传真、电子邮件或本章程规
定的其他方式通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条 召开临时董事会会议，
董事会应当于会议召开3日前专人送出、
邮递、传真、电子邮件或本章程规定的
其他方式通知全体董事。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。 |
| 第一百二十条 董事会决议以举手表决
或投票表决方式进行表决，并经与会董
事签字确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用视频、电话、传真
或者电子邮件方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。 | 第一百二十二条 董事会决议以举手表
决或投票表决方式进行表决，并经与会
董事签字确认。
在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用视频、电话、传真或者电子邮件方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十四条 独立董事应当在董事
会中充分发挥参与决策、监督制衡、专 | 第一百二十六条 独立董事应当按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易 |
| 业咨询作用，按照法律、行政法规、中
国证监会规定、北京证券交易所业务规
则和公司制定的《独立董事工作制度》、
《独立董事专门会议工作细则》的相关
规定独立履职。 | 所业务规则和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中充分发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人 |
| | 员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。 |
| 新增条款 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重 |
| | 大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列 |
| | 职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上 |
| | 独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 新增条款 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正； |
| | （五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 公司董事会可根据需
要设置战略、提名、薪酬与考核等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
公司未在董事会中设置战略、提名、薪
酬与考核的，由独立董事专门会议履行
法律、 行政法规、 中国证监会规定和
本章程规定的相关职责。 |
| 第一百二十六条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 | 第一百三十九条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 |
| 和第九十八条（四）、（五）、（六）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百二十九条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理应当列席董事会会议。 | 第一百四十二条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理应当列席董事会会议。 |
| 第一百三十一条 总经理工作细则包括
下列内容： | 第一百四十四条 总经理工作细则包括
下列内容： |
| （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员（不
包括董事会秘书）各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十六条 公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员可以在
任期届满以前提出辞职，但不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。高级
管理人员辞职应向董事会提交书面辞职
报告，辞职自辞职报告自送达董事会之
日起生效。董事会将在2日内披露有关
情况。有关辞职的具体程序和办法由高
级管理人员与公司之间的劳动合同规
定。 | 第一百四十七条 高级管理人员可以在
任期届满以前提出辞职，但不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。高级
管理人员辞职应向公司提交书面辞职报
告，辞职自辞职报告自送达公司之日起
生效。公司将在 2 日内披露有关情况。
有关辞职的具体程序和办法由高级管理
人员与公司之间的劳动合同规定。 |
| 新增条款 | 第一百四十八条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法 |
| | 律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百三十六条 本章程第九十五条不
得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、经理和高级管理人员不得兼任监
事。 | 删除条款 |
| 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 删除条款 |
| 第一百三十八条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删除条款 |
| 第一百三十九条 监事可以在任期届满
以前提出辞职。监事辞职应向监事会提
交书面辞职报告，辞职自辞职报告自送
达监事会之日起生效。公司应在2日内
披露有关情况。 | 删除条款 |
| 第一百四十条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数或职工代表监事辞职
导致职工代表监事人数少于监事会成员
的三分之一的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。 | 删除条款 |
| 第一百四十一条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。 | 删除条款 |
| 第一百四十二条 监事可以列席董事会 | 删除条款 |
| 会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。 | |
| 第一百四十三条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百四十四条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百四十五条 公司设监事会。监事会
设3名监事，监事会应当包括股东代表
和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例为 1/3。职工代表由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生和更
换，股东代表由股东大会选举产生和更
换。
监事会设主席1人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举1名监事召集和主持监事
会会议。 | 删除条款 |
| 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、 | 删除条款 |
| 高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。 | |
| 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少
召开1次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议应当经半数以
上监事通过。 | 删除条款 |
| 第一百四十八条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序。监事会议事规则作为章程的附
件,由监事会拟定,股东大会批准。 | 删除条款 |
| 第一百四十九条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事与记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的 | 删除条款 |
| 发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案，保存期限为10年。 | |
| 第一百五十条 监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除条款 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 |
| 第一百五十三条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十二条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十四条 公司分配当年税后利
润时，提取利润的10％列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 | 第一百五十三条 公司分配当年税后利
润时，提取利润的 10％列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提 |
| 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及富
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百五十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25％。 | 第一百五十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25％。 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 |
| 第一百五十七条 公司实行持续、稳定的
利润分配政策，重视对投资者的合理回
报并兼顾公司的可持续发展，结合公司
的盈利情况和未来发展战略的实际需 | 第一百五十六条 公司实行持续、稳定的
利润分配政策，重视对投资者的合理回
报并兼顾公司的可持续发展，结合公司
的盈利情况和未来发展战略的实际需 |
| 要，建立对投资者持续、稳定的回报机
制。公司董事会、监事会和股东大会对
利润政策的决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的意
见。
（一）利润分配政策的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司的利润分配应当重视对投资者的合
理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司要根据公司利润和现金流量的状
况、生产经营发展需要，结合对投资者
的合理回报、股东对利润分配的要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等
情况，在累计可分配利润范围内制定当
年的利润分配方案。
公司要结合公司实际情况，并通过多种
渠道充分考虑和听取股东（特别是中小
股东）、独立董事和监事的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者二者相结
合的方式进行股利分配。
（三）利润分配的顺序
在公司盈利能力、现金流等满足公司正
常的生产经营和长期发展的前提下，公
司将优先实施积极的现金股利分配政
策。如不符合现金分红条件，再选择股
票股利的利润分配方式。
（四）现金分红的条件、比例和时间
1、现金分红的条件 | 要，建立对投资者持续、稳定的回报机
制。公司董事会和股东会对利润政策的
决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事和公众投资者的意见。
（一）利润分配政策的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司的利润分配应当重视对投资者的合
理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司要根据公司利润和现金流量的状
况、生产经营发展需要，结合对投资者
的合理回报、股东对利润分配的要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等
情况，在累计可分配利润范围内制定当
年的利润分配方案。
公司要结合公司实际情况，并通过多种
渠道充分考虑和听取股东（特别是中小
股东）、独立董事的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者二者相结
合的方式进行利润分配。
（三）利润分配的顺序
在公司盈利能力、现金流等满足公司正
常的生产经营和长期发展的前提下，公
司将优先实施积极的现金股利分配政
策。如不符合现金分红条件，再选择股
票股利的利润分配方式。
（四）现金分红的条件、比例和时间
1、现金分红的条件
公司发放现金分红的具体条件为： |
| 公司发放现金分红的具体条件为：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或
审计机构对公司上一会计年度财务报告
出具非标准意见的审计报告，公司当年
将不进行现金分红。
（3）在满足公司正常生产经营的资金需
求情况下，公司未来十二个月内无重大
投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）。
前述重大投资计划或重大现金支出是指
以下情形之一：
1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上的事项;
2）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过5,000万元的事项;
3）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过500万元的事项；
4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以 | （1）公司在上一会计年度实现的可分配
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
（3）在满足公司正常生产经营的资金需
求情况下，公司未来十二个月内无重大
资金支出安排等事项发生（募集资金项
目除外）。
前述重大资金支出安排是指以下情形之
一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的10%，且
超过3,000 万元；（2）公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审
计总资产的 5%。
2、现金分红的比例及时间
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到80%； |
| 上，且绝对金额超过5,000万元的事项；
5）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过500万元的事项。
2、现金分红的比例及时间
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支岀安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，按照前项规定处理。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正的情况下，优先采取现
金方式分配股利，每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润
（按当年实现的合并报表可供分配利 | （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支岀安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（六）股票股利分配的条件
在保证公司股本规模和公司股权结构合
理的前提下，基于对回报投资者和分享
公司价值的考虑，当公司股票估值处于 |
| 润、母公司可供分配的利润二者中较小
数额计算）的10%,实施现金分红后不影
响公司后续持续经营。
特殊情况是指：
1）审计机构不能对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；
2）公司重大投资计划或重大现金支岀等
事项发生（募集资金项目除外）。
（五）公司上市后，在制定现金分红具
体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（六）股票股利分配的条件
在保证公司股本规模和公司股权结构合
理的前提下，基于对回报投资者和分享
公司价值的考虑，当公司股票估值处于
合理范围内，公司可以发放股票股利，
具体方案需经公司董事会审议通过后提
交公司股东大会审议批准。
（七）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为 | 合理范围内，公司可以发放股票股利，
具体方案需经公司董事会审议通过后提
交公司股东会审议批准。
（七）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为
正数的前提下，公司每年度至少进行一
次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董
事会可以根据公司当期的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求状况，
提议公司进行中期分红。
（八）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会结
合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况、股东回报规划提出、拟
定。董事会应当就利润分配方案的合理
性进行充分讨论，认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，形
成决议后提交股东会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经
全体董事过半数表决同意，公司应作好
记录并妥善保存。
3、独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。 |
| 正数的前提下，公司每年度至少进行一
次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董
事会可以根据公司当期的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求状况，
提议公司进行中期分红。
（八）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会结
合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况、股东回报规划提出、拟
定。董事会应当就利润分配方案的合理
性进行充分讨论，认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，形
成决议后提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经
全体董事过半数表决同意，独立董事应
对利润分配预案发表独立意见，公司应
作好记录并妥善保存。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，
提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。
4、在股东大会对利润分配预案进行审议
前，公司应主动通过多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
5、利润分配方案须经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的二 | 4、在股东会对利润分配预案进行审议
前，公司应主动通过多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
5、利润分配方案须经出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上表决同意。公司保障社会公众
股股东参与股东会的权利，董事会、独
立董事和符合规定条件的股东可以向公
司股东征集其在股东会上的投票权。
6、公司董事会未做出现金利润分红预案
的，应当在定期报告中披露原因。对于
公司报告期盈利但未提出现金分红预案
的,董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明；董事会审
议通过后提交股东会审议批准，并由董
事会向股东会做出情况说明。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，
董事会应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（九）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策将保持连续性和稳
定性，如按照既定利润分配政策执行将
导致公司重大投资项目、重大交易无法
实施，或将对公司持续经营或保持盈能
力构成实质性不利影响的，公司应当调
整利润分配政策。 |
| 分之一以上表决同意。公司保障社会公
众股股东参与股东大会的权利，董事会、
独立董事和符合规定条件的股东可以向
公司股东征集其在股东大会上的投票
权。
6、监事会应对利润分配方案和股东回报
规划的执行情况进行监督。
7、公司董事会未做出现金利润分红预案
的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。对于公司
报告期盈利但未提出现金分红预案的,
董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，并由独立董事
对利润分配预案发表独立意见并公开披
露；董事会审议通过后提交股东大会审
议批准，并由董事会向股东大会做出情
况说明。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，
董事会应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（九）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策将保持连续性和稳
定性，如按照既定利润分配政策执行将
导致公司重大投资项目、重大交易无法
实施，或将对公司持续经营或保持盈能
力构成实质性不利影响的，公司应当调
整利润分配政策。
公司董事会在研究论证调整利润分配政 | 公司董事会在研究论证调整利润分配政
策的过程中，应当充分考虑独立董事和
中小股东的意见。董事会在审议调整利
润分配政策时，需经全体董事过半数同
意，且经二分之一以上独立董事同意方
为通过。对本安排的利润分配政策进行
调整或变更的，应当经董事会审议通过
后提交股东会审议，且公司可提供网络
形式的投票平台为股东参加股东会提供
便利。公司应以股东权益保护为出发点,
在股东会提案中详细论证和说明原因。
股东会在审议利润分配政策的调整或变
更事项时，应当经出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反上市地证
券交易所有关规定。
（十）公司应当在在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会
决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具
体原因，以及下一步为增强投资者回报
水平拟采取的举措等； |
| 策的过程中，应当充分考虑独立董事和
中小股东的意见。董事会在审议调整利
润分配政策时，需经全体董事过半数同
意，且经二分之一以上独立董事同意方
为通过。对本安排的利润分配政策进行
调整或变更的，应当经董事会审议通过
后提交股东大会审议，且公司可提供网
络形式的投票平台为股东参加股东大会
提供便利。公司应以股东权益保护为出
发点,在股东大会提案中详细论证和说
明原因。股东大会在审议利润分配政策
的调整或变更事项时，应当经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反上市地证
券交易所有关规定。
（十）公司上市后，应当在在年度报告
中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大
会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到 | 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。 |
| 了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。 | |
| 第一百五十八条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十七条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 新增条款 | 第一百五十八条 公司内部审计机构对
公司业务活动、?险管理、内部控制、
财务信息等事项进?监督检查。 |
| 第一百五十九条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 第一百五十九条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十一条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百六十二条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十一条 公司聘用会计师事务
所应当由审计委员会审议同意后，提交
董事会审议，并由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。 | 第一百六十四条 公司聘用、解聘会计师
事务所应当由审计委员会审议同意后，
提交董事会审议，并由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 |
| 第一百六十二条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百六十五条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第一百六十四条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前15天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。 | 第一百六十六条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前15天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。 |
| 第一百六十五条 会计师事务所提出辞
聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。 | 第一百六十八条 会计师事务所提出辞
聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。 |
| 第一百六十八条 公司召开股东大会的
会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十一条 公司召开股东会的会
议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百七十条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮递、传真、电子
邮件或本章程规定的其他方式进行。 | 删除条款 |
| 第一百七十一条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮递送出的，自交付邮局之
日起第3个工作日为送达日期；公司通
知以传真、电子邮件送出的，自发送之
日的次日为送达日期；公司通知以公告 | 第一百七十三条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮递送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通
知以传真、电子邮件送出的，自发送之
日的次日为送达日期；公司通知以公告 |
| 方式送出的，自第一次公告刊登日为送
达日期。 | 方式送出的，自第一次公告刊登日为送
达日期。 |
| 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。 | 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百七十三条 公司指定《中国证券
报》和《北京证券报》为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。指定北京
证券交易所网站 https://www.bse.cn
为刊登公司公告和其他需要披露信息的
网站。（以下简称“公司指定公告媒体”）。
如证监会和北京证券交易所指定的媒体
和/网站变更，公司的披露媒体及网站即
时变更，公司董事会应当提请在其后最
近召开的一次股东大会审议相应的章程
修订案。 | 第一百七十五条 公司指定《中国证券
报》和《北京证券报》为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。指定北京
证券交易所网站 https://www.bse.cn
为刊登公司公告和其他需要披露信息的
网站。（以下简称“公司指定公告媒体”）。
如证监会和北京证券交易所指定的媒体
和/网站变更，公司的披露媒体及网站即
时变更，公司董事会应当提请在其后最
近召开的一次股东会审议相应的章程修
订案。 |
| 新增条款 | 第一百七十七条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十五条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在公司指定公告媒体上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求 | 第一百七十八条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司指定公告媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起30日内，未接到通知的自公告之 |
| 公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 第一百七十六条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。 | 第一百七十九条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十七条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
司指定公告媒体上公告。 | 第一百八十条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在公司指定
公告媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 第一百七十九条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在
公司指定公告媒体上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百八十二条 公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定公告媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起30日内，未接到通知的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第一百八十三条 公司依照本章程第一
百五十四条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 |
| | 资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在公司指定公告媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。 |
| 新增条款 | 第一百八十四条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百八十五条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 | 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 |
| 过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权10％以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | 过其他途径不能解决的，持有公司 10％
表决权以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十二条 公司有本章程第一百
八十一条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 第一百八十八条 公司有本章程第一百
八十八条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十三条 公司因本章程第一百
八十一第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十九条 公司因本章程第一百
八十八第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起15日内成立清算组进
行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
逾期义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百八十四条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； | 第一百九十条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； |
| （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动 | （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十五条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
在公司指定公告媒体上公告。债权人应
当自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第一百九十一条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在公司指定公告媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第一百八十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 | 第一百九十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 |
| 清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百八十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 第一百八十八条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十四条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第一百八十九条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百九十五条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算义务职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十一条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十七条 有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十二条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 | 第一百九十八条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 |
| 第一百九十三条 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 | 第一百九十九条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。 |
| 第一百九十五条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的普通股
（含表决权恢复的优先股）占公司股本
总额百分之五十以上的股东；持有股份
的比例虽然不足百分之五十，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇一条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之
五十，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十六条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 | 第二百〇二条 董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。 |
| 第二百条 本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 | 第二百〇六条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百〇一条 本章程自股东大会审议
通过之日起生效。 | 第二百〇七条 本章程自股东会审议通
过之日起生效。 |
