津信科5:监事会议事规则
天津卓朗信息科技股份有限公司 监事会议事规则 （2025年6月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促 使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》及《天津卓朗信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 第二条 监事会对股东会负责并报告工作，检查公司财务，对公 司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第三条 监事会的办事机构设在公司负责证券事务的部门，负责 处理监事会日常事务。 监事会主席保管监事会印章。监事会主席可以要求公司负责证券 事务的部门人员或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第四条 监事会会议分为定期会议和临时会议，监事会应当每六 个月至少召开一次会议。 第二章 监事会的组成和职权 第五条 监事会由五名监事组成，分别由股东代表和公司职工代 表担任，其中职工代表担任的监事比例不低于1/3。 第六条 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。 第七条 监事每届任期三年，任期届满，连选可连任。监事会中 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第八条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，履行监事职务。 第十条 监事会依法行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律法规及《公司章程》规定的其他职权。 第十一条 监事会对董事、总经理的违法行为和重大失误行为， 经全体监事一致表决同意，有权向股东会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理的建议。 第十二条 监事会在履行监督权时，针对发现问题可采取下列措 施： （一）发出书面通知，要求予以纠正； （二）请公司审计、监察部门进行核实； （三）委托有资格的会计师事务所、律师事务所等专业性机构进 行核实取证； （四）提议召开临时股东会； （五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼。 第三章 监事会的召集 第十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持。 第十四条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时 会议： （一）任何监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会 主席召开临时监事会。是否召开由监事会主席决定，但经三分之一以上监事附议赞同的，临时监事会必须召开； （二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管 部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害 或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）证券监管部门要求召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第四章 监事会的提案和通知 第十五条 监事会定期会议的召开通知发出前，应当向全体监事 征集会议提案，并可以向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第十六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过公司负责 证券事务的部门或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面 提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 第十七条 在公司负责证券事务的部门或者监事会主席收到监事 的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。 怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第十八条 监事会召开定期会议和临时会议，公司负责证券事务 的部门应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过专人送出、信函、传真、电子邮件或其他通讯方式等，提交全体监事。非直接送达的，须进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头 或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。 监事会主席之外的人员召集召开监事会会议的，应在会议通知中 说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。 应将召开股东会和董事会的事宜及时通知监事会成员列席会议。 监事会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益进行监督，对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司监事会应当视情节轻重提议召开股东会，对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。 第十九条 监事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）会议的召开方式； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）监事表决所必需的会议材料； （六）监事应亲自出席会议的要求； （七）发出通知的日期； （八）联系人和联系方式； （九）公司章程规定的其他内容。 情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事 会临时会议，口头会议通知应至少包括上述会议通知所需包括内容的第（一）、（三）项，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第五章 监事会的召开 第二十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关 监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数 要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书应当列席监事会会议。 第二十一条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出 席的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他监事代为出席。代为出席会议的监事，应当在授权范围内行使权利。委托人应独立承担表决的法律责任。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）代理事项和有效期限； （四）委托人对每项提案的简要意见； （五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （六）委托人和受托人的签字、日期等。 受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。 第二十二条 委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则： （一）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （二）一名监事不得接受超过两名监事的委托，监事也不得委托 已经接受两名其他监事委托的监事代为出席。 第二十三条 监事会会议召开方式包括现场会议和通讯会议。监 事会以现场召开为原则，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过网络或其他通讯方式召开。 以通讯方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表 意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等通讯方式有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 会议召集人要向监事说明具体的特殊情况，监事要在会后按规定 及时将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以传真、邮寄、电子邮件等通讯方式发送至负责公司证券事务的部门。 第二十四条 监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。监事连续二次未能出席，也不委托其他监事代为出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。 第二十五条 监事会召集人宣布开会后，应首先确认到会监事人 数及监事因故不能出席会议以书面委托其他监事代表出席的委托书。 第二十六条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确 的意见。 第二十七条 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级 管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第二十八条 监事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项， 特殊情况下需要临时增加议题的应当经到会监事一致同意方可对临 时增加的议题进行讨论和表决。 第二十九条 监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的，不 得代表其他监事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第六章 监事会的表决和决议 第三十条 监事会会议每项提案经过充分讨论后，主持人应当适 时提请与会监事进行表决。 监事会会议的表决实行一人一票，以记名或书面等方式进行。 第三十一条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事 应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向 的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十二条 监事会形成决议应当全体监事过半数通过，经与会 监事签字确认。 第七章 监事会会议记录 第三十三条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十四条 负责证券事务的部门人员应当对现场会议做好记 录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、 弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议 记录。 第三十五条 与会监事应当代表其本人和委托其出席会议的监事 对会议记录和决议记录进行签字确认，监事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，必要时，可及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十六条 监事应当保证监事会决议披露的内容真实、准确、 完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 监事应对监事会决议承担责任，监事会决议违反法律、法规或者 公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第八章 监事会决议公告和执行 第三十七条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《非上市 公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》的有关规定办理。在决议公告披露前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十八条 监事会及成员应当督促有关人员落实监事会决议， 要求相关人员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议 签到簿（如适用）、监事代为出席的授权委托书（如有）、会议录音资料（如适用）、表决票及表决情况统计表、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第九章 附则 第四十条 本规则未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行；本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。 第四十一条 在本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“届 满”都含本数；“不满”、“以外”、“超过”、“低于”、“过”不含本数。 第四十二条 本规则由监事会负责解释。 第四十三条 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施。此前 制定并实施的《天津卓朗信息科技股份有限公司监事会议事规则》同时废止。 天津卓朗信息科技股份有限公司 监 事 会 二零二五年六月 中财网
 |