上声电子(688533):苏州上声电子股份有限公司关联交易决策制度
苏州上声电子股份有限公司 关联交易决策制度 第一章总则 第一条为规范苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,保证公司关联交易决策 行为的公允性,根据《中华人民共和国公司法》、《苏州上声电子股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他相关规定, 制定本制度。 第二章关联人和关联交易 第二条关联交易的定义:关联交易是指公司或其控股子公司与关联人(定义见下文第三条)发生的转移资源或义务的事项,具体包括: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(购买低风险银行理财产品的除外); (三)转让或受让研发项目; (四)签订许可使用协议; (五)提供担保; (六)租入或租出资产; (七)委托或者受托管理资产和业务; (八)赠与或受赠资产; (九)债权或债务重组; (十)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等); (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认购权等); (十二)购买原材料、燃料、动力; (十四)提供或接受劳务; (十五)委托或受托销售; (十六)关联双方共同投资; (十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三条公司的关联人,指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织:(一)直接或间接地控制公司的自然人、法人或其他组织; (二)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; (三)公司董事或高级管理人员; (四)与本条第(一)项、第(二)项和第(三)项所述关联自然人关系 密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 子女配偶的父母; (五)直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动 人; (六)直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级 管理人员或其他主要负责人; (七)由本条第(一)项至第(六)项所列关联法人或关联自然人直 接或者间接控制的,或者由前述关联自然人(独立董事除外) 担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,但公司及其控 股子公司除外; (八)间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动 人; (九)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海 证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与 公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法 人或其他组织。 公司与本条第(一)项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管 理机构控制而形成该项所述情形的,不因此而构成关联关系,但该 法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数 以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第四条在交易发生之日前12个月内,或相关交易协议生效或安排实施后12个月内,具有第三条所列情形之一的法人、其他组织或自然人, 视同公司的关联方。 第三章关联交易的一般规定 第五条公司任何一笔关联交易应符合如下规定: (一)关联交易应签订书面协议,协议签订应当遵循诚实信用、平 等自愿、等价有偿的原则,协议内容应明确、具体,公司应密 切注意有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等 事项; (二)公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的 采购和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益; (三)关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不 偏离市场独立第三方的价格或收费的标准; (四)关联人如享有股东会表决权,除特殊情况外,在股东会就该 项关联交易进行表决时,应当回避表决,与关联人有任何利 害关系的董事,在董事会就该项关联交易进行表决时,应当 回避表决; (五)公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利,是否损害公司及中小股东的利益,或根据独立董事的 要求,从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立 第六条任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时,应当以书面形式向股东会或董事会作出报告,并应直接递交给公司董事长,或 由董事会秘书转交。报告中应当载明如下内容: (一)关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案; (二)表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。 第七条公司与关联人签署关联交易协议时,应当遵守如下规定: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业 决定。 第四章回避制度 第八条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权,其表决权不计入表决权总数。该董事会 会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人 的,公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人 或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织 任职; (四)为与本款第(一)项和第(二)项所列自然人关系密切的家庭 成员; (五)为与本款第(一)项和第(二)项所列法人或者组织的董事、监 事或高级管理人员关系密切的家庭成员; (六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则 认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第九条股东会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二)为交易对方的直接或间接控制人; (三)被交易对方直接或间接控制; (四)与交易对方受同一法人、其他组织或自然人直接或间接控制 的; (五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法 人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他 组织任职; (六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员; (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东; (八)中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利 益倾斜的股东。 第五章关联交易的决策权限 第十条公司发生的关联交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当先由独立董事专门会议过半数审议通过后,提交董事会审议后及时 披露: (一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易; (二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 或市值0.1%以上的交易,且超过300万元。 第十一条公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的,应当提交股东会审议: (一)公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近 一期经审计总资产或市值1%以上的交易,且超过3,000万 (二)公司为关联人提供担保的。 公司拟发生前款第(一)项所述之关联交易的,还应当提供符合《中 华人民共和国证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审 计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以免于审计或者评估。 公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审 议通过后及时披露,并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控 制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应 当提供反担保。 第十二条公司应当对下列交易,按照连续12个月内累计计算的原则,适用第十条和第十一条规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。已经按照本制度规定履行相关义务的, 不再纳入累计计算范围。 第十三条公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股 东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东会审议。 第十四条公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式审议和披露: (一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转 换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券(含企业债 券); (二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券(含企 业债券); (三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬; (四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以 形成公允价格的除外; (五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减 免、接受担保和财务资助等; (六)关联交易定价为国家规定; (七)关联人向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定 的贷款市场报价利率,且公司对该项财务资助无相应担保; (八)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、高级管理人员提供 产品和服务; (九)上海证券交易所认定的其他交易。 第十五条公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定披露和履行审议程序: (一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议 程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重 新履行审议程序并披露; (二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易; (三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的,应当 第六章附则 第十六条本制度的制定权和修改权属于公司股东会。 第十七条本制度由公司董事会负责解释。 第十八条本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行;如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合 法程序修改后的《公司章程》相抵触时,以法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定。 第十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 苏州上声电子股份有限公司董事会 2025年6月19日 中财网
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