[年报]神马股份(600810):神马股份关于上海证券交易所《关于神马实业股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函》之回复公告
原标题:神马股份:神马股份关于上海证券交易所《关于神马实业股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函》之回复公告 神马实业股份有限公司 关于上海证券交易所《关于神马实业股份有限公司2024年 年度报告的信息披露监管工作函》之回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025年5月12日，神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”或“公司”）收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于神马实业股份有限公司2024 2025 0538 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【 】 号）（以下 简称“工作函”），公司对工作函中提到的问题进行了认真分析与核查，现根据工作函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下： 2024 “ 在本回复中，相关简称与《神马实业股份有限公司 年年度报告》中释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、关于关联交易 年报显示，2024年公司与控股股东及其关联方关联交易金额达120.28亿元，其中，关联采购98.37亿元，同比增长36.24%；关联销售21.59亿元，同比增长5.03%。此外，公司对控股股东及其关联方合计形成应收账款账面余额3.91亿元、预付账款1.25亿元、其他应收款1.62亿元。根据前期信息披露，公司通过控股股东相关贸易公司销售已二酸、尼龙66切片等产品。 请公司：（1）补充披露向主要关联方采购的具体情况，包括采购内容、对应金额和数量、定价、结算和付款政策、关联方代采情况（如有）等，并结合同类非关联方采购的价格、结算付款政策差异情况，说明关联采购安排的必要性，本期关联采购金额同比大幅增长的原因及合理性； 【公司回复】 公司2024年前五大关联采购情况如下表： 单位：人民币万元
注1：本期公司通过控股股东平煤神马集团采购总额为500,852.99万元，主要为精苯、己内酰胺、原煤、液氨和环己酮5种产品， 占采购总额的比例约为69.62%，前述5种产品均为公司生产用的主要原料和能源，采购量较大且采购频繁，具有代表性。 由于公司2024年度未直接向非关联方采购精苯、己内酰胺、液氨和稀硝酸产品，不存在非关联方实际采购价格，表中非关联方 价格来源于隆众咨询年度报告市场均价，所以采用市场价格与关联方采购价格对比。 时发挥了产业链一体化的优势，采购价格较为优惠，关联交易价格基本合理。 注2：公司向尼龙科技采购己内酰胺采购均价较非关联方低的原因系公司与尼龙科技采购交易发生在第四季度，而第四季度己内 酰胺市场价格下行导致采购价格也较低，而非关联方价格来源于市场均价。 注3：报告期内，公司与控股股东既有采购又有销售液氨的原因如下：公司向关联方销售液氨主要为子公司氢化学因本报告期内项目投产在试生产期间形成的产品，基于集团招采中心发挥集采优势， 故销售给集团招采中心而由此导致的本期关联销售。 公司向控股股东采购液氨主要是子公司尼龙化工生产用原料，公司按需采购，近两年公司采购规模稳定：采购量约为5.1万吨/年， 没有发生较大变化。公司自集团招采中心作为集团内部单位集采媒介以来一直通过关联方采购的方式。因子公司氢化学本年度刚处 于试生产阶段，产品质量及供应需求存在不确定性，同时内部业务流程尚未完全变更，故为保障生产稳定和供应安全，本年度公司 仍按照原有交易习惯从关联方进行采购的原因。目前内部业务流程调整正逐步过渡转为直接从子公司氢化学采购的模式。 上述关联采购和销售是子公司根据各自实际生产经营情况发生的交易，其两者交易规模不具有直接可比性。关联采购和销售主 要是为了发挥集采优势，提高经济效益，因此存在从控股股东平煤集团既有采购又有销售的情况。 注4：上述关联交易中，除电费、工程及设备存在非关联方采购外，其他交易内容未发生向其他非关联方采购的情况，故无法与 非关联方付款政策参照对比。公司向非关联方采购电费、工程及设备的付款政策如下：公司向国网电力采购电费也采用预付方式，不存在差异； 公司向非关联方采购的工程及设备具体付款政策：工程付款政策通常为按月申请，承包人每月15日向发包人及监理工程师提交 上月15日至当月14日已完成工程量报告；采购设备款付款政策通常为预付款、进度款、到货款、验收款、质保金，不同的采购合同 各付款阶段比例存在不同。与关联方付款政策不存在差异。 关联采购的必要性： 为发挥控股股东平煤神马集团集中批量采购优势，保障采购质量，降低采购成本，避免同类产品重复采购、减少采购频次和供 求对接成本，增强采购方市场话语权，集团对所属分公司、全资子公司、控股公司及其下属单位对外采购的各类工程、货物、服务 实行集中采购，集中采购由集团招采中心组织和落实。集团招采中心向公司提供包括但不限于以下一种、多种或综合性产品或服务： （1）生产、基建所需的各类设备、物资； （2）提供招标标书、公开询比价文件制作，在招标、询比价过程中，组织评委抽取、评审、定标管理等代理服务； （3）提供以下一种、多种或综合性服务： ①为公司（含下属子公司）提供市场价格的询价、对标服务； ②工程预/概算及造价的审核服务； ③提供电子采购平台进行采购业务电子化和数据分析服务； ④提供各企业间同类物资合作供应商数据信息共享，拓宽采购渠道服务；⑤信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； （4）货物仓储配送服务。 招采中心收费原则：一般由双方协商确定，如加氢苯、纯苯、碘化钾、己内酰氨等、设备（蒸汽减温减压装置及减压阀组、冷凝 液回收系统、磁力泵、BAC袋清空单元）、钢材、法兰等手续费一般为万分之七。 本期关联采购金额同比大幅增长的主要原因如下： 1、与控股股东平煤神马集团采购交易增加主要为： ①子公司普利材料、龙安化工及艾迪安等在建项目建设新增设备采购增加：子公司普利材料、龙安化工及艾迪安2024年度采购 金额分别为105,010.97万元、31,291.91万元及18,495.47万元，2023年采购金额分别为80,683.60万元、44.25万元及1,767.35万元，本期 较上期采购额累计增加72,303.15万元，增长比例87.65%； ②子公司氢化学项目投产需求新增原煤等材料采购增加所致：报告期内，子公司氢化学液氨产量达385,480.57吨，主要为对外销 售；氢气产量为14,018.11万标准立方米，均为内部生产用。因原煤是公司液氨和氢气生产用主要原料，因此导致本期关联采购规模 增加，具体关联采购情况对比：2024年原煤采购数量65.46万吨，采购金额56,780.06万元，2023年原煤采购数量4.98万吨，采购金额 4,835.56万元，采购额较上年增加51,944.50万元，增长比例1074.22%。 购的必要性。 2、与控股股东子公司江苏永通新材料本期新增采购较多的原因：关联方江苏永通主要产品也是尼龙6切片，与公司存在同业竞 争问题，为解决该同业竞争，决定由子公司普利材料采购江苏永通新材料尼龙6切片后统一对外销售，由此造成了关联交易增加。 综上，上述关联交易基于公司正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作，关联交易价格公允（详见关联采购前五情况 表），具有合理性，不存在潜在利益输送情形。 （2）补充披露通过关联方实现销售的主要产品、对应收入规模、最终客户情况等，说明相关收入确认时点是否符合《企业会计 准则》的规定； 【公司回复】 公司2024年各类产品收入中关联交易金额及占比情况如下表： 单位：人民币万元
块产业集聚、成本效益最大化原则，符合同行业生产惯例，相关交易具有合理性和必要性。 由上表可知，上述两种关联销售收入均按照企业会计准则的规定进行确认，具体原则如下：公司通过关联方对外销售产品的收入，由公司直接发货运送至终端客户或需方上门自提两种方式，由买方自提的于自提完成时， 控制权转移至买方，确认营业收入实现；对于发货运送至客户现场，公司取得终端客户验收/签收时，控制权转移至买方，确认收入。 公司销售给关联方自用产品的收入，其中，液氨、环己烷等管道输送产品采用流量计量方式结算，以每月末双方确认的管道流 量计读数作为结算依据，当产品流经客户安装的流量计量装置时点确认控制权转移，并在此时点确认销售收入。对于环己醇等采用 运输方式销售的产品，买卖双方约定以每月实际交付至第一承运人的货物数量作为结算基准，并在该货物控制权转移至买方时确认 销售收入。 上述关联销售收入确认时点均符合《企业会计准则》的相关规定。 公司2024年各类产品收入中，其他业务收入为279,500.48万元，其中，己二酸、尼龙6切片产品为外购关联方生产的同类产品并统 一对外销售，不收取固定费用，按市场价进行交易，主要是为避免上市公司与尼龙科技、江苏永通等同业竞争。其中，尼龙6切片收 入111,316.80万元，毛利率为0.07%，己二酸收入105,274.08万元，毛利率为0.61%。上述交易均不属于贸易收入，其核心背景源于集团 对同业竞争风险化解和产业链协同优化的战略考量，通过关联采购+统一销售模式，将业务归口至上市公司体系，明确权责边界，符 合分业经营的合规要求。其中： 1、神马普利材料公司生产尼龙6切片并对外销售，而关联方江苏永通新材料的主要产品也是尼龙6切片，为避免同业竞争，由神 马普利材料公司采购江苏永通新材料尼龙6切片后统一对外销售。 前端化工原料直接销售。为避免同业竞争，由子公司尼龙化工采购尼龙科技的己二酸后统一对外销售。公司从关联方采购后根据订单 量及生产任务自主决定继续生产主要产品或直接对外销售。 公司报告期内上述业务与客户、供应商签订的业务合同，总结其共性特点如下：①公司与客户、供应商分别签订合同，约定合同双方的权利、义务，并非三方签订合同；②公司与客户的业务合同约定，当公司未履行相关合同时，公司应当承担对客户造成的损失；同时，销售合同并未指定公司销售 产品的生产商，亦未将销售价格与公司的采购价格挂钩。因此，公司在向客户提供销售商品过程中承担首要责任。 ③公司与供应商的业务合同并未规定公司向第三方销售产品的价格，公司有权决定向客户销售产品的价格，并在与客户的业务合 同中进行明确约定； 在客户未及时向公司支付销售款项时，公司仍须按照与供应商的采购合同约定的期限支付货款，供应商无权直接向客户提出索要 产品款项。因此，公司承担了应收客户款项的信用风险。比如，普利材料采购江苏永通尼龙6切片，由普利材料与江苏永通、普利材 料与下游客户分别单独签订供销合同，由普利材料统一直接销售，交货地点由各方分别约定，普利材料与江苏永通、普利材料与下游 客户每月按市场变化分别协商确定价格。尼龙科技己二酸与上述模式相似，尼龙科技将己二酸销售给上市公司，由上市公司统一对外 销售，按市场情况分别协商定价，月底统一结算。同时，上市公司确定下游客户后向江苏永通、尼龙科技分别采购尼龙6切片、己二 酸，上市公司向下游客户交付前存货风险由上市公司承担，为节省运输费用，由客户直接从江苏永通、尼龙科技仓库提货。 综上，公司在向客户提供服务前能够控制相关服务，为主要责任人，应当按照总额法确认收入。 结算和信用政策、通过关联方实现销售情况（如有）等，结合与非关联销售定价对比、销售渠道等情况，说明通过 关联方实现销售的必要性； 【公司回复】 公司2024年前五大关联销售情况如下表：
子公司在产业链生产经营的自有主要产品。 由上表数据可知，公司与关联方的关联销售价格与市场价格或非关联方交易价格未有显著差异，关联交易价格基本公允。 注1：环己醇主要销售客商为关联方，本期仅发生一笔外部客户的销售，销售金额仅28.64万元，为偶发性业务，价格相对会略 高，关联交易价格公允合理。 注2：包装物为销售的集装袋，主要为集团内部购买使用，关联销售价格为双方协商价格，少量的销售于外部。且集装袋不同的 规格型号生产成本及销售价格均存在差异。 注3：气囊丝、特品丝均系销售给联营企业博列麦神马气囊丝贸易(上海)有限公司，其中，气囊丝全部销售给该公司，无外部客 户。该公司为商贸企业，各年毛利率均较稳定且处于合理水平，因此判断关联销售定价具有公允性；特品丝系基于关联方上海博列 麦长期合作、业务稳定及信用良好的背景下，故与外部客户在定价上采取不同的定价策略。 公司气囊丝产品2024年、2023年整体平均毛利率水平为19.01%、19.60%。目前国内尚没有其他已上市的同行业公司，因此无法 对气囊丝毛利率进行对比分析。对于气囊丝，选取与公司相似产品工业丝对比，公司工业丝本期平均毛利率为19.26%，两者比较接 近，故气囊丝整体毛利率水平合理。而上海博列麦公司为商贸企业，由双方协商定价，其毛利率处于一个相对合理的水平。 注4：氮气主要销售客商为关联方尼龙科技，本期仅发生一笔外部客户的销售，销售金额仅4.27万元，为偶发性业务，价格相对 会略高，关联交易价格公允合理。 综上，公司除销售特品丝、氮气外，公司通过关联方销售产品与非关联方销售产品单价差异不大，其中销售特品丝金额238.57万 元，销售氮气976.66万元，由于交易量较小不具有代表性。 注6：公司向关联方尼龙科技销售尼龙6切片产品原因：关联方尼龙科技子公司江苏永通新材料生产尼龙6切片，其销售业务统一 由母公司尼龙科技负责，2023年8月份公司完成对神马普利材料公司的同一控制下企业合并，神马普利材料公司生产尼龙6切片并对 外销售，而关联方江苏永通新材料的主要产品也是尼龙6切片，与上市公司存在同业竞争问题，为解决该同业竞争，决定由神马普利 材料公司采购江苏永通新材料尼龙6切片后统一对外销售；因此也增加了尼龙科技采购尼龙6切片的关联采购。 注7：与非关联方交易信用政策对比如下：
跃茂贸易有限公司、中国平煤神马控股集团有限公司（招标采购中心）等公司销售。其中：通过博列麦神马气囊丝贸易(上海)有限公司销售是由于公司设立之初即约定神马博列麦（平顶山）气囊丝制造有限公司通过该公 与中国平煤神马集团国际贸易有限公司、平煤神马欧洲公司主要是出口交易，与中国平煤神马控股集团有限公司（招标采购中 心）、上海跃茂贸易有限公司主要是内销。平煤神马集团通过设立专业化销售公司建设区域枢纽、完善公司销售合规体系、建设数 字化贸易平台等措施提高了公司订单响应时效、降低了客户投诉率、提高了客户复购率。通过关联方销售的主要原因是公司依托平 煤神马集团销售网络拓展市场、提升市场竞争力、优化客户购买体验的同时降低销售费用，且根据上表数据可知公司主要产品通过 关联方销售的定价一般高于非关联方销售定价，通过关联方实现销售可以给公司增加收入，减少费用。 （4）补充披露形成上述应收款项和预付款项的具体原因、对应账龄，是否存在逾期，并结合前述情况，进一步说明发生大额关联采购、销售的必要性和合理性，控股股东及其关联方是否存在通过应收账款、预付款项等变相 占用上市公司资金的情形。 请年审会计师对公司关联交易的内部控制、定价机制，以及关联方、关联交易的完整性发表意见，并说明所执行的具体审计程序。 【公司回复】 公司2024年与关联方形成的应收账款对应的业务情况如下表所示： 单位：人民币万元
属子公司尼龙科技生产环己酮所需的原材料，集团招采中心成立后，对这部分关联交易实行统购统销，交易形成的应收款项期后已 全部收回。 公司与上海博列麦形成的应收款主要系子公司平顶山博列麦销售气囊丝形成，该公司系神马股份与博列麦纤维有限公司（神马 后已全部收回。 公司与国际贸易公司形成的应收款主要系子公司尼龙化工销售精己二酸形成，由于公司前期并未自行出口销售精己二酸，在国 际市场无相关客户及国际认证，而国际贸易公司已经完成相关的国际认证且进入了境外客户的供应商名录，故境外出口销售均统一 由国际贸易公司负责。 公司与平煤欧洲公司、平煤美国公司形成的应收款主要系公司销售工业丝、帘子布、切片等主要产品出口业务形成，由于到欧洲、 美洲地区的船期和终端客户账期较长，境外终端客户的账期通常为6个月，故可能会出现回款时间长的现象，平煤欧洲公司、美国公 司通常在收到终端客户回款后当月或次月通知公司开票结算，公司与关联方交易价格定价公允（详见关联销售前五情况表）不属于资 金占用。 综上，截至目前，公司2024年末交易形成的应收账款，除平煤欧洲公司、平煤美国公司主要由于终端客户账期较长，客户尚未回 款所致外，其他均已大部分回款，不存在资金占用情况。 公司2024年与关联方形成的其他应收账款主要对应的业务情况如下表所示：单位：人民币万元
根据协议约定，股权转让价款须在协议签订后12个月内支付完毕，协议签订日为2024年6月28日，即股权转让款应于2025年6月份末支 付完毕，不存在逾期的情况。截至目前剩余股权转让款已全部支付完毕。其余款项包含2024年发生废旧物资处置款549.59万元、棚户 区改造专项维修基金160.00万元、2021年安全保证金50.00万元；其余为2021-2024年安全抵押金和信访抵押金等18余万元。 公司2024年与关联方形成的预付账款对应的业务情况如下表所示： 单位：人民币万元
《危化品购销框架协议》，尼龙化工向集团招采中心采购纯苯(石油苯)，条件为先款后货。公司2022年以前直接向中石化、中石油等 公司采购的纯苯也是预付款形式。目前集团招采中心仍按照要求每月向中石化、中石油预付款。 内酰胺是子公司普利材料主要产品尼龙6切片的原材料。 公司预付平煤神马国际贸易系公司采购油剂的款项，该材料为进口材料，是公司正常生产过程中的生产材料，具有真实的交易背 景。账龄超过1年以上未结算主要由于控股股东集团公司于2022年元月成立平煤集团招采中心，统一转由集团招采中心实行统一采购。 油剂为进口产品，备货期较长，通常为3-6个月，因此通过集团招采中心平台采购的结算方式与原平煤神马国际贸易公司一致，均采用 预付款形式。集团采购流程变更后，前期经由平煤神马国际贸易公司采购的业务，双方尚未协商一致结算方式，导致在账面形成一年 以上的关联方预付款项。 河南天通电力一直负责公司及子公司的电力供应，价格按市场公允价与公司结算。 综上，上述关联交易的产品均系公司生产经营所必须的原材料或能源，出于成本考虑，公司依托于中国平煤神马集团以煤焦、尼 龙化工、新能源、新材料为核心的完整产业体系以及较强的区位优势和配套生产优势，从关联方采购上述原材料，有利于公司的整体 利益，公司以预付形式采购原材料符合行业及商业惯例，且期后基本都已收到货物，结转预付账款，不存在资金占用情况。 【会计师回复】 1、核查程序 我们针对上述有关神马股份关联交易的内部控制、定价机制，以及关联方、关联交易的完整性执行的具体审计程序包括但不限于 以下方面： （1）获取关联交易管理制度，了解关联交易相关内控制度的设计及执行情况并执行相关内控测试；交易方的价格等进行对比，分析定价是否公允； （3）查看神马股份关于从集团招采中心集中采购的公告，了解集团招采中心设立的目的及商业合理性，比如关注该关联交易是 否具有经济效益等，如有则进一步落实原因； （4）获取报告期内神马股份与关联方之间的交易明细，并根据交易明细进一步查验关联交易相关购销合同、出入库单、发票、 收付款银行单据及审批手续等，验证交易的真实性； （5）取得关联方清单，并通过国家企业信用信息网、企查查、天眼查等第三方网站查询，核查公司股东、对外投资情况，与企 提供的关联方清单核对是否有新识别或潜在的关联方；同时关注与公司注册地址、人员等信息相似的公司核实关联交易披露是否完整； （6）对关联方交易执行函证程序，函证交易金额及交易内容，并保持对函证收发过程的控制，若回函与神马股份记录存在差异， 分析原因，检查支持性文件（如合同、发票、验收单等）； （7）比较分析实际发生关联交易与预计发生关联交易的差异，是否存在超额发生等异常情况，如有则进一步落实原因； （8）检查关联交易的合同、发票、发货单、验收单、银行流水、记账凭证等原始资料，验证交易的完整性，核对关联交易记录 与财务报表披露是否一致； （9）关注有无存在非常规交易及潜在关联交易的情况，比如毛利率对比分析是否存在毛利率异常的情况，长期挂账、提前预付 的业务，结算方式或合同条款约定异常的业务等等情况，如有则进一步落实原因。 2、核查结论 经执行核查程序，我们认为神马股份于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的关联交易相关内部控制；关联交易定价原则 为参考市场价格双方协商确定公司与关联方的关联采购及销售价格与市场价格或非关联方交易价格未有显著差异，关联交易价格基本 公允（详见上表前五大关联采购及前五大关联销售情况表）与我们所了解的情况无重大不一致；关联方及关联交易的披露是完整的。 二、关于融资租赁业务 根据公司公告，公司于2023年8月向控股股东收购平煤神马融资租赁有限公司（以下简称融资租赁公司）全部股权，后续融资租赁投放业务不断扩大，主要客户为控股股东及其下属子公司。上述业务形成公司长期应收款期末余额27.65亿元，已累计计提坏账准备0.46亿元。 关注到，2023年、2024年，融资租赁公司分别实现营业收入1.00亿元、1.35亿元；净利润0.64亿元、0.12亿元。此外，2024年公司投放的融资租赁款为8.95亿元，近两年累计投放金额为29.11亿元。2024年公司收到融资租赁款4.51亿元，较2023年的6.45亿元下滑1.94亿元，公司累计投放金额逐年增大，但收到的融资租赁款逐年减少。 请公司：（1）补充披露融资租赁款投放明细，包括对手方、已投放金额、租赁期限、剩余期限、利率、逾期情况并说明累计投放融资租赁款不断提升，但其利润及回款同比大幅下滑的原因及合理性； 【公司回复】 融资租赁公司投放业务情况明细如下：
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