纳思达(002180):对纳思达股份有限公司重大资产出售问询函的相关问题回复
关于对纳思达股份有限公司 重大资产出售问询函的 相关问题回复 立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对纳思达股份有限公司 重大资产出售问询函的相关问题回复 信会师函字[2025]第 ZM024号 深圳证券交易所上市公司管理二部： 由纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“纳思达”）转来贵部《关于对纳思达股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 7号）奉悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函的相关问题回复如下： 问题 5.草案显示，截至 2024年 12月 31日，美国利盟对你公司及你公司其他子公司尚有部分应付账款、其他应付款未偿还。 （1）请说明截至回函日，开曼子公司 I、开曼子公司 II、美国利盟、利盟国际等主体与你公司经营性往来的情况，包括但不限于往来对象、余额、结算期限、实际结算情况等，你公司是否存在为开曼子公司 I、开曼子公司 II、美国利盟、利盟国际等主体提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他占用你公司资金的情况，如是，请说明解决措施及可行性。 公司回复： 截至 2025年 4月 30日，开曼子公司 I、开曼子公司 II、美国利盟、利盟国际等主体与我公司经营性往来的情况如下： 1、美国利盟、利盟国际与纳思达及子公司的往来 单位：万美元
2、开曼子公司 I、开曼子公司 II与纳思达及子公司之间的往来 单位：万美元
开曼子公司 II对纳思达的其他应付款 9,789.69万美元形成于 2016年收购利盟国际时。纳思达、太盟投资和朔达向开曼子公司 II投入 9.18亿美元股权投资，同时按照当时股权比例向开曼子公司 II合计提供了 6亿美元的股东往来款；在 2017年出售 ES业务后，开曼子公司 II收到利盟国际返还约 13亿美元的款项，其中约 9亿美金偿还银团借款，约 4亿美元用来偿还股东往来款。自 2017年偿还股东借款后，开曼子公司 II余额还剩约 1.91亿美元，其中应付纳思达的借款余额为 0.98亿美元。开曼子公司 II的股东往来款余额均以投资款的形式注入到了利盟国际，形成了利盟国际的净资产。 开曼子公司 I应付纳思达 41,210.06万美元、应付 Ninestar Image Tech Limited 21,377.10万美元为开曼子公司 I向纳思达及其全资子公司应付借款本金及利息余额，其中：5.57亿美元借款本金中，2.67亿美元用于回购太盟和朔达的股权，剩余2.9亿美元由开曼子公司 I注资开曼子公司 II、开曼子公司 II注资美国利盟并最终形成利盟国际的净资产。 对于注资到利盟国际的往来款，已经形成利盟国际及美国利盟的净资产，并通过美国利盟的损益被上市公司合并体现为上市公司合并财务报表的损益。截至 2024年 12月 31日，综合考虑历史累计投入和累计已确认损益后的上市公司对利盟项目的投资余额为 2.45亿美元（包含以前年度回购少数股东股权的溢价 0.82亿美元）。 上市公司后续能够收回的投资成本预计将低于上述投资余额。本次交易完成后，开曼子公司 II将根据最终收到的交易对价与美国利盟截至交割日的净资产之间的差额确认投资损失（按照预估交易对价的中间值 1.12亿美元测算的投资损失为 0.59亿美元）。基于上市公司与开曼子公司 I的少数股东太盟投资和朔达投资后续确定的分配方案，上市公司将会相应调整投资损益。 公司及其子公司不存在对利盟国际提供担保、财务资助、委托其理财、以及其他占用公司资金的情况。公司对于应收利盟国际的交易款项，均按已生效的商品采购、销售协议正常结算。本次交易交割后，公司及其子公司也会加强协议条款的审核及款项的跟踪，防范交易款项的坏账风险。 综上，纳思达不存在为美国利盟、利盟国际等主体提供担保或财务资助委托其理财的情形，也不存在其他资金占用的情形。开曼子公司 I、开曼子公司 II在美国利盟出售前后均为纳思达的控股子公司，纳思达向其提供的借款已履行必要审议程序，并在合并报表层面按照《企业会计准则》的相关规定进行会计处理;除上述借款外，纳思达不存在为开曼子公司 I和开曼子公司Ⅱ提供担保或委托其理财的情形，也不存在在其他资金占用的情形。 （2）请会计师、独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。 会计师意见： 1、针对上述事项，会计师执行的程序（包括但不限于）： （1）获取公司提供的与利盟国际与公司及子公司的对账记录，了解差异的处理方式，分析其合理性； （2）计算利盟国际与公司及子公司的应付、应收款项的周转率及结存余额对应的交易记录，分析是否存在账期异常的交易； （3）获取公司截止回函时点的抵押担保合同、借款合同清单，审阅相关合同条款，识别是否存在与利盟国际相关的财务资助、担保等新增事项； （4）查阅上市公司截止回函时点的公告，识别是否存在与利盟国际相关的财务资助、担保等新增事项。 2、核查结论： 会计师认为，公司上述回复与会计师执行程序获取的信息在所有重大方面相 问题 6.草案显示，本次出售美国利盟 100%股权后，你公司 2024年末资产总额下降 48.91%，归属于上市公司股东的净资产下降 2.26%，2024年度营业收入下降56.51%，归属于上市公司股东的净利润下降 13.69%。 （1）请说明出售美国利盟对你公司打印机业务、通用耗材打印业务、集成电路主营业务相关知识产权、客户资源、销售渠道等产业链协同和生产经营的具体影响，是否影响你公司所处行业的竞争地位，是否有利于提高你公司资产质量、增强持续经营能力。 公司回复： 1、请说明出售美国利盟对你公司打印机业务、通用耗材打印业务、集成电路主营业务相关知识产权、客户资源、销售渠道等产业链协同和生产经营的具体影响，是否影响你公司所处行业的竞争地位 （1）打印机业务 收购利盟国际之后，上市公司境内经营实体与利盟国际的的协同效应主要体现在打印机业务板块。二者的协同业务主要为：一方面，纳思达为利盟国际代工激光打印机和专用耗材，通过代工贴牌利盟，提升出货实现收入，利盟国际因为纳思达的代工实现成本节降、提升产品竞争力；另一方面，上市公司采购利盟国际的激光打印机中高端机型，经加工贴牌奔图，以补充中高端产品线。2023年 6月实体清单事件后，利盟国际被迫切割与上市公司境内业务实体的代工关系，将上述打印机及专用耗材业务的供应从上市公司体系转移到其他外部供应商。截至 2024年 3月 31日，上述为利盟国际代工的协同业务几乎全面停止，协同业务规模大幅下降；2024年上市公司及其他子公司与利盟国际之间常规业务合作规模约 5亿元，相比实体清单事件之前 2022年的同类协同业务交易收入约 14亿元，下降约 65%。2024年上市公司已无为利盟国际代工打印机和原装耗材出货到欧美市场的业务，依然存在的少部分代工业务是因为最终出货市场在中国而未受实体清单影响。 本次出售美国利盟后，上述 2024年依然存在的合作业务符合双方的利益，具有持续合作的基础，双方将延续业务合作关系。当然，本次出售后，利盟国际不再是上市公司子公司，可能迫于舆论压力或为“声誉”考虑，不再与被纳入实体清单的中国企业合作，导致上述上市公司为利盟国际代工的合作业务全部丧失，涉及金额约为 5亿元，对上市公司的打印机和专用耗材业务不构成重大影响。 从长远来看，因为上市公司境内打印机经营实体奔图电子的业务具有完整性和独立性，本次出售美国利盟不会对相关的知识产权、客户资源、销售渠道、生产经营等产生重大不利影响。具体来看： 上市公司较早即从事打印机业务，2007年赛纳科技成立了打印机事业部。创办起始，打印机业务定位为注重产品技术研发和发展自主品牌。公司在技术研发和产品生产上进行了大量投入，持续的研发投入和技术突破，使得公司新品不断上市。 2010年正式推出了第一台自主研发打印机，2012年奔图双面打印机 P3000系列产品成功上市，2015年奔图四合一 M6600、可扩展纸盒 P3500产品上市，标志着奔图品牌 A4黑白激光桌面打印机产品体系全线完善。2017年，奔图打印机被国家指定为十九大唯一的文印产品。2023年奔图电子首款自主研发的 A3 黑白及彩色复印机，顺利通过批量验证和外部认证，正式进入商业应用和量产上市。目前，奔图电子有效的发明专利 400多项，其中打印机核心零部件（SoC，LSU等）的发明专利均为自主研发取得。 收购利盟国际后，奔图电子不是简单定位为一个打印机代工企业，而是大力发展打印机自主品牌业务。奔图电子业务快速增长一方面受益于与利盟国际的协同合作，另一方面更多源于自身技术的长足进步和综合竞争力的提升。2021年打印机业务注入上市公司时，打印机 ODM收入占比仅 10%左右，收入主要来自自主品牌的商用和信创市场的收入，直至实体清单事件之前的 2022年打印机 ODM收入占比仅约为 15%。奔图电子对利盟国际的 ODM产品主要面向欧美国家的中高端市场，客户群体主要为政府单位、金融机构及世界大型企业，与奔图电子多年来积累的优势市场和客户群体形成互补。因实体清单事件影响，该部分对欧美中高端市场的订单已经丧失。自成立以来，奔图电子一直在持续加强市场渠道建设，2011年便开始建设全球市场网络。近些年，在国内的信创市场，以及“一带一路”、东盟等发展中国家的海外市场持续发力，目前奔图打印机在中国信创市场占有率名列第一，产品也已销往海外 110余个国家和地区，海外市场出货量占奔图打印机总出货量的比例接近 50%。根据 IDC的数据，奔图打印机出货量已连续多年进入全球前 10。 从实体清单事件后的市场表现看，也反映出奔图电子不依赖于利盟国际的技术、客户资源和销售渠道等资源。2024年，奔图电子实现营业收入 46.58亿元，同比增长 19.87%，收入增长主要因为奔图电子信创市场出货量同比增长 50%，以及“东盟”“一带一路”“金砖国家”等海外市场业务增长。 综上所述，上市公司打印机业务发展时间较长，具备独立完整的生产经营体系，包括设备、厂房等固定资产和专利等无形资产，多年来积累了自身传统优势的客户群体和销售渠道。本次出售美国利盟对上市公司自主品牌的打印机业务的无形资产、客户资源、销售渠道和生产经营等均不构成重大不利影响，对上市公司自主品牌打印机业务的市场竞争地位也不构成重大不利影响。 （2）通用耗材业务 公司的打印机耗材，分为为特定品牌打印机适配的专用耗材和适配广大机型的通用耗材。公司的专用耗材主要是为奔图和利盟品牌打印机生产配备。在耗材业务方面，与利盟国际的协同效应主要为上市公司境内耗材业务实体为利盟国际代工生产专用耗材，贴牌利盟实现出货。上市公司通过子公司 Quanwin Company Limited向利盟国际出货代工的打印机和专用耗材。此类专用耗材代工业务规模受实体清单和本次出售的影响见上文对打印机业务的分析。上市公司的通用耗材业务发展时间较长，生产经营独立，业务体系完整，面向全球市场销售。 本次出售美国利盟不会对上市公司耗材业务的知识产权、客户资源、销售渠道、生产经营等产生重大不利影响。具体来看： 上市公司发展耗材业务时间较早，多年的发展已具备独立的产研供销体系。由于独立自主掌握了核心技术，业务发展迅速、业绩良好，2015年通用耗材业务注入上市公司业务体系。之后，通过收购拓佳科技、欣威科技和中润靖杰等珠海本地的通用耗材生产企业，上市公司夯实了打印机耗材的业务布局，通用耗材市占率已连续多年位于全球前列。目前公司通用耗材业务客户遍布全球，海外市场中，南美、欧洲、澳洲、亚太等多个市场都有广泛客户积累。在实体清单事件之前的 2022年，公司通过向利盟国际代工专用耗材实现的收入占公司耗材业务收入比重约 10%，公司的耗材业务的核心技术、客户资源、销售渠道和生产经营均不依赖于利盟国际。 综上所述，本次出售美国利盟对上市公司耗材业务的无形资产、客户资源、销售渠道和生产经营等均不构成重大不利影响，对上市公司耗材业务的市场竞争地位也不构成重大不利影响。 （3）集成电路业务 公司的芯片业务主要为打印耗材芯片，在业务发展的过程中，逐渐引入了工控芯片和车载芯片。上市公司发展耗材芯片的时间较早，芯片业务经营实体的前身艾派克于 2004年开始经营耗材芯片业务，由于独立自主掌握了核心技术，业务发展迅速、业绩良好，艾派克 2014年实现重组上市。2016年收购利盟国际后，上市公司开始为利盟国际代工打印机和专用耗材。受限于纳思达签署的美国国安协议，为利盟国际代工生产的打印机和专用耗材未装备纳思达的芯片产品。因此，上市公司的芯片业务未与利盟国际产生明显的协同效应。 综上所述，上市公司的芯片业务具有独立完整的业务体系，本次出售美国利盟对上市公司芯片业务及其市场竞争地位不构成重大影响。 2、是否有利于提高你公司资产质量、增强持续经营能力 利盟国际一直从事打印机及其耗材和打印管理服务业务，在全球中高端市场有一席之地。多年的发展，积累了行业先进的生产技术和全球广阔的销售渠道，这也正是上市公司 2016年收购利盟国际的原因。收购之后，上市公司与利盟国际协同效应明显，相关业务发展迅速。 但是受 2023年 6月实体清单事件的影响，上市公司与利盟国际的协同合作效应大幅削弱，同时，利盟国际的资产负债率高达 90%以上。不确定的国际环境和境外子公司高企的财务成本，使得上市公司面临极大的境外经营风险。若完成此次出售，上市公司的资产负债率将由 70%下降至低于 50%，大幅改善财务状况，偿债压力大幅降低，境外经营的国际环境风险也将消减。从上述角度，上市公司因本次出售将提高上市公司整体资产质量，降低经营风险，从而增强持续经营能力。 （2）请说明本次出售美国利盟的会计处理，对你公司 2025年度和未来财务状况和经营成果的影响。 在不考虑仲裁等相关事项的影响下，公司本次出售美国利盟的会计处理计算过程如下：
截至 2024年 12月 31日，综合考虑历史累计投入和累计已确认损益后的上市公司对利盟项目的投资余额为 2.45亿美元（包含以前年度回购少数股东股权的溢价0.82亿美元）。上市公司后续能够收回的投资成本预计将低于上述投资余额。本次交易完成后，开曼子公司 II将根据最终收到的交易对价与美国利盟截至交割日的净资产之间的差额确认投资损失（按照预估交易对价的中间值 1.12亿美元测算的投资损失为 0.59亿美元）。基于上市公司与开曼子公司 I的少数股东太盟投资和朔达投资后续确定分配方案，上市公司将会相应调整投资损益。 股权交割后公司不再将美国利盟纳入合并财务报表范围，根据模拟计算，除上述处置美国利盟股权投资损失外，交易前后对公司主要财务指标的影响： 1、公司根据纳思达和美国利盟 2025年一季报计算的关键财务指标列示如下：
2、财务状况的影响：根据公司备考合并财务报表，本次交易前后公司财务状况变化情况如下：
3、经营成果的影响：根据公司备考合并财务报表，本次交易前后公司经营成果变化情况如下：
（3）请独立财务顾问、会计师核查上述事项并发表明确意见。 会计师意见： 1、针对上述事项，会计师执行的核查程序包括： (1) 查阅上市公司及其他子公司与利盟国际的交易情况，对比分析实体清单事件对双方协同交易的影响； (2) 查阅上市公司 2014年 7月 29日公告的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》，了解上市公司耗材芯片业务的发展历程； (3) 查阅上市公司 2015年 5月 8日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，了解上市公司耗材业务的发展历程； (4) 查阅上市公司 2021年 9月 15日公告的《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，了解上市公司自主品牌的打印机业务的发展历程； (5) 与公司管理层访谈，了解公司在美国利盟出售后经营计划的变化及相关应对； (6) 获取最近一期的更新数据，取得公司目前预计可回收股权款项的数据，分析是否与原备考假设有重大偏差； (7) 获取公司模拟出售的测算底稿，复核并重新计算比对是否存在重大差异，是否符合企业会计准则的规定。 2、核查结论： 会计师认为，公司上述回复与会计师执行程序获取的信息在所有重大方面相符。 （本页无正文，为《关于对纳思达股份有限公司重大资产出售问询函的相关问题回复》之签章页） 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 廖慕桃 （项目合伙人） 中国注册会计师： 蒋洁纯 中国?上海 二〇二五年六月十八日 中财网
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