[年报]科思科技(688788):中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见
关于深圳市科思科技股份有限公司 2024年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见 上海证券交易所： 根据贵所《关于深圳市科思科技股份有限公司 2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0191号）（以下简称“《问询函》”）的要求，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐人”或“持续督导机构”）作为深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）的持续督导机构，对问询函所需保荐人发表意见的事项进行了审慎核查，现将有关事项报告如下： 第四题、关于货币资金 公司期末货币资金余额为 7.35亿元，基本均系银行存款，同比减少 45.11%，年报显示系因部分资金投资定期存款理财未到期。同时，2025年 4月 27日，公司提交《关于公司及控股子公司部分银行账户被冻结的公告》称，公司及控股子公司深圳高芯思通科技有限公司的部分银行账户被冻结，涉及资金共 5.27亿元，冻结资金余额占公司最近一期经审计货币资金的 71.66%。 请公司：（1）列示期末定期存款的具体金额、期限、利率水平、是否存在质押或其他权利受限情形，并结合公司短期债务规模和经营活动现金流情况，说明将货币资金转为定期存款的合理性，是否与公司日常经营资金需求相匹配。 （2）说明资金被冻结的具体情况，公司或董事、监事及高级管理人员是否存在导致公司资金被冻结的违法违规行为，是否存在其他被冻结、资金被限制使用的情况，以及是否存在信息披露不及时的问题。 回复： 一、公司说明 （一）列示期末定期存款的具体金额、期限、利率水平、是否存在质押或其他权利受限情形，并结合公司短期债务规模和经营活动现金流情况，说明将货币资金转为定期存款的合理性，是否与公司日常经营资金需求相匹配 截至 2024年底，公司定期存款具体情况如下：
此外，公司将货币资金转为定期存款亦考虑到存款期限，定期存款中三个月定期存款金额 51,600.00万元，其中 13,000.00万元为公司自有资金，到期日为2025年 2月，到期之后能够根据公司经营需要进行支配，并且公司定期存款均能够提前支取，能够应对突发的资金需求。 综上所述，公司将部分货币资金转为定期存款，充分考虑了公司短期债务规模、日常资金需求、定期存款期限等因素，预留资金能够满足经营所需，不会导致公司出现无法按时支付相关款项的情形，公司将部分货币资金转为定期存款具备合理性，与公司日常经营资金需求相匹配，并且有利于提高资金使用效率，增加公司的收益，为公司及股东谋取较好的回报。 （二）说明资金被冻结的具体情况，公司或董事、监事及高级管理人员是否存在导致公司资金被冻结的违法违规行为，是否存在其他被冻结、资金被限制使用的情况，以及是否存在信息披露不及时的问题 截至 2025年 6月 12日，公司及子公司银行账户被冻结情况如下： 单位：万元
银行账户冻结事项发生后，公司及子公司立即开展自查，确认是否存在导致银行账户被冻结的违法违规行为。公司相关工作人员对在职董事、监事、高级管理人员进行问询，确认是否收到银行账户被冻结的相关通知，并要求其开展自查，确认个人是否存在导致银行账户被冻结的违法违规行为，并获取无犯罪记录证明。 经核查，截至本核查意见出具日，公司、高芯思通及科芯智泓未受到行业主管部门或者工商、税务等其他部门的行政处罚，亦未从事导致公司资金被冻结的违法犯罪活动；公司现任董事、监事、高级管理人员均正常履行职务，未收到关于本次银行账户冻结通知相关文件，亦未收到相关部门发来的导致公司资金被冻结的违法违规事项的正式书面通知。 除上述部分银行账户被冻结外，公司资金受限还包括因与深圳市中航比特通讯技术股份有限公司买卖合同纠纷，公司招商银行基本户部分资金 1,023.84万元被冻结。针对因合同纠纷导致的部分资金被冻结事项，目前公司积极应诉，依法主张自身合法权益、妥善处理双方纠纷，争取尽早解决账户资金被冻结事项。 公司已在 2024年年度报告中充分披露该银行账户部分资金被冻结事项。 在得知部分银行账户被冻结后，公司立即与银行进行沟通并开展紧急核查工作，并于 2025年 4月 27日及时披露了《银行账户冻结公告》，对部分银行账户被冻结情况予以披露。《银行账户冻结公告》披露后，公司持续关注账户冻结事项的进展情况，对公司银行账户进行日常监管，以关注银行账户状态及保证及时登记冻结账户。公司在日常监管及本次针对《问询函》排查银行账户过程中发现，科思科技建设银行一般户和科芯智泓招商银行基本户 2个账户处于冻结状态，冻结金额合计 12.72万元。经与银行沟通，上述两个银行账户冻结原因与《银行账户冻结公告》披露的账户冻结原因一致，均为收到有关部门通知，不属于额外新增事项导致的银行账户冻结。 截至本核查意见出具日，公司、高芯思通及科芯智泓尚未收到关于本次部分银行账户被冻结的正式法律文书、通知等，公司将持续关注本次事件发展情况，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律规定及时履行信息披露义务。 综上所述，公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在导致公司资金被冻结的违法违规行为，除上述公司部分银行账户及资金被冻结情况外，公司不存在其他被冻结、资金被限制使用的情况，公司不存在信息披露不及时的情形。 二、保荐人核查及意见 （一）核查程序 1、获取并查阅公司定期存款凭证、货币资金明细表等资料，分析公司将货币资金转为定期存款的合理性以及是否与公司日常经营资金需求相匹配； 2、获取并查阅公司、现任董事、监事及高级管理人员不存在导致公司资金被冻结的违法违规行为的相关证明文件； 3、获取公司银行账户状态资料、被冻结银行账户余额凭证，并访谈公司高级管理人员，了解公司银行账户被冻结、资金被限制使用的情况及公司对部分银行账户被冻结情况的信息披露过程。 （二）核查意见 经核查，保荐人认为： 1、公司将部分货币资金转为定期存款，充分考虑了公司短期债务规模、日常资金需求、定期存款期限等因素，预留资金能够满足经营所需，不会导致公司出现无法按时支付相关款项的情形，公司将部分货币资金转为定期存款具备合理性，与公司日常经营资金需求相匹配； 2、公司、现任董事、监事及高级管理人员不存在导致公司资金被冻结的违法违规行为，除上述公司部分银行账户及资金被冻结情况外，公司不存在其他被冻结、资金被限制使用的情况，公司不存在信息披露不及时的情形。 第五题、关于募投项目进展 公司首发募集资金总额为 20.02亿元，截至报告期末，公司累计投入募集资金进度为 53.85%，募集资金投入进度不符合预期。其中，“电子信息装备生产基地建设项目”的募集资金投入进度仍为 0，前期公司将该项目实施地点由深圳市调整为南京市，并延长项目建设期至 2026年 12月。 请公司：（1）说明募集资金整体使用进度较慢的原因及合理性，是否存在资金闲置或被挪用的情形。（2）详细说明“电子信息装备生产基地建设项目”的前期筹备工作进展，是否存在导致项目无法推进的外部因素或内部决策障碍；结合电子信息装备行业技术更新的情况，说明该项目变更及延期对公司产品竞争力、项目整体回报率、公司生产经营发展的影响，并充分提示风险。 回复： 一、公司说明 （一）说明募集资金整体使用进度较慢的原因及合理性，是否存在资金闲置或被挪用的情形 公司首发募集资金总额为 200,241.25万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用后，募集资金净额为 191,061.67万元。截至 2024年 12月 31日，公司募集资金使用进度情况如下： 单位：万元
2、公司使用超募资金分别永久补充流动资金 54,000.00万元和回购公司股份 3,741.46万元。截至本核查意见出具之日，超募资金专用账户剩余募集资金（包含利息收入及现金管理产品累计收益）已全部补充流动资金，专用账户已销户。 如上表所示，截至 2024年底，公司“研发技术中心建设项目”募集资金使用进度为 37.81%，“电子信息装备生产基地建设项目”暂未投入，导致公司募集资金整体使用进度较慢。 公司“研发技术中心建设项目”募集资金使用进度较慢主要系市场对信息化、智能化的要求越来越高，公司研发技术中心建设项目的创新性和研发难度不断提高，公司必须紧密围绕客户需求，不断加大创新力度和研发深度，以提供更优质的技术和产品，相应延长研发周期。同时，公司智能无线电基带处理芯片研发受以前年度芯片流片厂家产能及原材料供应等的影响，研发进展有一定的延后，同时公司为保障芯片项目研发进度，使用部分自有资金投入，导致募集资金使用进度延后。此外，为充分提高公司募集资金使用效率和研发能力，加快研发项目进展，公司大幅减少房产类固定资产的投资规模，并充分利用公司现有工艺设备和场地资源支撑该项目实施，客观上导致该项目募集资金使用进度较慢。 公司“电子信息装备生产基地建设项目”募集资金使用进度较慢主要系该项目建设选址需综合考虑公司实际经营情况、长期发展战略、土地房屋价格等诸多因素，公司在募投项目建设前期未能有效解决项目建设所需的土地/房产，导致实施进度未达预期。2023年 11月，公司明确了项目建设所需土地/房产的解决方案，将项目实施地点变更至南京，并于 2023年 12月与南京江宁经济技术开发区管理委员会（以下简称“经开区管委会”）签署了《投资建设协议》，协议约定经开区管委会在协议签署后尽快启动该项目用地的挂牌程序。协议签署之后，公司积极推动项目建设进程，但由于征地进度不达预期等客观因素，公司未能在 2024年度完成土地出让手续并开工建设，最终导致该项目截至 2024年底仍未投入。 截至本核查意见出具日，江苏省人民政府已批复项目建设所需土地转为建设用地，并启动了国有建设用地使用权挂牌程序。 由于公司上述募集资金投资项目实际建设进度较慢，公司充分利用暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。截至 2024年底，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额为 89,600.00万元。 公司自上市以来一直严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，公司对募集资金的专户存储、使用作出明确制度安排并持续监督，保证募集资金合理合法使用，公司募集资金不存在被挪用的情形。 综上所述，公司“研发技术中心建设项目”和“电子信息装备生产基地建设项目”因受到客户需求变化、土地/房产等因素影响，募集资金使用进度未达预期，并最终导致募集资金整体使用进度较慢，公司募集资金整体使用进度较慢具备合理性；公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，不存在资金闲置的情形；公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，不存在募集资金被挪用的情形。 （二）详细说明“电子信息装备生产基地建设项目”的前期筹备工作进展，是否存在导致项目无法推进的外部因素或内部决策障碍；结合电子信息装备行业技术更新的情况，说明该项目变更及延期对公司产品竞争力、项目整体回报率、公司生产经营发展的影响，并充分提示风险。 1、详细说明“电子信息装备生产基地建设项目”的前期筹备工作进展，是否存在导致项目无法推进的外部因素或内部决策障碍 《投资建设协议》签署完成之后，公司及全资子公司南京思新智能科技有限公司（以下简称“南京思新”）与政府各相关部门及项目建设第三方机构积极推进“电子信息装备生产基地建设项目”建设，该项目前期筹备工作进展情况如下： 2024年 1月，公司在南京市江宁区设立全资子公司南京思新，并新增南京思新为“电子信息装备生产基地建设项目”实施主体，公司分别于 2024年 4月25日及 2024年 5月 16日召开董事会和股东大会审议通过了相关事项。 2024年 4月，“电子信息装备生产基地建设项目”完成江苏省投资项目备案（备案证号：宁经管委行审备〔2024〕108号）。 2024年 10月，南京市江宁区政府对项目建设所需土地正式启动征地工作。 2025年 1月，江苏省人民政府批复项目建设所需土地转为建设用地。 2024年 12月至 2025年 5月期间，南京思新确定了项目建设的设计单位、施工单位、监理单位、项目全过程造价咨询单位、测绘单位、环评单位、安评单位、节能评估及勘察单位，并签订《建设工程设计合同示范文本（房屋建筑工程）》、《建设工程施工合同》、《建设工程监理合同》等相关业务合同，各单位已开展相关工作。 2025年 5月，南京市规划和自然资源局江宁分局于江苏土地市场网公示国有建设用地使用权挂牌出让公告，挂牌时间为 2025年 6月 5日至 18日，并且南京思新已完成该项目数字报件，具备项目土地的竞拍资格。 截至本核查意见出具日，南京思新已完成江宁区国有建设用地使用权网上交易系统的注册、缴纳土地资料服务费和竞买保证金等各项流程。南京思新将积极配合政府单位完成各项材料的报建，以保证顺利完成项目建设所需土地的竞拍工作。 除项目所需土地的落实之外，“电子信息装备生产基地建设项目”实施不存在无法推进的外部因素障碍，在取得建设用地使用权后，公司将积极推进项目建设，并争取按计划时间完成该项目建设工作。 针对“电子信息装备生产基地建设项目”调整实施地点、调整部分建设内容及新增实施主体等事项，公司均已严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应内部决策程序，在未来项目实施过程中，公司若根据战略发展规划、产业链布局及实际建设情况对该项目做进一步调整，公司亦将履行相关的内部决策程序，公司“电子信息装备生产基地建设项目”实施不存在无法推进的内部决策障碍。 2、结合电子信息装备行业技术更新的情况，说明该项目变更及延期对公司产品竞争力、项目整体回报率、公司生产经营发展的影响 公司所属行业为电子信息行业，也是战略性新兴产业之“新一代信息技术产业”。当前以新一代信息技术、人工智能等为代表的新兴技术群簇涌现、交叉融合、加速迭代，呈现多维度发展。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标的建议》明确提出：加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。 在智能化与自主化方面，无人装备系统如无人机、无人舰艇、无人车等不断升级，具备更强自主决策能力，可执行侦察、监视、攻击等任务，提高作战效率；同时，智能指挥与控制系统利用人工智能和机器学习技术等，可实现态势感知、评估和决策的自动化，提升指挥决策的准确性和速度。 信息化与网络化持续推进，通过高速通信网络和数据链技术实现各作战单元之间的实时信息共享，提高作战协同能力，同时发展网络攻防技术，保护军事信息系统安全，网络空间成为新的作战领域。 这些技术趋势推动行业进步，对全球军事战略格局产生深远影响，未来将继续朝着智能化、信息化、精确化、高效化方向发展。此外，我国电子信息行业对自主可控和核心部件国产化的需求日益迫切，为突破"卡脖子"技术瓶颈，保障产业链安全，行业正加速向上游关键环节延伸布局，包括关键原材料、电子核心器件、基础工具及开发软件、核心生产设备等，以提升核心技术自主可控能力，通过自主研发和生态协同构建完整的国产化技术体系。与此同时，人工智能、云计算等新一代信息技术快速发展，推动信息处理系统架构向异构计算、软硬件协同设计方向演进，促使电子信息装备向更高程度的通用化、标准化、模块化转型。 这一趋势对装备的算力性能、功能灵活性、系统可重构性以及未来扩展能力都提出了更严苛的要求，也倒逼企业不断提升技术集成创新能力和快速迭代水平，以适应复杂多变的竞争环境和快速演进的技术需求。 紧随电子信息装备技术的发展，并围绕最终客户需求，公司产品与技术亦持续更新，在调整“电子信息装备生产基地建设项目”部分建设内容过程中，公司调整产品规划内容，升级原有产品，同时增加智能化系统及设备、升级无线通信系统及设备等新产品，进一步丰富公司产品结构，提高公司产品竞争力。在未来项目建设过程中，公司亦将根据行业需求变化和技术发展趋势，适时动态对募投项目建设进行调整，保证项目符合行业发展需求。此外，公司将项目实施地点变更为南京市，也是公司在项目实施过程中谨慎考虑公司产业长期发展战略，并结合公司实际生产、经营的情况，为满足业务拓展和生产基地布局的战略需求，综合考虑到未来市场环境和建设成本，并在对电子信息产业链较健全地区充分调研评估的基础上，作出的审慎决定，有利于该项目的有效开展，有助于优化公司资源配置和产业集中发展。而“电子信息装备生产基地建设项目”的延期是基于项目实施的实际情况等因素进行的合理调度和科学安排，并未改变募投项目的性质和投资目的。综上所述，公司“电子信息装备生产基地建设项目”变更及延期，符合公司实际经营、战略规划及未来业务发展需要，不会对公司产品竞争力、项目整体回报率和公司生产经营发展产生重大不利影响。 3、风险提示 公司已在 2024年度报告中充分提示了包含“电子信息装备生产基地建设项目”在内的募投项目不及预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 二、保荐人核查及意见 （一）核查程序 1、访谈公司高级管理人员，了解公司募投项目“研发技术中心建设项目”和“电子信息装备生产基地建设项目”募集资金使用进度较慢的原因以及“电子信息装备生产基地建设项目”变更及延期是否会对公司产品竞争力、项目整体回报率、公司生产经营发展产生影响； 2、获取并查阅公司募集资金银行账户对账单，核查公司募集资金是否存在资金闲置或被挪用的情形； 3、获取并查阅南京市江宁区政府征地公告、江苏省人民政府批复项目建设所需土地转为建设用地的批复文件、公司已签订的《建设工程设计合同示范文本（房屋建筑工程）》、《建设工程施工合同》、《建设工程监理合同》以及公司参与项目建设所需土地竞拍工作的资料等相关文件和业务合同，了解公司“电子信息装备生产基地建设项目”的前期筹备工作进展； 4、获取并查阅电子信息装备行业技术更新相关资料信息，查阅公司与“研发技术中心建设项目”、“电子信息装备生产基地建设项目”事项相关的三会文件。 （二）核查意见 经核查，保荐人认为： 1、公司“研发技术中心建设项目”和“电子信息装备生产基地建设项目”因受到客户需求变化、土地/房产等因素影响，募集资金使用进度未达预期，并最终导致募集资金整体使用进度较慢，公司募集资金整体使用进度较慢具备合理性，公司不存在募集资金闲置或被挪用的情形； 2、除项目所需土地的落实之外，“电子信息装备生产基地建设项目”实施不存在无法推进的外部因素障碍，不存在无法推进的内部决策障碍； 3、公司“电子信息装备生产基地建设项目”变更及延期，符合公司实际经营、战略规划及未来业务发展需要，不会对公司产品竞争力、项目整体回报率和公司生产经营发展产生重大不利影响； 4、公司已充分提示相关风险。 中财网
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