中国银行(601988):中银国际证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书
原标题:中国银行:中银国际证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书 二〇二五年六月 声 明 中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”“保荐人”或“保荐机构”）接受中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”“发行人”或“公司”）的委托，担任中国银行本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。 保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本文件所有简称释义，如无特别说明，均与《中国银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 1 目 录 ............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、发行人基本情况............................................................................................. 3 二、本次发行情况............................................................................................... 19 三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况................................... 21 四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否可能影响公正履行保荐职责情形的说明................................................................................... 23 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 25 第三节 关于发行人符合板块定位及国家产业政策的核查 ................................... 26 第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................... 27 一、发行人本次发行履行了必要的决策程序................................................... 27 二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明........................................... 28 三、保荐人对本次证券上市的推荐结论........................................................... 33 第五节 持续督导期间的工作安排 ......................................................................... 34 第一节 本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本概况概览
发行人所属行业为金融业，主要经营经批准的商业银行业务。 发行人的主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务、投资银行业务、保险业务及其他业务。报告期各期，各项业务的收入情况如下： 单位：百万元，%
1 根据原中国保监会颁布的《保险兼业代理管理暂行办法》（保监发[2000]144号）第九条规定，“《保险兼业代理许可证》有效期限为三年”；2020年 11月 12日，原中国银保监会颁布了《保险代理人监管规定》（中国银行保险监督管理委员会令 2020年第 11号），废止了前述《保险兼业代理管理暂行办法》，并取消了关于保险兼业代理许可证有效期的规定。2022年 3月 10日，原中国银保监会向发行人换发了机构编码为5A0119480000000000的保险中介许可证。 （三）主要经营和财务数据及监管指标 1、主要财务数据 单位：百万元
（1）基本每股收益按照归属于母公司普通股股东的当期净利润除以当期发行在外普通股的加权平均数计算。稀释每股收益以全部稀释性潜在普通股均已转换为假设，以调整后归属于母公司普通股股东的当期净利润除以调整后的当期发行在外普通股加权平均数计算。报告期内发行人不存在具有稀释性的潜在普通股，因此基本每股收益与稀释每股收益不存在差异； （2）平均总资产回报率＝净利润÷资产平均余额×100%。资产平均余额＝（期初资产总计＋期末资产总计）÷2； （3）净资产收益率＝归属于母公司所有者（普通股股东）的净利润÷归属于母公司所有者（普通股股东）权益加权平均余额×100%。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定计算； （4）每股净资产＝（期末归属于母公司所有者权益合计－其他权益工具）÷期末普通股股本总数。 3、主要监管指标 单位：%
（1）2024年资本指标根据《商业银行资本管理办法》等相关规定计算，2023年及以前年度资本指标根据《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定计算； （2）不良贷款率＝期末不良贷款余额÷期末发放贷款和垫款总额×100%。计算不良贷款率时，发放贷款和垫款不含应计利息； （3）不良贷款拨备覆盖率＝期末贷款减值准备÷期末不良贷款余额×100%。计算不良贷款拨备覆盖率时，发放贷款和垫款不含应计利息； （4）贷款拨备率＝期末贷款减值准备÷期末发放贷款和垫款总额×100%。计算贷款拨备率时，发放贷款和垫款不含应计利息； （5）单一最大客户贷款和垫款比例＝单一最大客户贷款和垫款余额÷资本净额； （6）最大十家客户贷款和垫款比例＝最大十家客户贷款和垫款余额÷资本净额。 4、非经常性损益 2022年、2023年和 2024年，发行人非经常性损益明细情况如下： 单位：百万元
1、与发行人相关的风险 （1）信用风险 发行人承担的信用风险是指借款人或交易对手未能或不愿意履行偿债义务而造成损失的风险，包括借款人到期无法偿还债务的违约风险和信用质量下降的迁移风险。信用风险是发行人业务经营所面临最重大的风险之一。发行人信用风险敞口主要来源于信贷业务、债券投资业务以及表外金融工具，如贷款承诺、承兑汇票、保函及信用证等。 1）与贷款业务相关的风险 A、贷款质量下降的风险 截至报告期各期末，发行人不良贷款总额分别为 2,316.77亿元、2,532.05和2,687.81亿元；不良贷款率分别为 1.32%、1.27%和 1.25%。发行人的不良贷款率近年来保持平稳，不良贷款率整体呈下降趋势。但发行人贷款组合的质量受多种因素影响，其中包括非发行人所能控制的因素，如我国经济结构调整及变动、我国经济放缓、全球经济下滑及金融动荡等。我国经济环境的不利变化以及自然灾害或疾病的爆发等不可抗力因素，都有可能对发行人客户偿还债务的能力造成负面影响。 此外，住宅及商业房产价格下降、我国失业率上升以及企业借款人盈利能力下降等因素，也可能导致发行人资产质量下降。若出现上述情形，将致使发行人贷款组合质量下降、不良贷款率上升，并导致发行人计提的减值损失准备增加，进而对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。 B、贷款减值准备计提不足的风险 截至报告期末，发行人发放贷款和垫款减值准备余额 5,391.77亿元，贷款拨备率为 2.50%，拨备覆盖率为 200.60%。发行人发放贷款和垫款减值损失准备是基于目前对各种可能影响贷款组合质量的因素的判断和预期评估而定，上述因素包括但不限于发行人借款人的财务状况、还款能力、还款意愿、抵押物的可变现价值、借款人的担保人履约能力，以及国内外经济状况、宏观经济政策、利率、汇率以及法律和监管环境等。上述因素非发行人所能控制，若发行人对于上述因素的判断和预期与未来实际情况不符，或贷款组合质量下降超过预期，则发行人可能存在因减值损失准备不足以弥补实际损失而需要增加计提减值损失准备，进而对发行人业务、财务状况及经营业绩造成不利影响的情况。 此外，未来就企业会计准则所作的修订和颁布的解释指引可能会要求发行人更改现行贷款准备金计提政策，进而将可能导致原本计提的贷款准备不足以弥补实际损失，发行人可能需要增加计提减值准备，从而可能对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。 C、与贷款集中度相关的风险 发行人贷款业务分别按客户、行业及地区划分的集中度情况如下所示： 从贷款业务客户分布来看，截至报告期末，发行人单一最大客户贷款和垫款余额占发行人资本净额的比例为 2.5%，最大十家客户贷款和垫款合计余额占发行人资本净额的比例为 12.7%。如果发行人重要客户因经营困难出现财务危机，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 从贷款业务行业分布来看，截至报告期末，发行人公司贷款和垫款相对集中的行业分别是商业及服务业，制造业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业以及电力、热力、燃气及水生产和供应业，上述行业公司贷款和垫款余额合计占发行人贷款和垫款总额（不含应计利息）的比例为 56.48%。如果上述行业出现重大不利变化或出现衰退情形，可能使发行人上述行业不良贷款增加，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。 从贷款业务地区分布来看，发行人业务经营主要集中在中国内地的华东地区和中南地区。截至报告期末，上述区域贷款余额占发行人贷款和垫款总额（不含应计利息）的比例分别为 35.28%和 23.60%。如果华东地区和中南地区经济出现重大衰退，或地区经济环境和信用环境发生明显恶化，将导致发行人客户经营和信用状况发生恶化，可能对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，发行人在中国内地以外地区发放贷款和垫款余额占比较同业可比银行相对较高，若地缘政治冲突加剧、国际经济金融环境发生重大波动或区域性风险事件，或导致发行人中国内地以外地区信贷资产信用风险加速暴露，进而可能对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。 D、信用风险缓释工具效力弱化及押品变现困难风险 发行人注重抵质押物或保证等信用风险缓释工具的应用，附有抵质押物或保证的贷款占发行人贷款和垫款总额比例相对较高。截至报告期末，按照担保方式分类，发行人附带担保物贷款和保证贷款合计 132,395.98亿元，占发放贷款和垫款总额（不含应计利息）的比例为 61.45%。发行人发放的保证贷款系由第三方为借款人债务提供担保，当借款人偿债能力恶化时，第三方可能因自身流动性压力、超额担保或区域信用环境变化而无法履行代偿义务，发行人资产质量、财务状况和经营成果可能受到不利影响。此外，发行人有较大比例的贷款由抵押物或者质押物作为担保，该等担保物主要包括房地产、动产、权利以及其他押品。受宏观经济状况波动、法律环境变化及其他因素影响，抵押物或质押物的价值可能出现较大幅度波动或下跌，或处置周期延长等情形，导致押品变现困难，进而可能对发行人的财务状况和经营成果造成不利影响。 E、房地产行业贷款的风险 发行人房地产行业相关的贷款主要包括公司贷款和个人购房贷款。截至报告期末，发行人境内公司房地产业贷款总额 9,672.97亿元，占发行人发放贷款和垫款总额（不含应计利息）的比例为 4.49%，不良贷款率为 4.94%；境内住房抵押贷款余额为 40,892.66亿元，占发行人发放贷款和垫款总额（不含应计利息）的比例为 18.98%，不良贷款率为 0.61%。房地产市场可能会受到发行人无法控制的因素包括经济周期波动和国家产业政策变化等的影响，如果未来中国宏观经济形势、国家法律法规、相关政策发生变动，或者其他因素造成房地产业不利变化，房地产市场出现大幅度调整或变化，均有可能对发行人公司类房地产贷款的质量及按揭贷款组合的质量造成不利影响，进而对发行人的财务状况和经营业绩产生不利影响。 F、地方政府融资平台贷款的风险 地方政府融资平台公司指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。发行人大部分平台贷款属现金流全覆盖和基本覆盖类，主要投向交通基础设施、市政基础设施等基础设施建设项目，资产质量较好，不良贷款控制在较低水平。发行人也投资公司债券、信托投资计划及资产管理计划，这些产品募集资金可能用于向地方政府融资平台提供融资。 报告期内，发行人加强地方政府融资平台贷款管理，严格控制总量，规范地方政府融资平台贷款新增、退出以及存量管理工作。尽管发行人已经采取多种风险管理措施，但可能无法全面发现地方政府融资平台主体由于运作不规范、负债程度高和收入不具备可持续性、地方政府未来对融资平台主体进行清理整顿等情况可能引起的潜在风险。此外，由于地方政府财政收入主要来源于各项税费和土地出让收入，因此，经济周期和房地产市场的波动也将间接对发行人该类贷款质量产生不利影响。 2）与金融投资业务相关的风险 发行人金融投资主要包括债券投资及同业存单等，其中债券投资主要包括投资国债、地方政府债、金融债、企业债及公司债、中期票据和短期融资券等；投资金融机构发行的债务工具主要包括投资基金、资金信托计划、定向资产管理计划、理财产品和地方金融机构债。如果有关金融机构或企业的经营状况发生重大变化，造成债券发行人经营业绩或偿付能力受到重大影响，或者宏观经济出现极端不利情况，可能会对发行人投资债券和其他产品的评级和价值产生不利影响，发行人的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形，进而对发行人的盈利能力造成不利影响。 3）同业拆借业务的风险 发行人同业拆借对象包括境内银行、境内非银行金融机构、中国香港、中国澳门、中国台湾地区及其他国家和地区银行及中国香港、中国澳门、中国台湾地区及其他国家和地区非银行金融机构。截至报告期末，发行人拆出资金余额合计9,130.13亿元，应计利息 54.91亿元，减值准备余额为 9.13亿元；其中，拆放境内银行的资金余额为 673.42亿元，拆放境内非银行金融机构 5,102.43亿元，拆放中国香港、中国澳门、中国台湾地区及其他国家和地区银行的资金余额为2,886.06亿元，拆放中国香港、中国澳门、中国台湾地区及其他国家和地区非银行金融机构的资金余额为 422.44亿元。如果拆借对象面临的宏观或微观环境产生突发性变化，可能导致其无法按时归还发行人拆出的本金或利息，发行人的财务状况和经营成果将受到不利影响。 4）表外业务相关的风险 作为发行人业务的一部分，发行人提供部分承诺和担保，包括提供贷款承诺、信用卡信用额度、开出保函、银行承兑汇票、开出信用证、信用证下承兑汇票及其他信用承诺。发行人按照产品特点分别管理表外业务产生的信用风险，尽管如此，发行人仍然面临与上述承诺和担保有关的信用风险。虽然发行人预计大部分承诺于期满前无需全部或部分兑现，如果客户不能履约，发行人可能会需要兑现相关信贷承诺和担保；如果发行人无法从客户处就此得到偿付，发行人的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 （2）市场风险 发行人面临的市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使发行人的表内外业务发生损失的风险。 1）利率风险 随着利率市场化改革的推进，商业银行面临的利率风险加大，给商业银行的盈利模式和经营管理水平带来挑战。市场对金融工具风险程度的不同判断，以及金融机构之间的竞争，可能导致存贷款利率的非同步变动，利率波动可能以不同方式对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。 发行人的经营业绩在很大程度上取决于利息净收入。报告期内，发行人分别实现利息净收入 4,592.66亿元、4,665.45亿元和 4,489.34亿元，分别占营业收入的 78.46%、74.90%和 71.25%。发行人主要通过利率重定价缺口分析评估银行账簿利率风险，并根据市场变化及时进行资产负债结构调整、优化内外部定价策略或实施风险对冲。根据近年存贷款规模及市场利率变动规律，在存贷款规模及市场利率非均衡调整情况下，若利率下行或资产端利率下行幅度大于负债端，发行人未来利息净收入可能面临减少的风险。此外，在短期存贷利差波动与长期存贷利差波动幅度不一致的情况下，存在银行资产负债结构与上述波动不相协调而导致利息净收入减少的风险。利率变化除影响银行利息净收入外，还会引致银行资产、负债和相关表外项目的市场价值波动。 2）汇率风险 发行人大部分的业务以人民币开展，此外有美元、港币和少量其他外币业务，发行人主要子公司中银香港大部分的业务以港币、人民币及美元进行。发行人通过合理安排外币资金的来源和运用以最大限度减少潜在的货币错配，控制外汇敞口暴露。考虑到汇率对全球各项政治经济政策变化较为敏感，未来汇率波动可能对发行人损益及权益产生影响。 （3）流动性风险 流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。近年来，随着我国金融市场的进一步开放和金融产品复杂化，当前国际金融市场波动加剧，国内经济金融形势错综复杂，对银行的流动性管理提出了更高要求。发行人将流动性风险管理作为资产负债管理的重要组成部分，严格执行监管要求，完善流动性风险管理体系，不断提高流动性风险管理的前瞻性和科学性，但由于银行业本身的特殊性，且业务具有不确定的期限和不同的类别，发行人仍然面临流动性风险。 客户存款是发行人的主要资金来源，截至报告期末，发行人客户存款总额（含应计利息）为 242,025.88亿元，较 2023年末增长 5.66%。尽管短期客户存款是稳定且可预期的资金来源，但发行人无法保证总是可以依赖此资金来源，发行人或将基于主动负债管理的需要寻求成本更高的资金来源。此外，如果发行人在客户存款方面面临来自其他银行等金融机构的竞争加剧，将导致发行人可能需要承受因此引发的流动性风险。此外，在极端市场环境下，发行人债券投资等金融投资可能无法足额变现以满足短期流动资金需求。在出售债券投资等金融投资不可行的情况下，发行人持有的其他流动性资产可能无法满足日常经营中可能发生的不可预知的支付需求。 （4）操作风险 操作风险是指由于内部程序、员工、信息科技系统存在问题以及外部事件造成损失的风险，包括法律风险，但不包括战略风险和声誉风险。 发行人持续完善操作风险管理体系，深化操作风险管理工具应用，开展操作风险的识别、评估、监控，进一步规范操作风险报告机制，不断完善风险管理措施。但任何控制均有固有限制，发行人不能完全排除可能因内外部环境发生变化、员工执行不严格等可能形成的操作风险。 （5）法律合规风险 法律及合规风险是由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对发行人业务或财务状况不利的纠纷或影响风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、国际惯例、地方交易规定、行为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损失的风险。 虽然发行人已建立和保持适宜的政策制度、机制和流程，注重并持续加强法律及合规风险的识别、评估、防范、控制、化解等管理，提高发行人在相关法律法规范围内合规经营的能力，但发行人无法保证目前及未来不会存在不可预见的法律纠纷，此类法律纠纷有可能对发行人造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险。 （6）面临因未能遵守监管要求而受到行政处罚的风险 发行人在业务开展过程中受到严格的监管，须遵守监管机构规定的监管要求和指引，存在受到监管机构行政处罚的风险。监管机构包括但不限于金融监管总局、人民银行、中国证监会、国家外汇管理局、国家税务总局和国家市场监督管理总局等。上述监管机构定期或不定期地监督并现场检查发行人遵守相关法律法规和指引的情况并有权根据其监督、检查的结果依法采取纠正或处罚措施。 未来若发行人因未能遵守监管机构相关要求、指引或法规而受到行政处罚，发行人业务、声誉、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。 （7）无法满足资本监管要求的风险 发行人须遵守金融监管总局有关资本充足水平的监管要求。截至报告期末，发行人的资本充足率为 18.76%，一级资本充足率为 14.38%，核心一级资本充足率为 12.20%，均高于中国银行业监管机构的监管标准。 如果发行人未来需要增加资本，发行人可能不能保证及时地以合理的商业条件取得所需资本。另外，尽管发行人目前能达到中国银行业监管机构资本充足率监管指标要求，但如果中国银行业监管机构在未来提高最低资本充足率水平的要求，发行人未来可能在满足资本充足率要求方面面临一定困难。如果发行人不能达到资本充足率要求，中国银行业监管机构可能要求发行人予以改正。这些措施可能对发行人的声誉、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 （8）全球化经营中的风险 截至报告期末，发行人拥有 543家境外分支机构，覆盖亚太（含中国香港、中国澳门、中国台湾地区）、欧洲、美洲、非洲等区域共 64个国家和地区，在全球重要战略节点布局完整，是全球化程度最高的中资银行。发行人境外经营成果对发行人整体经营业绩影响较大。 在全球化经营的过程中，发行人境外机构的经营情况将可能受到多重因素的影响，包括：所在国家或地区的国别风险、国际市场环境产生的利率汇率风险、国际监管环境变化产生的法律合规风险、境外客户经营情况和偿债能力以及境外经营机构的运营风险等。近年来，发行人全球化发展的外部挑战加深，全球保护主义加剧，地缘政治仍具有不确定性，全球产业链供应链稳定性受到冲击。面对复杂多变的外部环境变化，发行人在全球化经营中已不断加强对境外业务相关风险的管理，但如果上述因素发生不利变化，发行人的经营业绩和财务状况仍可能受到不利影响。 2、与银行业相关的风险 （1）社会经济环境变化的风险 银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、居民收入增长水平、社会福利制度改革进程和人口变化等因素密切相关。发行人绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，发行人的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整等因素影响。当部分行业的企业受国家经济环境影响出现经营状况恶化时，将会增加发行人的信用风险，甚至会导致发行人不良资产增加。 当前中国经济正处于转型升级的关键期，内外环境复杂交织。国际层面，全球经济复苏乏力、地缘政治冲突加剧与保护主义抬头三重压力叠加，主要经济体货币政策调整加剧金融市场波动，外需收缩与产业链重构对出口导向型经济形成挑战；国内层面，随着国内大循环活力逐步增强，在消费升级与产业创新双轮驱动下，新能源汽车、数字经济等新动能贡献度显著提升，有效投资在高技术产业、民生补短板等领域持续发力。但中国经济回升基础仍需夯实，经济修复仍面临阶段性挑战，居民消费潜力释放需与就业增收形成良性互动，民间投资活力有待政策协同激发，房地产模式转型与地方债务风险化解正通过深化改革稳妥推进。 外部经济环境的不利变化可能对发行人的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。此外，未来任何可能发生的灾难，包括战争、自然灾害、传染病暴发、局部地区暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利影响，进而影响到发行人的资产质量、财务状况和经营业绩。 （2）商业银行竞争加剧的风险 目前我国已形成由大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构、民营银行、外资银行和其他类金融机构组成的“多层次、广覆盖、有差异”的金融体系。在金融供给侧改革深化与利率市场化进程加速背景下，商业银行竞争呈现多维升级态势。 一方面，国有大型银行依托综合化经营优势加速经营市场，股份制银行深耕区域特色，城商行与外资机构聚焦细分领域，同质化业务竞争与差异化客群争夺同步加剧；另一方面，利率市场化纵深推进叠加数字金融革命，促使传统存贷利差模式承压，传统存贷利差持续收窄，部分银行为争夺客户资源不得不压低贷款利率或提高存款利率，导致利润空间压缩。同时，金融开放深化吸引外资银行加速布局财富管理等高端业务，金融科技企业则凭借场景生态重塑支付结算等基础服务，进一步分割传统银行业务空间。 随着银行业竞争的日益加剧，发行人主要产品和服务领域的市场份额、其他业务的增长速度可能出现不同程度的下降，并可能导致利息收入和手续费及佣金收入等非利息收入减少，利息支出和管理费用等非利息支出增加，从而对发行人的战略实施、业务发展、财务状况和经营业绩等方面造成不利影响。 （3）法律、法规及监管政策变化的风险 发行人的业务直接受到中国法律法规和中国银行业监管政策变化的影响。主要监管机构包括金融监管总局和人民银行。发行人无法保证银行业的法律法规和监管政策日后不会发生重大改变以及任何该等改变不会对发行人的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，部分涉及银行业的法律、法规或政策仍在不断完善和修订之中。发行人无法保证能够及时调整以充分适应这些变化。如果发行人未能完全遵守这些法律、法规或政策，可能导致发行人遭受罚款或使发行人的业务受到限制，从而对发行人的经营管理和财务状况产生不利影响。 此外，如果未来的监管政策进行调整，银行业务经营范围可能发生变化或新增业务品种，发行人若未能及时获得新业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使发行人在同行业中的竞争力下降，对发行人的经营业绩产生不利影响。 （4）可获取信息质量和范围有效性的风险 由于商业银行获得信息的渠道有限，发行人可能无法及时有效获取其掌握的相关信息。因此，发行人可能无法根据完整、准确或可靠的信息对特定客户进行全面的信用风险评估。在全国统一信用资料库全面完善并充分有效发挥作用之前，发行人主要依靠发行人的内部资源和外部公开信息评估客户或交易对手的信用风险，这些信息来源的覆盖面和有效性可能不充分。此外，受部分企业在财务报表披露和所采用的会计准则方面的制约，导致发行人对特定客户的信用风险评估可能无法根据完整、准确或可靠的信息作出。 受上述因素影响，发行人有效管理信用风险的能力可能不足，进而对发行人的资产质量、财务状况及经营业绩产生不利影响。 3、其他风险 （1）声誉风险 声誉风险主要是指由发行人行为、从业人员行为或外部事件等导致利益相关方、社会公众、媒体等对发行人形成负面评价，从而损害发行人品牌价值，不利于发行人正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。 发行人所处的银行业是高负债率行业，自有资本占全部资产比重相对较小，营运资金大部分通过对外负债获得，声誉和公众信心是维持发行人正常运转的重要因素。如果发行人经营管理不善或违规经营并被曝光，可能会给存款人、投资者的信心带来负面影响，进而影响发行人的业务经营。此外，银行业作为一个整体，银行间业务相互渗透、紧密联系，同业间相互存放、拆放款项时常发生。如果其他银行经营状况不良甚至破产倒闭，将会波及整个银行业，并可能产生连锁反应，引发公众对银行业整体的信任危机，也会导致发行人遭受损失。 由于声誉风险具有不可预测性，发行人不能保证未来不会出现有损发行人声誉的事件，或者及时采取处置措施后，发行人声誉仍可能受到损害，进而可能对发行人业务发展和经营业绩产生不利影响。 （2）会计与税收政策变动的风险 发行人执行的会计政策是在财政部统一规定的基础上制定的，我国金融企业适用的会计政策正处于逐步完善的过程中，未来会计准则所作的修订以及颁布的解释、指引可能要求发行人变更会计政策或估计，从而可能对发行人的经营业绩和财务状况造成不利影响。 发行人执行的税收政策由国家财税部门统一规定，目前发行人向税务机关缴纳的主要税种包括所得税、增值税等。如果税收政策发生变动，可能对发行人的税后利润水平产生不利影响。 （3）房屋土地权属或者手续不完善的风险 发行人主要依靠自有房产物业和租赁房产开展业务活动。发行人大部分自有房产物业均取得房屋权属证明及土地使用权证，大部分租赁房产均与房屋所有权人签订租赁合同或取得房屋所有权人的授权或转租同意。发行人少量自有房产存在权属证明文件不完善的情形，少量租赁房产存在权属证明文件无法提供、授权或转租手续不完善的情形等，尽管该等情形不会对发行人的正常经营和业绩产生重大不利影响，但发行人取得涉及房产物业的权属和完善相关手续的时间难以预期和控制。因此，在取得权属证明或完善手续前，发行人少量网点存在被迫搬迁的风险，从而可能导致相关业务暂停并承担额外的支出。 （4）分支机构管理有效性风险 截至报告期期末，发行人境内外机构共有 11,507家；其中，境内机构 10,964家，中国香港、中国澳门、中国台湾地区及其他国家和地区机构 543家。 尽管发行人在有效集中管理和监控发行人的分行及子公司上持续作出改善，但由于发行人境内外分支机构数量众多、分布广泛，一定程度增加了集中管理和监控的难度，可能导致发行人管理指令传达不及时或执行不到位。由于境内外不同地区的监管政策、市场环境和客户需求存在差异，如果发行人对分支机构的管理无法做到兼顾统一性和灵活性，则可能影响分支机构的运营效率和合规性。此外，如果发行人分支机构的业务发展和风险管理能力参差不齐，可能导致整体风险控制难度加大，如部分分支机构在信贷审批、风险识别等方面存在不足，可能引发信用风险或操作风险。 （5）与本次发行相关的风险 1）本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于增加发行人核心一级资本，以支持未来业务发展。但是，若发行人净利润增速未能达到或超过净资产的增长速度，则发行人的每股收益、加权平均净资产收益率、总资产收益率等指标可能有所下降。 2）股票价格波动风险 股票价格除受发行人经营状况和发展前景影响外，还会受国内外政治环境、国家宏观经济形势、经济金融政策、股票市场供求关系以及投资者心理预期等多重因素的影响。因此，发行人的股票价格存在不确定性，可能因上述风险因素而出现波动，给投资者造成投资损失。 二、本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。 （三）募集资金规模及用途 本次发行的募集资金规模不超过人民币 1,650亿元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于增加发行人的核心一级资本。 （四）发行对象及认购方式 本次发行对象为财政部。发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。发行对象不构成发行人的关联方。 （五）定价基准日、发行价格及定价方式 本次发行的定价基准日为发行人审议通过本次发行的董事会决议公告之日。 本次发行股票的价格为6.05元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。若在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /(1+N) 1 0 两项同时实施：P =(P -D)/(1+N) 1 0 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 2025年 4月 16日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，会议审议通过 2024年度利润分配方案，同意发行人以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，每股普通股派息 0.1216元人民币（税前）。发行人于 2025年 4月 21日披露了《中国银行股份有限公司 2024年年度 A股派息实施公告》，A股派息的股权登记日为 2025年 4月 24日，除权（息）日为 2025年 4月 25日，现金红利发放日为 2025年 4月 25日。发行人 2024年年度 A股派息已实施完毕。 由于发行人实施 2024年度利润分配方案，根据上述定价原则，发行人对本次发行股票的价格做出调整，本次发行股票的价格由 6.05元/股调整为 5.93元/股。 （六）发行数量 本次发行股票的数量为 27,824,620,573股，不超过发行人发行前总股本的30%。 （七）限售期 根据中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定，发行对象所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。若限售期与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 发行对象所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次发行的 A股股票将在上交所上市交易。 （九）发行完成前滚存未分配利润安排 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照所持发行人股份比例共享。 （十）决议有效期 本次发行的决议自发行人股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 中银证券保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况如下： （一）保荐代表人 董雯丹，女，保荐代表人，证券执业编号 S1300718110002，现任中银证券投资银行板块股权金融团队负责人。曾主持或参与成都银行 2022年公开发行 A股可转换公司债券、兴业银行 2021年公开发行 A股可转换公司债券、中国移动IPO、中国电信 IPO、江苏银行 2020年配股、中国银行 2019年非公开发行优先股、江苏银行 2019年公开发行 A股可转换公司债券、光大银行 2019年非公开发行优先股、华夏银行 2019年非公开发行普通股、中国出版 IPO、江苏银行 2017年非公开发行优先股、太平洋证券 2016年配股等项目。加入中银证券前，董雯丹女士曾供职于毕马威华振会计师事务所，期间主要参与了新乳业 IPO、盐湖钾肥收购等项目。董雯丹女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市西城区西单北大街 110号 7层。联系电话：010-66229051。 何舟，男，保荐代表人，证券执业编号 S1300720100002，现任中银证券投资银行板块副总裁。曾主持或参与江苏银行 2020年配股、中国银行 2019年非公开发行优先股、江苏银行 2019年公开发行 A股可转换公司债券、江苏银行 2017年非公开发行优先股、中金公司 IPO、工商银行 2019年非公开发行优先股等项目。何舟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市西城区西单北大街 110号 7层。联系电话：010-66229242。 （二）项目协办人 孔祥玉，男，证券执业编号 S1300116080001，现任中银证券投资银行板块助理副总裁。曾主持或参与国泰君安换股吸并海通证券、机科股份 2023年北交所 IPO、江苏银行 2020年配股、中国银行 2019年非公开发行优先股、江苏银行2019年公开发行 A股可转换公司债券、迈瑞医疗 2018年创业板 IPO、江苏银行2017年非公开发行优先股、成都银行 2022年公开发行 A股可转换公司债券、兴业银行 2021年公开发行 A股可转换公司债券、中信建投非公开发行等项目。孔祥玉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市西城区西单北大街 110号 7层。联系电话：010-66229291。 （三）项目组其他成员 其他参与中国银行本次向特定对象发行 A股股票项目的成员还包括：康乐、李泽玥、张天舒、李荣杰、龚梦辰、丁海桥、王乐中。 本次发行项目组其他成员联系方式如下：
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 中银证券不存在控股股东和实际控制人。 截至 2024年 12月 31日，中银证券未持有发行人股份。 截至 2024年 12月 31日，中银证券股东中银国际控股有限公司资管账户合计持有发行人 1,340,402,942股普通股股票，持股比例为 0.46%。上述情形不违反《保荐办法》第四十一条的规定，不会影响中银证券公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2024年 12月 31日，中银国际控股有限公司持有中银证券 33.42%的股权，中银国际控股有限公司是发行人的全资子公司。根据《保荐办法》的规定，中银证券作为发行人关联保荐机构联合无关联保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）在本次发行中共同履行保荐职责，中信证券担任第一保荐机构。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 中银证券的董事王悦为发行人现任人力资源部副总经理兼党委组织部副部长；董事王蕾女士为发行人现任行政事业机构部首席客户经理；董事王晓卫先生为发行人现任风险管理部副总经理。上述情形不违反《保荐办法》第四十一条的规定，不会影响中银证券公正履行保荐职责。 除此以外，截至 2024年 12月 31日，中银证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2024年 12月 31日，除正常开展的商业银行业务外，不存在中银证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 经核查，除上述情况外，中银证券与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 第二节 保荐人承诺事项 保荐机构承诺，已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，组织编制了申请文件，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 保荐机构承诺，自愿接受上交所的自律监管。 保荐机构依据《保荐办法》第二十五条规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 （二）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （四）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （五）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （六）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 （八）保荐机构自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。 第三节 关于发行人符合板块定位及国家产业政策的核查 发行人作为国有大型商业银行，主要经营经批准的商业银行业务。发行人是中国持续经营时间最久的银行，是中国全球化和综合化程度最高的国有大型商业银行。 中央金融工作会议提出，完善机构定位，支持国有大型金融机构做优做强，当好服务实体经济的主力军和维护金融稳定的压舱石。发行人聚焦主责主业，在服务金融强国建设中当好贯彻党中央决策部署的实干家、服务实体经济的主力军、服务双循环新发展格局的排头兵、维护金融稳定的压舱石、做优做强国有大型金融机构的行动派。 本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于增加发行人的核心一级资本，支持未来业务发展。发行人本次发行募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第 18号》中“金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金”的规定。 综上所述，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、发行人本次发行履行了必要的决策程序 保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下： （一）本次发行履行的内部决策程序 1、董事会决策程序 2025年 3月 30日，发行人 2025年第四次董事会会议审议通过了《中国银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案》等与本次发行相关的议案。发行人董事会决议以及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 保荐机构经核查后认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 2、股东大会决策程序 2025年 4月 16日，发行人 2025年第一次临时股东大会审议批准了《中国银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案》等与本次发行相关的议案，股东大会决议以及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。（未完）  |