安泰科技(000969):安泰科技股份有限公司关于投资参股合肥钢研稀土永磁材料研究院有限公司暨关联交易
安泰科技股份有限公司 关于投资参股合肥钢研稀土永磁材料研究院有限公司 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 释义： 除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下： 安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司 中国钢研：中国钢研科技集团有限公司（公司控股股东，直接持有公司 34.72%股份） 钢研总院：钢铁研究总院有限公司（公司控股股东全资子公司） 合肥钢研：合肥钢研稀土永磁材料研究院有限公司 一、交易概述 稀土永磁全国重点实验室聚焦稀土永磁材料前沿科技问题及关键共性技术的研究和攻关，是国家战略科技力量的重要组成部分。合肥钢研是稀土永磁材料全国重点实验室的牵头依托单位，主要从事稀土永磁领域的前沿技术研究与开发、中试试验与试制以及成果的孵化转化。为更好地服务国家战略，紧密参与稀土永磁材料前沿技术研发与核心技术开发，公司拟与钢研总院共同增资合肥钢研，出资 300万元认购合肥钢研新增注册资本，增资后合肥钢研注册资本从 200万元增加至 500万元，其中安泰科技出资 50万元，持股占比 10%，钢研总院出资 250万元，持股占比 50%。 2025年 6月 17日，公司以现场方式召开第九届董事会第二次临时会议，审议通过《关于参股合肥钢研稀土永磁材料研究院有限公司项目暨关联交易的议案》。关联董事李军风、胡杰、曹爱军、丁贺玮、黄沙棘回避了表决，表决结果为：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，同意上述事项。 于同一实际控制人的关联企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.2条规定，本次投资事项构成关联方共同投资的关联交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，包括本次关联交易在内，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，无需报中国证监会审核。 二、关联方介绍 1、公司名称：钢铁研究总院有限公司 2、法定代表人：梁剑雄 3、注册资本：26,932万人民币 4、成立时间：1993年 1月 6日 5、公司类型：有限责任公司(法人独资) 6、注册地址：北京市海淀区学院南路 76号 7、统一社会信用代码：911101081020293063 8、主营业务：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；金属制品研发；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；磁性材料生产；磁性材料销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件批发；通信设备制造；机械设备研发；机械设备销售；3D打印基础材料销售；工业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9、股权结构：
10、钢研总院主要财务数据： 单位：万元
11、与公司的关联关系：中国钢研是公司控股股东，钢研总院是中国钢研全资子公司，与安泰科技属于同一实际控制人的关联企业。 12、是否为失信被执行人：否 三、投资标的的基本情况 1、公司名称：合肥钢研稀土永磁材料研究院有限公司 2、法定代表人：衣晓飞 3、注册资本：200万人民币 4、成立时间：2023年 9月 28日 5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 6、注册地址：安徽省合肥市庐阳区清河路 868号合肥庐阳大数据产业园 14栋 7、统一社会信用代码：91340100MAD0Q3XA2M 8、主营业务：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；电机及其控制系统研发；新材料技术推广服务；科技中介服务；工业工程设计服务；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；磁性材料销售；稀土功能材料销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 9、本次增资扩股前后股权结构如下：
单位：万元
四、关联交易的评估情况及定价依据 本次增资扩股以 2025年 3月 31日为基准日，经沃克森（北京）国际资产评估有限公司以资产基础法评估为准（沃克森评报字（2025）第 1189号），标的公司总资产账面价值为 1,203.66万元，评估值为 1,203.66万元，无增减值；负债账面价值为 1,000.19万元，评估值为 1,000.19万元，无增减值；所有者权益账面值为 203.47万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为203.47万元，无增减值变化。经各方协商达成一致，公司以合肥钢研股东全部权益价值 200万元为基准，认购新增注册资本 50万元，持股占比 10%。本次交易价格以具有证券业务资格的中介机构出具的审计和评估报告为基础，定价合理公允，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。 五、关联协议的主要内容 （一）增资金额 以经目标公司于评估基准日股东全部权益的评估价值为基础，各投资方同意按照本协议的约定以合计【300】万元（合称“增资款”，按照各个投资方分别对应的下述增资款的具体金额相应解释）认购目标公司【300】万元的新增注册资本（合称“认购注册资本”，并按照各个投资方分别对应的下述认购注册资本的具体金额相应解释），增资款中超出各自对应认购新增注册资本的部分计入目标公司的资本公积（“本次投资”）：
钢研总院、安泰科技应在本次投资的先决条件全部得到满足后的十（10）个工作日或在其与目标公司一致书面同意的其它时间内，将本协议约定的其所对应的增资款一次性支付至目标公司指定的银行账户中。 （三）公司治理安排 目标公司公司董事会由 5名董事组成，其中外部董事不少于 3名，外部董事在董事会总人数中占多数。由钢研总院/安泰科技推荐 3名（含董事长人选）董事，其中，安泰科技推荐董事不少于 1名。 （四）过渡期安排 自评估基准日至交割日期间，目标公司产生的全部经营损益（包括但不限于利润、亏损、税费及其他经济成果）由目标公司全部股东（包括现有投资方）按照其各自在目标公司的实际出资比例分享或承担。 （五）交割后安排 目标公司不得与安泰科技之间产生同业竞争； 在遵照市场化前提下，目标公司的科研成果第一优先在安泰科技转化。 （六）违约责任 因除投资方之外的其他任何一方或多方违反本协议的任何约定或本协议任何陈述、声明、保证的条款不真实、不准确、不完整或被违反，导致投资方产生任何损失的，现有股东应当向投资方进行赔偿。本协议所称“损失”包括但不限于实际损失、可得利益损失、第三方索赔、诉讼费、保全费、律师费、差旅费、食宿费等。如投资方未按约定支付增资款，现有股东和目标公司有权要求投资方履行支付义务。 （七）本协议生效条件 本协议经协议各方中的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年 1月 1日至本报告披露日，公司与中国钢研科技集团有限公司及其下属子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 4,960万元（具体金额以公司本年度财务审计报告为准），包括日常关联交易和本次拟交易金额。 其中，日常性关联交易的金额为人民币 4,910万元，已分别经公司第九届董事会第三次会议和 2024年度股东大会审议通过，具体详见公司于 2025年 3月28日在巨潮网披露的《关于 2025年度日常关联交易累计发生总金额预计的公告》；本次拟交易金额为 50万元。 七、交易目的和对上市公司的影响 稀土永磁材料产业是公司核心主业之一，公司聚焦深耕高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售，已成为全球领先的稀土永磁材料综合服务商。本次参股合肥钢研是公司围绕深化在稀土永磁领域战略性布局的关键举措，通过积极参与稀土永磁材料领域前沿技术与关键核心技术开发及国家重点实验室建设，获得相关科技成果的优先转化权，有助于推动公司稀土永磁产业技术进步升级，保持和巩固公司在磁材产业技术领先地位，进一步完善稀土产业生态，助力公司高质量发展。 八、公司履行的决策程序 （一）独立董事专门会议意见 审议通过了《关于参股合肥钢研稀土永磁材料研究院有限公司项目暨关联交易的议案》，独立董事认真审议了公司本次关联交易的相关事项，全体独立董事认为：参股合肥钢研项目是公司战略性股权投资，是服务国家战略，参与建设稀土永磁材料全国重点实验室的重要举措，有助于推动安泰科技稀土永磁产业技术进步升级，保持公司在磁材产业领域技术领先地位。 本次交易的审议、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；关联董事已回避表决，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。基于上述，独立董事一致同意《关于参股合肥钢研稀土永磁材料研究院有限公司项目暨关联交易的议案》。 （二）董事会意见 董事会认为：公司参股合肥钢研，能够更加紧密地参与了解稀土永磁材料领域前沿技术与关键核心技术开发及国家重大攻关任务，获得科技成果优先转化权，有助于推动安泰科技稀土永磁产业技术进步升级，保持公司在磁材产业领域技术领先地位，进一步完善稀土产业生态，助推产业高质量发展，因此同意《关于参股合肥钢研稀土永磁材料研究院有限公司项目暨关联交易的议案》。 （三）监事会意见 监事会认为：公司参股合肥钢研项目暨关联交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件要求及《公司章程》的有关规定，关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 九、备查文件 1、公司第九届董事会第二次临时会议决议； 2、第九届独立董事第三次专门会议决议； 3、审计、评估报告； 4、增资扩股协议； 5、关联交易情况概述表。 安泰科技股份有限公司董事会 2025年 6月 19日 中财网
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