龙旗科技(603341):上海龙旗科技股份有限公司信息披露管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
信息披露管理制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一章总 则 第一条为提高上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作质量，规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性、及时性和统一性，切实保护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《证券及期货条例》（香港法例第571章）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本信息披露管理制度。 第二条本制度所述信息披露是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响或对投资决策有较大影响以及证券监管机构、公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，在规定时间内，通过证券监管机构规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管机构。未经公司董事会同意，公司任何人员不得擅自进行信息披露工作。 鉴于公司同时在上海证券交易所和境外证券市场上市，公司及相关信息披露义务人应当按照公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所的相关规定同步履行信息披露义务。在境外证券交易所披露的信息，应当同时在符合条件的媒体按照中国证监会及上海证券交易所相关规定披露；公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不在上海证券交易所规定的信息披露时段内的，应当在上海证券交易所最近一个信息披露时段内披露。 公司及相关信息披露义务人就同一事项向境外证券交易所提供的报告和公告应当与向上海证券交易所提供的内容一致。出现重大差异时，公司及相关信息披露义务人应向上海证券交易所作出专项说明，并披露更正或者补充公告。 第三条信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、公告、通知、股东通函等。 第四条本制度适用人员和机构（以下合称“信息披露义务人”）主要包括：（一）公司及其董事、高级管理人员； （二）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人； （三）公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东； （四）公司收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员； （五）法律、行政法规、证券监管机构和公司股票上市地证券监管规则规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章信息披露的基本原则 第五条信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，履行信息披露义务。 第六条公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。信息披露不得有虚假记载、不得夸大其词、不得有误导性陈述或者重大遗漏。 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。 公司向股东及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照公司股票上市地证券监管规则的要求披露。 第七条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第八条公司发生的或与公司有关的事件没有达到公司股票上市地证券监管规则规定的披露标准，或者公司股票上市地证券监管规则没有具体规定，但证券监管机构或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照公司股票上市地证券监管规则的规定及时披露相关信息。 第九条公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。 公司全体董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第十条公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。 一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告上海证券交易所并立即公告。 第十一条依法披露的信息，应当在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”，与上海证券交易所合称“证券交易所”）的网站、公司网站及符合证券监管机构规定条件的媒体发布，如公司股票上市地证券监管规则要求，则应同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 公司发布的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。 公司发行的在上海证券交易所上市的人民币普通股股票（以下简称“A股”）信息披露文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 公司发行的在香港联交所上市的外资股（以下简称“H股”）信息披露文件，除《香港上市规则》另有指明外，应当采用中英文文本。 除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定《公司章程》须于中国境内发出的公告而言，是指在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布；就向H股股东发出的公告或按有关规定及《公司章程》须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站（如适用）刊登。 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于规定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 第十二条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照公司股票上市地证券监管规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照公司股票上市地证券监管规则相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按公司股票上市地证券监管规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照公司股票上市地证券监管规则相关规定豁免披露。 第十三条公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。 公司和相关信息披露义务人适用公司股票上市地证券监管规则相关信息披露要求，可能导致公司难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向证券监管机构申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。证券监管机构认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行证券监管机构相关规定。 第三章信息披露的内容 第一节信息披露的文件种类 第十四条信息披露的文件种类主要包括： （一）公司在规定期间内依照中国证监会和上海证券交易所相关规定编制并披露定期报告，包括年度报告、半年度报告、季度报告及业绩公告；（二）发生可能对公司证券交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的重大事件，公司依法公开对外发布的临时报告/公告/通知/通函等；（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明书、股票上市公告书、发行可转债公告书、收购报告书等。 第二节招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十五条公司发行编制招股说明书、募集说明书、上市公告书应当符合公司股票上市地证券监管规则的相关规定。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书、募集说明书、上市公告书中披露。 公司应根据公司股票上市地证券监管规则的规定和证券监管机构的要求公开披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件并予以更新。 公司可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在证券交易所网站、证券监管机构指定报刊和网站及公司网站的披露时间。 第十六条如公司股票上市地证券监管规则要求，公司及公司的董事、高级管理人员，应当在招股说明书上签字、盖章，保证所披露的信息在所有重大方面真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并在招股说明书中声明承担相应法律责任。 如公司股票上市地证券监管规则要求，公司控股股东应当在招股说明书上签字、盖章，确认招股说明书的内容在所有重大方面真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律责任。 如公司股票上市地证券监管规则要求，招股说明书加盖公司公章。 第十七条证券发行申请经受理后至在证券交易所上市交易前，发生重大事项的，公司应当向证券交易所报告，并按要求更新证券发行申请文件。 第十八条公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。 如公司股票上市地证券监管规则要求，公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息在所有重大方面真实、准确、完整。 如公司股票上市地证券监管规则要求，上市公告书加盖公司公章。 第十九条招股说明书、上市公告书引用证券公司、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与证券公司、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用证券公司、证券服务机构的意见不会产生误导。 第二十条本制度第十五条至第十九条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。 第二十一条公司在非公开发行新股后，应当根据公司股票上市地证券监管规则的要求披露发行情况报告书。 第三节定期报告 第二十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所审计。 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。 第二十三条公司A股定期报告：年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及预计披露的时间。 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所申请变更，由上海证券交易所视情况决定是否予以调整。 第二十四条公司H股定期报告：公司应当在每个会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩的初步公告，在每个会计年度首6个月期间结束之日起的2个月内披露中期业绩的初步公告；并于每个会计年度结束之日起4个月内且在召开股东大会前21天完成年度报告的编制并予以披露，于每个会计年度首6个月期间结束之日起的3个月内完成中期报告的编制并予以披露。 第二十五条公司年度报告、半年度报告、季度报告应当记载的内容、格式及编制规则，按照公司股票上市地证券监管规则的有关规定执行。 第二十六条公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 第二十七条董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则的规定，报告内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 第二十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十九条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。 第三十条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露。 第四节 A股业绩预告和业绩快报 第三十一条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （三）实现扭亏为盈。 公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。 第三十二条公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照本规则第三十五条的要求披露业绩快报。 第三十三条公司因《上交所上市规则》规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。 第三十四条公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。 第三十五条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。 定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。 第三十六条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10%以上的，应当及时披露更正公告。 第五节临时报告 第三十七条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和证券监管机构其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。 如公司股票上市地证券监管规则要求，临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第三十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件事项包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （三）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （四）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （五）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （七）计提大额资产减值准备； （八）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； （九）公司发生重大亏损或者重大损失； （十）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十一）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）、预计经营业绩发生亏损或者发生大幅波动； （十二）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；董事长或者经理无法履行职责；除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十三）持有公司5%以上股份的股东股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，及其持有股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化； （十四）公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十五）涉及公司的重大诉讼、仲裁事项；股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施且影响其履职的； （十七）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十八）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；（十九）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （二十）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）对外提供重大担保； （二十三）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （二十四）变更会计政策、会计估计； （二十五）聘任或解聘为公司定期报告出具审计意见会计师事务所；（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十七）新公布的法律、法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司产生重大影响； （二十八）公司股票上市地证券监管规则规定及公司认定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者审计委员会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时； （四）其他发生重大事项的情形。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 第四十条在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及衍生品种出现异常交易情况。 第四十一条公司应披露的重大交易类型包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十一）公司股票上市地证券监管规则规定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第四十二条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当按照公司股票上市地证券监管规则的规定及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （七）公司股票上市地证券监管规则规定的其他标准。 第四十三条本制度第四十二条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 本节规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 第四十四条公司分期实施交易的，应当以协议预定的全部金额为基础适用第四十二条。 公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 第四十五条公司发生下列情形之一交易的，仍应当按照公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到《上交所上市规则》第6.1.3条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 第四十六条公司发生的交易按照公司股票上市地证券监管规则要求的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；按照公司股票上市地证券监管规则要求应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 公司已按照本制度第四十二条的规定履行相关义务的，除非公司股票上市地证券监管规则有特殊规定，否则不再纳入对应的累计计算范围。 第四十七条公司与同一交易方同时发生本制度第四十一条第（二）项、第（五）项、第（十）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本制度第四十二条的规定。如公司股票上市地证券监管规则要求分别计算，还需按照相关规则分别处理。 第四十八条公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本制度的规定重新履行披露义务。 第四十九条公司应当根据交易类型，按照公司股票上市地证券监管规则的规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第五十条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。 第五十一条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露： （一）合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； （二）合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； （三）公司或者上交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 日常经营交易是指： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款交易的，适用本制度第四十一条的规定。 第五十二条公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用本制度第五十一条的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金额适用本制度第五十一条的规定。 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到本制度第五十一条规定标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照上交所相关规定披露中标公示的主要内容。公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照上交所相关规定披露项目中标有关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并充分提示风险。 第五十三条公司应当按照公司股票上市地证券监管规则相关规定披露日常交易的相关信息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件（如有）、风险提示等。 第六节应当披露的行业信息和经营风险 第五十四条公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。 公司根据行业分类归属，参照适用上海证券交易所制定的行业信息披露指引。 第五十五条公司应当在A股年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露下列行业信息： （一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势； （二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备； （三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本化的金额及比重； （四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用前景以及可能存在的重大风险； （五）其他有助于投资者决策的行业信息。 公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。 本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。 第七节应当披露的其他重大事项 第五十六条公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。上海证券交易所可以根据需要安排公司在非交易日公告。 股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。 第五十七条公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项： （一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项； （二）股价是否严重偏离同行业公司合理估值； （三）是否存在重大风险事项； （四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。 公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。 公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。 披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。 第五十八条公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。 证券交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在证券交易所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公告。 第五十九条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排； （三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形； （四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源； （五）股份质押对公司控制权的影响； （六）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他信息。 第六十条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息： （一）债务逾期金额、原因及应对措施； （二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例； （三）前条第三项至第五项规定的内容； （四）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他信息。 第六十一条控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟釆取的措施，并充分提示风险。 控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。 第六十二条公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。 第六十三条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。 公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条第一款第（一）项所述标准的，适用本条规定。 第六十四条公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施。 公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董事会拟釆取的措施。 第六十五条公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。 第四章信息披露事务管理 第一节信息披露义务人与责任 第六十六条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的最终责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。 公司所有信息披露文件、资料以及董事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书负责保存。 第六十七条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 （一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；（二）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 （三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 （四）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第六十八条公司、公司董事和董事会以及公司其他高级管理人员应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作，为董事会秘书履行职责提供便利条件。 公司董事会以及公司其他高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息以及其他应当披露的信息。 第六十九条公司各部门、各控股子公司、各参股公司（如有）的主要负责人应当督促本部门及本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门、本公司发生的应予披露的信息能够及时报告给董事会秘书。公司财务部应做好对信息披露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。 第七十条公司的股东、实际控制人发生以下情形时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）证券监管机构规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第七十一条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第七十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第七十三条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第二节重大信息的报告 第七十四条公司各部门、各控股子公司、各参股公司（如有）应当指定专人作为信息披露报告人，负责重大信息的报告事宜。 公司各部门、各控股子公司、各参股公司（如有）的信息披露报告人应当在可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件发生的第一时间向董事会秘书报告。 公司各部门、各控股子公司、各参股公司（如有）的信息披露报告人负责本部门、本公司应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第七十五条董事会秘书应就信息披露报告人报告的信息根据公司股票上市地证券监管规则以及本制度的规定，判断是否需要公告，如需要公告相关信息，董事会秘书应当及时向公司董事长汇报。 第三节信息披露文件的编制与披露 第七十六条定期报告的编制与披露： （一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司财务报告的审计工作，并及时向董事会秘书提交有关财务资料； （二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司（如有）的主要负责人或指定人员负责向董事会秘书、公司财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据； （三）董事会秘书负责组织编制完整的定期报告，公司总经理、财务总监等高级管理人员予以协助； （四）定期报告应在完成编制后提交公司董事会审议批准； （五）董事会秘书应将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，同时将定期报告提交公司审计委员会进行审核并出具书面审核意见；（六）董事会秘书负责根据公司股票上市地证券监管规则等的要求，组织对定期报告的信息披露工作。 第七十七条临时报告的编制与披露： 临时报告的编制由董事会秘书组织完成。 （一）对于以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，由董事会秘书按照相关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在公司形成董事会决议、股东会决议后披露相关公告。 （二）对于非以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：以董事会名义发布的临时公告应提交全体董事审阅，并经董事长审核签字。 第七十八条公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应及时发布更正公告或补充公告。 第七十九条公司应保证全体股东和其他信息使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。 第八十条公司信息披露文件的全文应当在证券交易所网站及公司网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所网站、符合证券监管机构规定条件的报刊及公司网站披露。 第四节与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度 第八十一条董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务。 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应经董事长批准后，由公司董事会秘书负责组织有关活动。 第八十二条公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。 特定对象包括但不限于： （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人； （三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人； （四）公司或证券交易所认定的其他机构或个人。 第八十三条公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。 公司可通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。 公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本制度和公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露，并公平对待所有投资者，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性信息披露。 第八十四条公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。 公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后5个工作日内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送上海证券交易所备案。 公司可以根据具体情况，将与特定对象的沟通或接受特定对象调研、采访的相关情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露。 第五节信息披露相关文件、资料的档案管理 第八十五条公司所有信息披露相关文件、资料以及董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料由董事会秘书分类保管。 第八十六条公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、网站当日起2个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于10年。 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料应在董事会秘书收到相关文件起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于10年。 第五章保密措施 第八十七条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。 第八十八条公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内； 未公开披露的重大信息涉及的文件，在报告过程中，应由信息报告人直接向董事会秘书本人报告，在相关文件内部流转过程中，由报告人直接报送董事会秘书本人，董事会秘书自行或指定专人进行内部报送和保管。 第八十九条对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，公司及其董事、高级管理人员，交易对手方及其关联方和其董事、监事（如有）、高级管理人员（或主要负责人），聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员等在相关事项依法披露前负有保密义务。在公司股价敏感重大信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 因有关人员失职或违反本制度规定导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司可依法追究其损害赔偿责任。 第六章附 则 第九十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则及《公司章程》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则和《公司章程》的规定执行。本制度中规定的有关《上市公司信息披露管理办法》（2025修订）的内容自其正式施行日起自动适用。 第九十一条本制度经公司董事会审议通过后，自公司首次公开发行H股股票并在香港联交所挂牌上市之日起生效并施行。 第九十二条本制度由公司董事会负责解释和修改。 上海龙旗科技股份有限公司 2025年 6月 中财网
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