泰禾智能(603656):泰禾智能关于收购资产暨关联交易
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 关于收购资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“泰禾智能”）拟以现金方式收购阳光新能源开发股份有限公司（以下简称“阳光新能源”）持有的安徽阳光优储新能源有限公司（以下简称“阳光优储”、“标的公司”）100%股权，交易金额4,580.00万元。 ? 阳光新能源系公司控股股东，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第五次会议、第五届董事会第十一次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议。 ? 截至本公告日，除日常关联交易外，过去12个月，公司及控股子公司与阳光新能源及其关联人发生的关联交易金额为237.47万元（不含本次交易），交易类别为向关联人出租厂房；除本次交易外，过去12个月，公司与阳光新能源及其关联人未发生过与本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过与本次交易类别相同的交易。 ? 本次交易存在跨界经营风险、对公司整体经营影响较小风险、交易未能达成的风险、市场及项目风险，提请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 2025年6月17日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。公司拟以现金方式收购阳光新能源持有的阳光优储100%股权。 根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司拟收购安徽阳光优储新能源有限公司股权评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020507号），以2025年3月31日为基准日，阳光优储股东全部权益于评估基准日的账面价值为4,311.60万元，评估价值为4,580.00万元，评估增值268.40万元，增值率为6.23%。经双方协商并参考评估价值，确定本次交易价格为4,580.00万元。 （二）本次交易的目的和原因 为拓展工商业用户侧储能业务（指在工厂、写字楼等用电侧配置的储能系统，通过峰谷套利，即利用电网峰谷电价差充放电实现收益，是用户侧分布式储能的100% 典型应用），公司收购阳光优储 股权。 （三）本次交易涉及的审议程序 本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第五次会议、第五届董事会第十一次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议。 （四）过去 12个月同类别关联交易情况 截至本公告日，除本次交易外，过去12个月公司与阳光新能源及其关联人未发生过与本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过与本次交易类别相同的交易。 （五）本次交易不构成重大资产重组 根据泰禾智能、阳光优储经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下： 单位：万元
2：泰禾智能资产总额、资产净额采用2024年12月31日数据，阳光优储资产总额、资产净额采用2025年3月31日数据，营业收入均采用2024年度数据。 综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 交易对方阳光新能源系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，阳光新能源属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况
（三）关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明 除上述说明的关联关系外，阳光新能源与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。 （四）关联人的资信状况 经查询中国执行信息公开网信息，阳光新能源不属于失信被执行人，具有良好的履约能力。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易的名称和类别 100% 本次交易类型为收购资产，交易标的为阳光新能源持有的阳光优储 股权。 2、权属状况说明 截至本公告披露日，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产运营情况的说明 标的公司由阳光新能源于2023年2月投资设立，系阳光新能源全资子公司，初始认缴注册资本100万元，并于2023年9月增加注册资本至20,000万元，目前实缴注册资本7,660.00万元。 标的公司主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要产品为合同能源管理服务，向用户提供必要的储能、充放电等服务，以达到节省用户能源成本的效果。标的公司已建成投运的储能电站主要位于江苏省、安徽省、浙江省、上海市。 4、资信状况说明 经查询公开信息，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。 （二）交易标的基本情况
单位：万元
2024 -613.21 年净利润为 万元，主要系阳光优储成立时间较短，建成投运的 储能电站较少所致；2025年1-3月净利润为-2,265.66万元，主要系储能电芯等固定资产计提2,657.75万元减值损失所致。 除本次交易进行的评估外，标的公司最近12个月内没有发生评估、增资、减资和改制情况。 四、交易标的的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 公司聘请资产评估机构中水致远对阳光优储股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2025年3月31日，中水致远出具了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司拟收购安徽阳光优储新能源有限公司股权评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020507号）。截至评估基准日2025年3月31日，阳光优储股东全部权益的评估价值为4,580.00万元，与账面价值4,311.60万元相比，评估增值268.40万元，增值率为6.23%。本次交易价格以标的公司经评估的结果为基础，经双方协商确定，本次拟收购的阳光优储100%股权的交易总金额为4,580.00万元。 （二）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项根据江苏省发展改革委印发的《关于优化工商业分时电价结构促进新能源消纳降低企业用电成本支持经济社会发展的通知》（苏发改价格发〔2025〕426号）及安徽省发展改革委、安徽省能源局印发的《关于进一步完善工商业峰谷分时电价政策有关事项的通知》（皖发改价格〔2025〕302号），对区域内储能项目的购电价格构成、时段划分等进行了调整，本次评估已经充分考虑上述政策对评估结果可能产生的影响。 （三）定价合理性分析 资产和负债相关情况，选择资产基础法和收益法作为资产评估方法，主要系：1、阳光优储的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中可针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故具备资产基础法评估的条件。 2、根据对阳光优储历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场前景等各方面综合分析以后，资产评估机构认为本次评估所涉及的阳光优储整体资产具有以下特征：（1）被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件；（2）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量；（3）被评估资产承担的风险能够用货币衡量，企业的风险主要有政策风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。故具备收益法评估的条件。 根据评估报告，资产基础法评估价值2,133.69万元；收益法评估价值4,580.00万元。 资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的测算结果。阳光优储属于电力能源服务企业，与客户签订的能源服务协议，多数为长期协议，资产基础法评估测算时，对该类长期协议带来的价值则无法充分体现，难以全面体现出阳光优储综合获利能力。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值。收益法的测算结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的客户资源、管理能力的价值，相比较而言，收益法的测算结果更为合理。 经综合分析，评估机构认为收益法的测算结果更为合理，更能客观反映阳光优储公司的市场价值，因此评估报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。 4,580.00 阳光优储股东全部权益的评估价值为 万元。 五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 2025年6月17日，公司与阳光新能源签署了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司与阳光新能源开发股份有限公司关于安徽阳光优储新能源有限公司之股权收购协议》（以下简称“《收购协议》”），主要内容如下： 协议主体： 收购方：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 转让方：阳光新能源开发股份有限公司 目标公司：安徽阳光优储新能源有限公司 （一）本次交易情况 1、本次收购标的为目标公司100%股权（以下简称“目标股权”）。 2、转让方同意出售且收购方同意购买无任何权益负担的目标股权，包括现有和将来附着于目标股权的全部权利和义务。
（二）转让款支付、目标股权交割及工商变更 1、转让价款支付 转让价款支付前以下条件需全部被满足或被书面豁免：（1）本协议已经各方签署并生效；（2）收购方及转让方内部有权决策机构已通过决议，审议通过本次股权转让以及本协议，且该等决议持续有效；（3）各方所作陈述及保证自本协议签署之日至各期转让价款支付日保持真实、准确、完整且不存在误导；（4）自定价基准日起，无任何对目标公司产生重大不利影响的事件，且不存在政府部门制定、颁布、实施或通过的会导致本次收购不合法或以其他方式限制或禁止本次收购的任何法律或政府命令。 在上述条件满足的前提下，转让价款分两期支付：（1）本协议签署之日起10个工作日内，收购方应向转让方支付本次收购的第一期转让价款人民币2,5002 万元；（）目标公司已完成在工商主管部门将目标股权登记至收购方名下的变更登记之日起60个工作日内，收购方应向转让方支付剩余转让价款人民币2,080万元。 2、目标股权交割及工商变更 自本协议签署之日起30日内，转让方及目标公司应办理完毕将目标股权过户至收购方名下的工商变更登记手续，包括修订公司章程、向工商主管部门提交股东变更登记所需的全部材料等。工商主管部门就目标公司100%股权转让至收购方名下办理完成工商变更登记手续之日即为目标股权交割日。转让方应尽最大努力尽快完成目标股权交割，收购方对此应充分配合。 （三）过渡期安排 1、转让方向收购方承诺，目标公司（过渡期安排相关条款中所述的目标公司均包含其并表范围内的子公司）自定价基准日起至目标股权交割日止期间（以下简称“过渡期”）以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使目标公司业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。 2、除非本协议另有约定，转让方应确保目标公司在过渡期内不会发生下列情况： （1）对目标公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次收购或损害收购方未来作为目标公司股东利益的修改； （2）对目标公司现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等非基于正常商业交易的行为；（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利； （5）非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买、出售及处置行为；（6）在目标公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担），或进行对外担保； （7）向股东分配利润、红利或进行其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或进行其他形式的分配； （8）就目标公司正在进行或将要进行的交易（本次收购除外），向该等交易的相对方不对等地放弃任何权利。 3、过渡期内，如目标公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归目标公司所有；如目标公司过渡期内发生亏损，则该等净资产减少应由转让方承担，并于目标股权交割日后10个工作日内以现金方式向目标公司全额补足以确保收购方在目标公司的权益不因该等净资产减少而受到任何损失。 （四）业绩承诺、减值测试及补偿 1、业绩承诺及补偿 转让方同意就本次收购后目标公司（业绩补偿及承诺相关条款中，对目标公司的净利润计算及减值测试，系针对目标公司存量业务，即本次股权转让涉及的目标公司现已建成投运的362.55MWh工商业用户侧储能业务）的盈利情况作出2025 7-12 2026 2027 2028 承诺，即承诺 年 月、 年度、 年度、 年度（以下简称“业 绩承诺期”）目标公司实现的净利润（指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润）累计不低于人民币1,800万元（以下简称“承诺净利润”）。 各方同意，在业绩承诺期届满后4个月内，收购方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对目标公司存量业务在业绩承诺期内扣除非经常性损益后的实现净利润累计数与承诺净利润的差异情况出具专项审计报告。 如目标公司在业绩承诺期实际净利润累计数低于业绩承诺期承诺净利润，则转让方应对收购方进行现金补偿。现金补偿的计算方式如下： 应补偿金额=（承诺净利润-实际净利润累计数）÷承诺净利润（即人民币1,800万元）×目标股权转让价款（即人民币4,580万元） 2、减值测试及补偿 各方同意，在业绩承诺期届满后4个月内，收购方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具专项审核意见。如减值测试的结果为目标公司期末减值额大于转让方业绩承诺期内已支付的补偿金额，则转让方应当按照以下公式对收购方另行给予现金补偿： 资产减值需补偿金额=目标公司期末减值额-转让方已支付的补偿金额前述期末减值额为本次股权收购价款减去期末目标公司的评估值并扣除业绩承诺期内目标公司股东实缴出资、增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。 转让方资产减值需补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 转让方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过转让方于本次收购项下获得的全部转让价款扣除转让方在本次收购项下缴纳的全部税款后的交易价款净额。 （五）其他承诺 1、转让方向收购方作出如下承诺： 在目标股权交割日后任何时间，如因目标股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司及/或收购方产生诉讼赔偿责任、应付税款、行政处罚及其他责任或损失，收购方有权要求转让方赔偿由此而造成的全部损失（已列入目标公司定价基准日经审计财务报表的债项除外）。 2、转让方关于避免同业竞争事项自愿承诺： 自本协议签署之日起，转让方及其控股股东、实际控制人以及上述各方直接或间接控制的除目标公司及其控股子公司、收购方及其控股子公司以外的下属企业，不直接或间接从事与目标公司主营业务（指：工商业用户侧储能项目的投资、开发、运营）产生实质竞争关系的业务，积极避免与目标公司新增同业竞争业务。 （六）违约责任安排 一方（“违约方”）违约后，其他方（“守约方”）有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后10个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施，若给守约方造成损失的，违约方还应当赔偿给守约方造成的一切损失。若违约方在上述期限内未纠正违约行为或采取补救措施，或者违约方的违约行为属于不可纠正或不可补救的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。 （七）协议的生效 本协议自各方签署之日起生效。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）交易的必要性 为拓展工商业用户侧储能业务（指在工厂、写字楼等用电侧配置的储能系统，通过峰谷套利，即利用电网峰谷电价差充放电实现收益，是用户侧分布式储能的典型应用），公司收购阳光优储100%股权。 （二）交易对上市公司财务状况和经营成果的影响 本次关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，关联交易定价公允，不会对公司持续经营能力造成不利影响，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）涉及关联交易的其他安排 1、本次收购不涉及人员安置。本次收购完成后，阳光优储将成为公司的全资子公司，并纳入合并财务报表范围，阳光优储的人员、资产、业务、财务等完全纳入泰禾智能管理。 2 、本次收购交易后，为避免与泰禾智能及其控制的企业产生同业竞争，阳光新能源及其控股股东阳光电源股份有限公司和实际控制人承诺本次交易完成后，本公司/本人及下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司主营业务产生实质竞争关系的业务。 3、鉴于阳光电源在储能系统设备领域的行业领先地位，泰禾智能收购阳光优储后，随着工商业用户侧储能新项目的拓展，未来预计与关联方在储能系统设备采购等方面会持续产生交易。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年6月17日召开第五届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司董事会会议审议，表决结果为3票同意，0票弃权，0票反对。 （二）董事会审议情况 公司于2025年6月17日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，表决结果为4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事张许成先生、孙伟先生、康茂磊先生回避表决。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本公告日，除本次交易外，过去12个月公司与阳光新能源及其关联人未发生过与本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过与本次交易类别相同的交易。 除日常关联交易外，2025年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与阳光新能源及其关联人发生的关联交易金额为237.47万元（不含本次交易），交易类别为向关联人出租厂房。 除日常关联交易外，过去12个月，公司及控股子公司与阳光新能源及其关联人发生的关联交易金额为237.47万元（不含本次交易），交易类别为向关联人出租厂房，相关交易事项均按照合同条款如期履约。 九、关联人补偿承诺函 本次关联交易各方在《收购协议》中对业绩承诺及补偿措施进行了相关约定，详见本公告“五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排”之“（四）业绩承诺、减值测试及补偿”。 十、风险提示 1、跨界经营风险 公司现有业务主要为智能分选装备业务。标的公司主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要产品为合同能源管理服务，向用户提供必要的储能、充放电等服务，以达到节省用户能源成本的效果。本次交易系跨界收购，公司自身从未从事工商业用户侧储能业务，没有相关的技术人员储备，存在较大的跨界经营风险。本次交易不改变公司的主营业务。 2、对公司整体经营影响较小风险 2024年度，阳光优储营业收入1,977.61万元，占公司营业收入的比例为3.51%；阳光优储净利润-613.21万元。2025年1-3月，阳光优储营业收入1,570.29万元，占公司营业收入的比例为15.00%；阳光优储净利润-2,265.66万元。截至本公告日，阳光优储尚未产生利润，对公司当前业绩无法产生正向影响。 3、交易未能达成的风险 本次股权收购事项尚需相关方按照协议约定办理标的股权过户手续，目前交易尚存在一定不确定性，仍可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响。公司将充分关注并积极防范风险，保障公司的合法权益。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行相应的审批程序及信息披露义务。 4、市场及项目风险 本次交易是公司基于工商业用户侧储能业务发展潜力的判断，工商业用户侧储能行业受电价分时价差影响，其风险主要在于电力市场价格波动的不确定性。 然而，电价价差可能受到多个因素的影响，如下游工商业用户用电时间、电力供需变化、分时电价政策调整等。如果电价价差减小或电价政策发生不利变动，储能项目的经济性可能削弱，进而影响标的公司的收入和投资回报。 十一、备查文件 1、第五届董事会第十一次会议决议； 2、第五届董事会独立董事专门会议第五次会议决议； 3、《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司与阳光新能源开发股份有限公司关于安徽阳光优储新能源有限公司之股权收购协议》； 4、《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司拟收购安徽阳光优储新能源有限公司股权评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020507号）；5、《安徽阳光优储新能源有限公司模拟审计报告》（容诚审字[2025]230Z4855号）。 特此公告。 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会 2025年6月18日 中财网
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