云天化(600096):云天化关于拟与控股股东签订日常关联交易框架协议
云南云天化股份有限公司 关于拟与控股股东签订日常关联交易框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?公司拟与控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天 化集团”）就日常关联交易签署《采购框架协议》《销售框架协议》《综合服务协议》。 ?该议案尚须提交公司股东大会审议。 ?该日常关联交易框架协议为公司正常生产经营行为，以市场公 允价格为定价标准，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。 一、关联交易概述 为了充分利用云天化集团的资源和优势，降低公司经营成本，达 到效益最大化的目的，公司拟继续与云天化集团及其控股的下属单位发生生产经营相关的日常关联交易。为规范云天化集团及其控股的下属单位与公司及控股的子公司之间的日常关联交易，确保关联交易的合规性，公司拟与云天化集团签订《采购框架协议》《销售框架协议》和《综合服务协议》。 二、关联人介绍 企业名称：云天化集团有限责任公司 统一社会信用代码：91530000291991210H 成立时间：1997年3月18日 注册地：云南省昆明市滇池路1417号 注册资本：人民币449,706.3878万元 主营业务：投资、投资咨询；经营本企业自产产品及技术的出口 业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石等；出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备；进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售等。 主要股东或实际控制人：云南省人民政府国有资产监督管理委员 会、昆明和泽投资中心(有限合伙)、云南省能源投资集团有限公司。 截至2024年12月31日，云天化集团有限责任公司经审计资产 总额9,909,101.27万元，负债总额6,567,312.73万元，净资产 3,341,788.54 66.28% 2024 万元，资产负债率 ； 年度实现营业收入 8,104,116.9万元，净利润482,594.25万元。 截至2025年3月31日，云天化集团有限责任公司未经审计资产 总额9,837,395.23万元，负债总额6,456,050.05万元，净资产 3,381,345.18万元，资产负债率65.63%；2025年1-3月实现营业收入 1,681,429.42万元，净利润101,211.09万元。 与公司的关联关系：云天化集团是公司的控股股东，与公司符合 《上海证券交易所股票上市规则》关联法人关系。 履约能力分析：良好。 三、日常关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易框架协议主要内容 1.采购商品 公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业采购商品，包括但 不限于化工原料、水电气、劳保、煤炭、液硫、玻璃纤维、聚磷酸铵、包装袋、酒精、炸药、液氨。 2.出售商品 公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业出售商品，包括但 不限于天然气、材料、黄磷、水电、硫酸、甲醇、油料、磷酸、蒸汽、氟硅酸、五氧化二磷、聚甲醛、化肥产品、季戊四醇、硝酸铵水溶液、其他材料。 3.提供劳务 公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业提供劳务，包括但 不限于提供物流运输、仓储服务、维修服务、消防应急救援服务、进出口代理、加工服务。 4.接受劳务 公司及其控股企业接受云天化集团及其控股企业提供的劳务，包 括但不限于设备检修、检验检测、维修技改、工程建设、技术服务、运维服务、信息开发、物业管理、环境监测、研发服务、检测服务。 5.房屋租赁及其他综合服务 云天化集团及其控股企业将办公楼、土地、铁路及相关设施、车 辆、生产装置等租赁给公司及控股子公司。公司及控股子公司将办公楼、土地、车辆、生产装置等租赁给云天化集团及其控股企业。 （二）协议有效期 关联交易框架协议经双方有权机构审批后生效，有效期自协议生 效之日起三年。 （三）定价政策 以上关联交易协议项下交易的总金额以每年提交董事会或股东 大会审议通过的日常关联交易预计金额为准，交易必须遵循公平、公允的市场价格。 四、日常关联交易的目的及对公司的影响 开展以上日常关联交易，有利于公司充分利用云天化集团的资源 和优势，降低公司经营成本，达到效益最大化的目的。各项交易定价是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司相对于控股股东，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会损害上市公司或中小股东的利益，不会对上市公司生产经营产生不利影响，公司不会因此对关联方形成依赖。 五、该关联交易应当履行的审议程序 2025年6月16日，公司召开独立董事专门会议，公司4名独立 董事参与会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于 与控股股东签署关联交易框架协议的议案》。独立董事认为：公司与控股股东签署关联交易框架协议，定价是以市场价格为基础，符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 对该议案发表同意的独立意见。 2025年6月17日，公司第九届董事会第四十五次（临时）会议 审议通过了《关于与控股股东签署关联交易框架协议的议案》，7票 同意、0票反对、0票弃权。关联董事郑谦先生、谢华贵先生回避了 该项议案的表决。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的 关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 特此公告。 云南云天化股份有限公司 董事会 2025年6月18日 中财网
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