[年报]灵康药业(603669):上海证券交易所对公司2024年年度报告监管工作函的回复公告
灵康药业集团股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2024年年度报告 监管工作函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“灵康药业”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于灵康药业2024年年度报告信息披露的监管工作函》（上证公函【2025】0544号）（以下简称“《监管工作函》”）。根据相关规定，现对《监管工作函》提及的相关问题回复如下：一、年报披露，2024年度公司实现营业收入3.79亿元，同比增长92.95%，实现扣除非经常性损益后的净利润-1.80亿元，较同期基本持平，其中第四季度实现营业收入1.49亿元，较第三季度营业收入0.89亿元环比增长67%，较前三季度平均营业收入0.77亿元增长93%，公司开展医药流通业务实现营业收入0.46亿元，也主要集中在第四季度。此外，医院销售及配送业务实现营业收入183.28万元，前期公告显示公司全资子公司西藏骅信为成都上锦南府医院提供药品配送服务，2024年1-9月实现营业收入766.42万元。期末应收款余额前五大客户中，江西鑫程药业有限公司（以下简称江西鑫程）期末应收款余额为0.62亿元，2023年交易额仅为155万元。请公司：（1）结合医药流通业务具体展业情况，包括但不限于获客方式、上下游客户供应商情况、公司承担的商业角色和作用、相关收入确认政策及依据等，说明第四季度营业收入大幅增长的原因及背景，相关业务是否属于新增贸易业务，是否具有稳定性，是否需要依照有关规定予以扣除；（2）结合报告期内医院销售及配送业务开展及收入确认情况，说明相关收入变动的原因及合理性，收入确认是否符合《企业会计准则》等相关规定，相关信息披露是否真实、准确；（3）结合与江西鑫程合作的具体品类、销售数量及产品单价情况、合作模式及期限、公司的市场地位及份额等市场情况，说明报告期内对江西鑫程销售额大幅增长的原因及合理性，合作是否长期稳定，是否涉及关联交易。 回复： （一）结合医药流通业务具体展业情况，包括但不限于获客方式、上下游客户供应商情况、公司承担的商业角色和作用、相关收入确认政策及依据等，说明第四季度营业收入大幅增长的原因及背景，相关业务是否属于新增贸易业务，是否具有稳定性，是否需要依照有关规定予以扣除 1、结合医药流通业务具体展业情况，包括但不限于获客方式、上下游客户供应商情况、公司承担的商业角色和作用、相关收入确认政策及依据等，说明第四季度营业收入大幅增长的原因及背景 由于近几年受到集采政策影响，公司为更好适应政策发展，充分利用公司销售体系的优势，在原有业务基础上，向医药流通板块积极探索转型，以做大做强公司规模。医药流通是公司医药产业链中的重要板块，公司在原有制剂研发、生产和销售的基础上，启动医药流通及配送业务板块。客户和供应商更多来源于公司长期积累的客户资源、行业内推荐、引荐，业务人员挖掘与开发等。 前五大供应商情况：
公司在多年行业布局和经营下，积极了解市场需求，向上游企业采购药品，并按GSP流程入库存储，并向其支付全部药品款项，同时，公司与下游客户对接，在收到其订单后及时安排药品发货。公司在医药流通业务为自主经营模式，承担起经销商的角色和作用。其中，公司向上海旭东海普药业有限公司采购的氢溴酸加兰他敏注射液，为神经内科类产品，为2024年度流通业务采购的第一大药品，与公司注射用石杉碱甲系同治疗领域产品，公司充分利用原有的市场布局，发挥叠加优势，将其销售至全国约30多个客户，其中，前五大客户中的陕西伟业医药有限公司、湖北玺来乐药业有限公司是该药品的下游客户。 公司医药流通业务，属于在某一时点履行的履约义务，在公司将产品运送至约定交货地点并由客户确认签收，以收取价款或取得收款权利且相关的经济利益定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。在公司医药流通业务中，公司与供应商签订买断式采购协议采购药品后，再转让给客户，承担转让给客户之前商品的存货风险，属于在向客户转让商品前能够控制该商品，符合企业会计准则中的主要责任人条件，采取总额法确认收入。 公司医药流通业务的产品包含口服制剂、注射剂等，其中口服制剂通过第三终端的连锁药店、民营医院和个体诊所等非公立医疗机构渠道销售给最终消费者，由于客户并非公立医疗机构，故不适用“两票制”的规定。关于注射剂品种，公司系药品生产企业的全国总代理，根据“两票制”界定类别中对视同为生产企业的认定：“药品上市许可持有人合规委托负责药品销售的生产企业或经营企业（全国唯一总代理），可视同生产企业。”在各省招标平台上，药品生产企业授权公司进行备案，或向公立医疗机构出具“两票制”承诺，因此公司与药品生产企业视为一个整体，公司向下游商业公司开一次发票，下游商业公司到医疗机构开一次发票。同时公司在向客户销售时，均按照发票管理有关规定开具发票并附符合《药品经营质量管理规范》的随货同行单，严格执行两票制中购销票据管理的相关规定，因此公司的医药流通业务是符合相关行业规定的。 综上，公司积极拓展医药流通业务，逐步落地该业务，且主要经营的神经内科类产品所对应的适应症系秋冬季常见高发疾病，具有用量大且集中的特征，因此该业务板块第四季度收入有大幅增长。 2、相关业务是否属于新增贸易业务，是否具有稳定性，是否需要依照有关规定予以扣除 公司原先已构建了覆盖全国主要市场的销售网络，覆盖了较多二级以上医院，在长年与终端市场的接触中，积累了医药销售的经验和资源。同时，公司管理层及业务团队在医药行业已有超过30年的经验，也对医药流通的开展有较强的推动作用。同时，公司从2021年就开始开展医药流通、医院配送等相关业务，与公司的主营业务相关并具备商业实质，并且公司在2025年一季度仍然持续发生上述业务，具有持续性和稳定性，不属于上交所《第七号—财务类退市指标、营业收入扣除》中的二、营业收入具体扣除项中的规定：“本会计年度及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”，不应作为主营业务收入的扣除项目。 （二）结合报告期内医院销售及配送业务开展及收入确认情况，说明相关收入变动的原因及合理性，收入确认是否符合《企业会计准则》等相关规定，相关信息披露是否真实、准确 公司于2021年起，为成都上锦南府医院提供药品销售及配送服务（属于医药流通行业），该业务的收入确认时点：主要销售和配送药品，属于在某一时点履行的履约义务，在公司将产品运送至约定交货地点并由客户确认签收，以收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入，并且公司对上游为买断式采购，公司承担了自主经营的风险。 公司医院销售及配送业务与医药流通业务，是公司稳定的业务模式，不属于新增业务，根据《第七号—财务类退市指标、营业收入扣除》中的二、营业收入具体扣除项中的规定：“本会计年度及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”，不应作为主营业务收入的扣除项目。 2021年8月公司与成都上锦南府医院签署《成都上锦南府医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》，公司为成都上锦南府医院药品（特殊药品除外）、试剂、医用耗材、办公用品的采购、物流与配送等项目服务的提供商，该事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的《关于公司全资子公司签订<成都上锦南府医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同>暨关联交易的公告》（公告编号：2021-038）、《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-043）。 从转让商品的责任、承担商品的风险和决定商品价格的权利等角度论证公司在向客户转让商品前该商品控制权的归属情况，具体分析如下：
对于医院销售及配送业务，公司承担了主要责任，因此在2024年1-9月，公司采用总额法进行确认收入。由于成都上锦南府医院为公司的关联方，公司与其进行的交易为关联交易，为了更严谨地执行收入准则，公司结合2024年度财务报表审计机构相关意见，将2024年度全年实现的医院销售及配送的收入成本对冲1,000.49万元,按照净额法确认收入183.28万元，2024年度医院销售及配送业务收入确认符合企业会计准则相关规定，相关信息披露真实、准确。 （三）结合与江西鑫程合作的具体品类、销售数量及产品单价情况、合作模式及期限、公司的市场地位及份额等市场情况，说明报告期内对江西鑫程销售额大幅增长的原因及合理性，合作是否长期稳定，是否涉及关联交易
公司于2024年初开始着手注射用石杉碱甲的国家医保谈判药品工作（以下简称“国谈”），如该产品通过国谈，则其前景更为广阔，且江西鑫程从2021年开始与公司就注射用石杉碱甲开展合作，2021年、2022年、2023年的销售金额分别为8.92万元、86.97万元、132.47万元，销售金额逐年递增，因此其向公司提出了长期合作的意愿，因此该客户本年度销售大幅增加，且具备长期稳定性。 会计师意见： (一)核查程序 针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序： 1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2、检查医药流通业务、医院销售及配送业务和江西鑫程相关业务的销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当； 3、获取公司控股股东、实际控制人及其关联方清单，通过公开工商信息查询，检查控股股东、实际控制人及其关联方清单的完整性； 4、对营业收入及毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因； 5、对于营业收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括发票、销售合同、出库单、物流单、银行收款回单等； 6、结合应收账款函证，以抽样方式向客户函证本期销售额； 7、对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认； 8、检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 (二)核查意见 通过上述核查程序，我们认为: 1、2024年公司的医药流通业务第四季度营业收入增长符合商业逻辑，相关业务不属于新增贸易业务，具有持续性和稳定性，不属于上交所《第七号—财务类退市指标、营业收入扣除》中的二、营业收入具体扣除项中的规定：“本会计年度及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”，不应作为主营业务收入的扣除项目； 2、2024年公司的医院销售及配送业务收入变动系按照净额法确认收入导致，相关收入确认符合企业会计准则相关规定，相关信息披露真实、准确；3、2024年公司对江西鑫程销售额增加的原因及合理性与公司回复一致，相关业务具有稳定性，且江西鑫程与公司及公司的关联方不存在关联关系，不涉及关联交易的情形。 二、年报及前期公告显示，报告期内经履行法定审议程序，公司可转债募投项目美安生产基地建设项目（一期）终止，相关在建工程期末余额2.35亿元，工程进度36%较同期未有变化，计提减值准备0.07亿元，计提比例不足3%。此外，报告期末，募集资金余额为4.83亿元，其中募集资金专户存款余额2.33亿元，补充流动资金金额2.5亿元，临时补流期限将于2025年7月到期，公司货币资金余额2.54亿元。请公司：（1）结合募投项目终止有关情况，美安生产基地建设项目（一期）建设施工进度、目前停工情况及未来使用安排等，说明报告期内对相关在建工程减值计提是否充分，相关会计处理是否谨慎、可靠，是否符合会计准则规定；（2）结合募集资金管理相关情况，以及公司货币资金余额，流动比率、速动比率等短期偿债能力指标和生产经营所需货币资金规模情况等，说明用于临时补流的募集资金能否按期归还，未来募集资金的使用计划、安排，及后续对公司生产经营、偿债能力的影响。 回复： （一）结合募投项目终止有关情况，美安生产基地建设项目（一期）建设施工进度、目前停工情况及未来使用安排等，说明报告期内对相关在建工程减值计提是否充分，相关会计处理是否谨慎、可靠，是否符合会计准则规定目前美安生产基地建设项目（一期）涉及的生产厂房、办公楼等土建工程已基本完工；道路施工、房屋外立面和室内外装修，景观、消防配套设施等相关建设工程及后续竣工验收工作尚未启动。公司将根据未来医药整体政策变更、当地政策实施（2025年海南自贸岛封关）、公司业务发展及市场拓展等情况，通过与政府、行业和其他相关方的对接，对相关资产的后续规划和投入进行相应调整，以期对项目进行充分利用，视后续实际情况继续完善相关配套工程。 截至2024年12月31日，海南灵康制药有限公司美安生产基地建设项目（一期）的在建工程和土地使用权的账面价值合计为28,526.83万元，公司聘请北方亚事资产评估有限责任公司对美安生产基地建设项目（一期）项目的可收回金额进行评估，并出具了资产评估报告（北方亚事评报字[2025]第01-0347号），本次评估的具体情况如下： 1、评估方法 美安生产基地建设项目（一期）资产范围为在建工程和土地使用权，资产组未来现金流无法合理计量，因此不采用资产预计未来现金流量的现值的方法测算可回收金额，评估采用了公允价值减去处置费用后的净额作为委估资产的可收回金额。 2、具体参数的确定方法 （1）公允价值的确定 美安生产基地建设项目（一期）系为公司自身经营和发展需要而建设，截至评估基准日，除三期个别房屋外立面，土建工程基本已完工，设备安装及装修工程基本未开工。委估资产没有活跃的交易市场，同时也无法获取同行业类似资产最近的交易案例，本次以全新状态下类似资产作为可比对象，进行相关因素修正后得到委估对象的公允价值评估结果。 公允价值＝类似资产全新状态的价值×修正系数 其中，修正系数=（1-实体性贬值率）×（1-功能性贬值率）×（1-经济性贬值率） 对于美安生产基地建设项目（一期）的土地使用权，根据海南省海口市秀英区工业用地市场情况，区域可参考工业用地出让较多，易取得相似的有可比基础的市场交易案例，将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似宗地进行比较，对类似宗地的交易价格按照交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等内容进行修正，以此估算委估对象价值的评估方法。 计算公式为：V＝V0×A/A0×B/B0×C/C0×D/D0 其中：V＝待估宗地价值； V0＝比较实例宗地价格； A＝待估宗地交易情况指数； A0＝比较实例宗地交易情况指数； B＝待估宗地评估期日宗地价格指数； B0＝比较实例宗地交易日期宗地价格指数； C＝待估宗地区域因素条件指数； C0＝比较实例宗地区域因素条件指数； D＝待估宗地个别因素条件指数； D0＝比较实例宗地个别因素条件指数。 （2）处置费用的确定 处置费用为与资产处置有关的中介机构费用和法律费用、产权交易费用、相关交易税费以及其他为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。 1）中介机构费用和法律费用：由于本次资产按出售处理，不发生中介机构费用，不发生相关法律费用，故不考虑中介机构费用和法律费用。 2）产权交易费用：产权交易费用根据各地区公布的产权交易收费标准进行估算。 3）相关交易税费：根据相关税务政策，本次资产处置费用中相关税费费率为城市建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税。增值税为价外税，故本次相关税费不含增值税。 4）其他费用：其他费用主要指其他为使资产达到可销售状态所发生的必要合理的支出。 经测算复核后美安生产基地建设项目（一期）的在建工程和土地使用权的可收回金额合计为27,601.11万元，根据上述结果，合计计提减值925.73万元，其中在建工程减值764.11万元，无形资产减值161.61万元，减值准备计提充分、谨慎和可靠，符合企业会计准则相关规定。 （二）结合募集资金管理相关情况，以及公司货币资金余额，流动比率、速动比率等短期偿债能力指标和生产经营所需货币资金规模情况等，说明用于临时补流的募集资金能否按期归还，未来募集资金的使用计划、安排，及后续对公司生产经营、偿债能力的影响。 1、结合募集资金管理相关情况，以及公司货币资金余额，流动比率、速动比率等短期偿债能力指标和生产经营所需货币资金规模情况等，说明用于临时补流的募集资金能否按期归还 2024年度货币资金余额，流动比率、速动比率等短期偿债能力指标和生产经营所需货币资金规模如下：
2、未来募集资金的使用计划、安排，及后续对公司生产经营、偿债能力的影响 公司目前计划将剩余的募集资金继续存放于募集资金专户，并且公司积极筹划新的拟投资项目或者用于永久补充流动资金，在提高资金使用效益的前提下，根据公司实际经营情况尽快科学、审慎的作出安排。公司后续对该等剩余募集资金使用作出相关安排，将按照相关法律法规的要求及时履行相应的审议及披露程序。 同时，公司拟采取以下措施应对，进一步提升公司的盈利能力： 1）对应收票据、应收账款余额及收回情况进行持续监控，对于信用记录不良和长期拖欠款项的客户，本公司会采用书面催款、指定专人催收、发律师函、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保客户货款及时回收； 2）基于公司未来的现金流量预测结果，公司持续监控短期和长期的资金需求，做好资金预算，以确保维持生产经营的资金需求；同时与银行等金融机构保持密切的联系从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。此外，公司与主要业务往来银行订立融资额度授信协议，为本公司履行与银行票据相关的义务提供支持； 3）积极抢抓新一轮国采及国采到期续约机遇，推动国采品种上量，保障好国采品种中选区域产品供应；密切关注集采并做好政策信息的收集和研判，积极响应制定策略措施；稳固核心拳头产品，强化潜力品种开发，深挖产品价值，提升产品市场覆盖率，持续加强市场推广和市场服务，同时确保产品持续稳定供应，聚焦集团化民营医院和专科民营医院市场的开拓。 会计师意见： (一)核查程序 针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序： 1、获取并审计公司截至2024年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、募投项目在建明细表及对应合同等，了解募投项目2024年的具体建设情况； 2、项目组通过询问管理层、查阅公司账务处理，了解管理层对募投项目的减值过程，并了解企业未来募集资金的使用计划、安排，及后续对临时补流的募集资金归还的安排； 3、我们实地勘察了相关长期资产的使用情况，并实施了监盘程序; 4、获取并查阅了北方亚事资产评估有限责任公司出具的《灵康药业集团股份有限公司财务报告目的涉及的相关固定资产、在建工程和土地使用权可收回金额资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0347号），测算复核美安生产基地建设项目（一期）的在建工程和土地使用权的可收回金额，分析判断募投项目减值准备计提是否充分； (二)核查意见 通过上述核查程序，我们认为:2024年公司对美安生产基地建设项目（一期）在建工程减值准备计提充分、谨慎和可靠，符合企业会计准则相关规定。公司已于2025年6月16日提前将用于临时补充流动资金的募集资金人民币25,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，未来将用回收的货款及其他可行的途径筹措资金以满足日常经营的资金需求。 三、年报披露，报告期内公司收到其他与筹资活动有关的现金2.20亿元，同比增长9489.95%，支付其他与筹资活动有关的现金2.14亿元，同比增长228.09%，主要均系与控股股东之间的借贷往来所致。此外，2024年末公司其他应收款明细中应收暂付款余额为499万元，期初为243万元。本期新增对湖北九州通和医药有限公司应收暂付款126万元。此外，对北京新领先医药科技发展有限公司的应收暂付款306万元，账龄已有2-3年，公司已按50%计提坏账准备。请公司：（1）说明报告期内与控股股东间大额借贷往来的具体原因及背景，所履行的内部审议程序，有关贷款利率、期限、还款方式等是否公允，相关事项是否需要依规履行信息披露义务等；（2）进一步说明相关应收暂付款的形成原因及合理性，相关账务处理是否符合企业会计准则相关规定；（3）结合问题（1）（2）核实有关资金往来是否构成非经营性资金占用。 回复： （一）说明报告期内与控股股东间大额借贷往来的具体原因及背景，所履行的内部审议程序，有关贷款利率、期限、还款方式等是否公允，相关事项是否需要依规履行信息披露义务等 2024年6月14日，公司召开的2024年第一次临时股东大会、“灵康转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目终止的议案》。根据《灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的有关条款规定，“灵康转债”附加回售条款生效，回售申报期间内，有效申报数量为2,048,260张，回售金额206,546,538.40元（含当期应计利息、含税），相应资金须于2024年7月1日打入中登对应的账户。由于当时公司账面自有资金不足，公司控股股东灵康控股集团有限公司免息向公司提供资金2.10亿，且公司无须提供担保。 根据《上海证券交易所上市规则》第6.3.18条规定：（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保，上市公司可以免于按照关联交易的方式审议和披露。 （二）进一步说明相关应收暂付款的形成原因及合理性，相关账务处理是否符合企业会计准则相关规定 1、公司与湖北九州通和医药有限公司（以下简称“湖北九州通和”）签署了《湖北九州通和医药有限公司销售合同》（合同编号：2024-09-2903）的购销协议，并于2024年10月9日向其支付采购药品的预付款126.00万元。湖北九州通和未按约交付货物，按合同约定，上述合同的权利义务于2024年12月11日解除，故期末列示在其他应收款应收暂付款中。 2、北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“北京新领先”）的应收暂付款305.55万元，系公司于2022年10月委托其完成注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸仿制新申报项目并支付了339万元的首期预付款项，但该项目因北京新领先原因迟迟未有进展。根据双方在2024年11月5日签署的《和解协议书》，北京新领先需退回预付款中的305.55万元，故期末列示在其他应收款应收暂付款中。 上述相关账务处理符合企业会计准则相关规定。 （三）结合问题（一）（二）核实有关资金往来是否构成非经营性资金占用问题（一）中公司控股股东灵康控股集团有限公司免息向上市公司提供资金，公司正常归还借款，符合法律法规的要求，未构成非经营性资金占用。 问题（二）中的相关方湖北九州通和医药有限公司和北京新领先医药科技发展有限公司的应收暂付款项系日常经营活动所需流动资金往来而形成的，未构成非经营性资金占用。 会计师意见： (一)核查程序 针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序： 1、项目组通过询问管理层、查阅公司账务处理及内部审议流程，了解报告期内与控股股东间大额借贷往来的具体原因及背景，并检查是否满足相关信息披露义务的相关规定； 2、获取湖北九州通和医药有限公司和北京新领先医药科技发展有限公司应收暂付款发生原始凭据，了解和检查其交易背景及相关内容、交易形成时间、交易对方是否系关联方，并分析是否合理； (二)核查意见 通过上述核查程序，我们认为:报告期内与控股股东间大额借贷往来的具体原因及背景与公司回复一致，相关事项可以免于按照关联交易的方式审议和披露，不构成非经营性资金占用；湖北九州通和医药有限公司和北京新领先医药科技发展有限公司的应收暂付款形成原因及合理性与公司回复一致，相关账务处理符合企业会计准则相关规定，不构成非经营性资金占用。 特此公告。 灵康药业集团股份有限公司 2025年6月18日 中财网
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