*ST中地(000736):北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易所涉房地产业务之专项核查意见
除非本核查意见中另有说明，下列词语之特定含义如下：
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN 致：中交地产股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易所涉房地产业务之 专项核查意见 嘉源(2025)-02-055 敬启者： 本所接受中交地产的委托，作为中交地产重大资产出售暨关联交易的特聘专项法律顾问，并获授权为中交地产本次重大资产出售事项出具法律意见。 根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）有关涉及房地产业务的上市公司再融资、并购重组的核查要求，本所对中交地产及其下属并表范围内的房地产项目公司在报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，并出具本核查意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本核查意见，本所律师对项目公司报告期内的房地产开发项目进行了专项核查，本次专项核查采取了文件核查、人员访谈等方式。本所律师查阅了本所认为出具本核查意见所需查阅的文件，包括但不限于土地成交确认书、土地出让合同及其补充合同、土地出让金缴纳凭证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证、竣工验收备案表、商品房预（销）售文件、房源公开文件、商品房价格备案文件等；查询了自然资源部、住建部、项目公司所在地国土资源管理部门、房屋管理部门等政府部门网站上关于土地、商品房销售违法案件的公示信息；就有关事项向公司、项目公司人员进行了必要的询问、讨论，并就有关事项取得了公司的书面说明及相关政府部门的证明。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本核查意见所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。 对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述作出判断。 本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行有效的有关法律、行政法规的规定发表核查意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的相关批准和确认，无论是书面的或是口头的。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，审阅了公司提供的相关文件，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本核查意见仅供公司为本次重大资产出售之目而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为公司本次重大资产出售所必备的法定文件，随同其他材料一起披露，并依法对所出具的核查意见承担责任。 本所同意公司在其为本次重大资产出售所制作的相关文件中部分或全部引用本核查意见的意见及结论。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。 基于上述内容，本所兹出具核查意见如下： 正 文 一、 专项核查主要法律依据 本所主要根据以下法律、法规规定和国务院房地产调控政策，以及中国证监会关于规范涉房企业融资行为的监管政策，对本次核查范围内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行核查并出具本核查意见： 1、 《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第 32号）； 2、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第 32号，以下简称“《房地产管理法》”）； 3、 《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部令第 39号）； 4、 《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）； 5、 《国土资源部关于严格建设用地管理促进批而未用土地利用的通知》（国土资发[2009]106号）； 6、 《国土资源部、住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》（国土资发[2010]151号）； 7、 《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53号）； 8、 《商品房销售管理办法》（建设部令第 88号）； 9、 《城市商品房预售管理办法》（建设部令第 131号）； 10、 《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发[2008]131号）； 11、 《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）； 12、 《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）； 13、 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）； 14、 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）； 15、 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）； 16、 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）。 二、 专项核查的核查范围 根据法律、法规规定及国务院房地产调控政策，本次专项核查范围内的商品房开发项目包括公司及项目公司在报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目。 根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，报告期内，公司及项目公司涉及的房地产开发项目共计 117个（以下简称“经核查房地产项目”），其中，拟建项目共计 14个，在建项目共计 26个，已完工项目共计 77个。该等经核查房地产项目具体情况如下：
根据公司提供的资料及书面说明，并经本所律师查询自然资源部、经核查房地产项目所在地国土资源管理部门、住建部和经核查房地产项目所在地房屋管理部门网站，访谈有关项目主要负责人，本所按照法律、法规规定及国务院房地产调控政策，以及中国证监会关于规范涉房企业融资行为的监管政策，对公司及项目公司报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目进行了核查，具体如下： （一） 关于是否存在闲置土地的核查 1、关于闲置土地认定的主要法律依据 （1）《房地产管理法》 《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。” （2）《闲置土地处置办法》 《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。” 根据《闲置土地处置办法》第五条、第六条、第七条、第九条、第十一条的规定，市、县国土资源主管部门有权对涉嫌构成闲置土地的情况开展调查，经调查属实认定构成闲置土地的，由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》；《闲置土地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会公开信息；上级国土资源主管部门应当及时汇总下级国土资源主管部门上报的闲置土地信息，并在门户网站上公开；闲置土地处置完毕后，应当及时撤销相关信息。 《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：(一)因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；(二)因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；(三)因国家出台相关政策,需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；(四)因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；(五)因军事管制、文物保护等无法动工开发的；(六)政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。” 《闲置土地处置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：(一)延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；(二)调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；(三)由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；(四)协议有偿收回国有建设用地使用权；(五)置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；(六)市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。” 《闲置土地处置办法》第十三条第一款规定：“市、县国土资源主管部门与国有建设用地使用权人协商一致后，应当拟订闲置土地处置方案，报本级人民政府批准后实施。” 《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：(一)未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；(二)未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《房地产管理法》第二十六条的规定,报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。” （3）《监管政策》 《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。 2、经核查房地产项目的有关情况说明 截至本核查意见出具之日，公司及项目公司的经核查房地产项目不存在超过土地出让合同约定动工开发日期满一年目前尚未动工开发而被政府主管部门认定为土地闲置的情形，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形。 根据公司书面确认，并经本所律师查询自然资源部、经核查房地产项目所在地自然资源管理部门网站，报告期内，经核查房地产项目均未曾收到有关自然资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，均不存在因闲置土地而受到行政处罚的情况；截至本核查意见出具之日，经核查房地产项目均不存在因闲置土地正在接受（立案）调查的情况。 综上，本所认为：项目公司报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目不存在被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形。 （二） 关于炒地行为的核查 1、关于炒地认定的主要法律依据 由于现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，但根据对以下规定的理解：（1）《房地产管理法》第三十九条规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”；（2）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》第五条规定，“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”，本所认为：炒地行为是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，且违反前述关于土地使用权转让的相关法律、法规及规范性文件规定非法对外转让土地使用权的行为。 根据上述规定，本所本次对公司及项目公司报告期内是否存在炒地行为核查的主要内容为：未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。 2、核查结果 根据公司提供的资料及其书面说明，并经本所律师查询自然资源部、经核查房地产项目所在地国土资源管理部门网站，以及审阅公司及项目公司取得的政府相关主管部门出具的证明，报告期内公司及项目公司不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为，未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的行政处罚决定书或调查通知书；截至本核查意见出具之日，不存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。 （三） 关于捂盘惜售、哄抬房价的核查 1、关于捂盘惜售、哄抬房价的主要法律依据 （1）《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》第（一）条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》第（二）条规定“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。” （2）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》第七条规严格按照申报价格，明码标价对外销售。” （3）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第九条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。” （4）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》第五条规定：“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售。” 2、核查结果 根据公司提供的资料及书面说明，并经本所律师查询住建部和经核查房地产项目所在地房屋管理部门网站，以及审阅公司及项目公司取得的政府相关主管部门出具的证明，公司及项目公司报告期内完工并取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房项目，以及截至 2024年 12月 31日仍在建但已取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房项目，在报告期内，不存在因捂盘惜售、哄抬房价受到房屋建设管理部门行政处罚的情况；截至本核查意见出具之日不存在因捂盘惜售、哄抬房价正在被房屋建设管理部门立案调查的情况。 （四） 关于行政处罚或正在被立案调查情况的核查 根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查： 1、报告期内，公司及项目公司未曾收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而受到行政处罚的情况；截至本核查意见出具之日，公司及项目公司经核查房地产项目不存在因闲置土地正在接受（立案）调查的情况。 2、报告期内，公司及项目公司未曾收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》，不存在因为炒地而被处以行政处罚的情况；截至本核查意见出具之日，公司及项目公司不存在因炒地正在接受（立案）调查的情况。 3、报告期内，公司及项目公司完工并取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房项目，以及截至 2024年 12月 31日仍在建但已取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房项目不存在因涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关主管部门作出的行政处罚；截至本核查意见出具之日，公司及项目公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在接受（立案）调查的情况。 四、 结论意见 综上，本所认为： 公司及项目公司报告期内不存在被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形，不存在炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为或因前述行为受到行政处罚或正在被立案调查的情形。 特致此书！ （以下无正文） （此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易所涉房地产业务之专项核查意见》的签署页） 北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 羽 经办律师：赖 熠 吴 桐 年 月 日 中财网
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