*ST中地(000736):第十届监事会第三次会议决议
债券代码：148385 债券简称：23中交 04 债券代码：148551 债券简称：23中交 06 债券代码：134164 债券简称：25中交 01 债券代码：133965 债券简称：25中交 02 债券代码：134197 债券简称：25中交 03 中交地产股份有限公司第十届监事会 第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中交地产股份有限公司（以下简称“公司”或“中交地产”）于 2025年6月12日以书面方式发出了召开第十届监事会第三次会议的 通知，2025年6月16日，公司第十届监事会第三次会议以现场方式 召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事均亲自出席本次 会议。本次会议由监事会主席叶朝锋先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体监事审议，形成了如下决议： 一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关 于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》。 公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股 东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）（以下简称“本次交易”）。 经审慎判断，认为本次交易符合相关法律、行政法规、规章及规 范性文件规定的相关要求及各项实质条件，公司具备实施本次交易的资格 二、逐项审议通过《关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨 关联交易方案的议案》。 （一）方案概要 中交地产拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控 股股东地产集团。交易对方以现金方式支付交易对价。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （二）本次交易的交易对方 本次交易的交易对方为地产集团。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （三）标的资产 本次交易的标的资产为截至评估基准日（2024年 12月31日） 上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务。 具体包括： 1、中交地产持有的从事房地产开发业务的公司的全部股权； 2、中交地产本部与开展房地产开发业务相关的应收款项，以及 上市公司本部与房地产开发业务相关的其他资产； 3、中交地产本部短期借款、长期借款、应付债券以及其他应付 款项等债务。 上述标的资产的具体范围以《中交地产股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）》披露的范围为准。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （四）交易价格及定价依据 本次交易聘请了北京天健兴业资产评估有限公司作为资产评估 机构对标的资产进行评估。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0601号），采用资产基础法对标的资产评 估结果如下： 截至评估基准日2024年12月31日，标的资产净资产账面价值 为-391,881.75 万元，评估值为-297,604.13万元，评估增值 94,277.62万元，增值率24.06%。上述评估结果已经国资主管单位备 案。 基于上述经备案的评估结果，经交易双方协商，确定标的资产的 交易对价为1元人民币。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （五）本次交易支付方式及支付安排 交易对方以现金方式支付交易对价，由交易对方在重组协议生效 后30日内一次性向中交地产支付。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （六）本次交易的过渡期间损益安排 标的资产过渡期间的盈利及亏损由交易对方享有和承担。过渡期 内，中交地产因开展房地产业务新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、新增或清偿银行借款等，属于本次交易的过渡期损益。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （七）标的资产的交割 1、交易双方在《资产出售协议》生效后共同以书面方式确定本 次交易的资产交割日。双方自交割日起按照《资产出售协议》的约定办理交割手续。 2、自交割日起，地产集团成为标的公司的股东，标的股权所有 权转让至地产集团，地产集团享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务；自交割日起，标的债权、标的债务移交给地产集团，标的债权、标的债务所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至地产集团。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （八）违约责任 《资产出售协议》生效后，若任何一方出现如下情况，视为该方 违约：1、一方不履行协议项下义务（包括其书面承诺的义务），并 且在另一方发出要求履行义务的通知后10日内仍未履行；2、一方在 协议或与协议有关的文件中向另一方做出的陈述、声明与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；3、因中交地产其他作为或不作为导致地产集团在协议项下应获 得的交易标的无效、可撤销或不完整；4、协议规定的其他违约情形。 若一方违约，另一方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其 权利：1、要求违约方实际履行；暂时停止履行义务，待违约方违约 情势消除后恢复履行；2、守约方根据此款规定暂停履行义务不构成 守约方不履行或迟延履行义务；3、要求违约方补偿守约方的直接经 济损失，包括为本次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；4、违约方 因违反协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；5、根据协议 或法律规定终止协议；6、协议及法律规定的其他救济方式。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （九）决议的有效期 本次交易决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关 于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指 引第 9号》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，公司已经编制了《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）》和《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》于2025年6月17日在巨潮资讯网上披露。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关 于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》。 经审慎判断，认为公司本次交易现阶段已履行的法定程序完备， 符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，就本次交易提交的法律文件合法、有效。 本项议案详细情况于2025年6月17日在巨潮资讯网上披露。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关 于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。 经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 本项议案详细情况于2025年6月17日在巨潮资讯网上披露。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关 于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的 议案》。 经审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规 定。 本项议案详细情况于2025年6月17日在巨潮资讯网上披露。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关 于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》。 经审慎判断，认为除已披露情况外，本次交易前十二个月内，公 司不存在其他主要的资产购买、出售情况。 本项议案详细情况于2025年6月17日在巨潮资讯网上披露。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关 于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》。 经审慎判断，认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本项议案详细情况于2025年6月17日在巨潮资讯网上披露。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关 于公司重大资产出售构成关联交易的议案》。 本次交易的交易对方地产集团为公司控股股东，根据《重组管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关 于签署重大资产出售暨关联交易协议之补充协议的议案》。 为进一步明确本次交易安排，同意公司与地产集团签署《中交地 产股份有限公司与中交房地产集团有限公司之资产出售协议之补充 协议》，该补充协议与《中交地产股份有限公司与中交房地产集团有限公司之资产出售协议》同时生效。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关 于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》。 经审慎判断，监事会同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 就本次交易出具的《中交地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（安永华明（2025）专字第 70071827_A08号）、《中交地产股份有 限公司审阅报告及备考财务报表》（安永华明（2025）专字第 70071827_A09号）及北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中交 地产股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及的中交地产股份有限 公司置出资产价值资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0601号）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关 于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。 经审慎判断，认为本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。 本项议案详细情况于2025年6月17日在巨潮资讯网上披露。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关 于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易标的资 产出具的《中交地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（安永华明（2025）专字第70071827_A08号）及中交地产2024年年审财务 数据，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 本次交易不构成重组上市的详细情况于2025年6月17日在巨潮 资讯网上披露。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关 于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。 经审慎判断，同意关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施。 本项议案详细情况于2025年6月17日在巨潮资讯网上披露。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 中交地产股份有限公司监事会 2025年6月16日 中财网
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