*ST中地(000736):中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务之专项自查报告
重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务之 专项自查报告 根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）有关涉及房地产业务的上市公司再融资、并购重组的核查要求，中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”、“公司”）对公司及其下属并表范围内的房地产项目公司（以下简称“项目公司”）在2023年1月1日至2024年12月31日（以下简称“报告期”）内开发的房地产项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，并出具本自查报告，具体如下： 一、 本次自查的主要法律依据 公司主要根据以下法律、法规规定和国务院房地产调控政策，以及中国证监会关于规范涉房企业融资行为的监管政策，对本次自查范围内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行核查并出具本自查报告： 1、 《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第32号）； 2、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第32号，以下简称“《房地产管理法》”）； 3、 《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部令第39号）； 4、 《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）； 5、 《国土资源部关于严格建设用地管理促进批而未用土地利用的通知》（国土资发[2009]106号）； 6、 《国土资源部、住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》（国土资发[2010]151号）； 7、 《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）； 8、 《商品房销售管理办法》（建设部令第88号）； 9、 《城市商品房预售管理办法》（建设部令第131号）； 10、 《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发[2008]131号）； 11、 《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）； 12、 《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）； 13、 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）； 14、 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）； 15、 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）； 16、 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）。 二、 本次自查的范围 根据法律、法规规定及国务院房地产调控政策，本次自查范围内的商品房开发项目包括中交地产及项目公司在报告期内的拟建项目（指截至2024年12月31日已签署土地出让合同，但尚未取得《建筑工程施工许可证》的房地产开发项目）、在建项目（指截至2024年12月31日已取得《建筑工程施工许可证》并已开工建设的房地产开发项目，不包括已完工项目）和已完工项目（指报告期内已经办理完毕竣工验收备案的房地产开发项目）。报告期内，中交地产及项目公司涉及的房地产开发项目共计117个（以下简称“经核查房地产项目”），其中，拟建项目共计14个，在建项目共计26个，已完工项目共计77个。该等经核查房地产项目具体情况如下：
公司按照法律、法规规定及国务院房地产调控政策，以及中国证监会关于规范涉房企业融资行为的监管政策，对中交地产及项目公司报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目进行了自查，具体如下： （一） 关于是否存在闲置土地的核查 1、关于闲置土地认定的主要法律依据 （1）《房地产管理法》 《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。” （2）《闲置土地处置办法》 《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。” 根据《闲置土地处置办法》第五条、第六条、第七条、第九条、第十一条的规定，市、县国土资源主管部门有权对涉嫌构成闲置土地的情况开展调查，经调查属实认定构成闲置土地的，由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》；《闲置土地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会公开信息；上级国土资源主管部门应当及时汇总下级国土资源主管部门上报的闲置土地信息，并在门户网站上公开；闲置土地处置完毕后，应当及时撤销相关信息。 《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：(一)因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；(二)因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；(三)因国家出台相关政策,需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；(四)因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；(五)因军事管制、文物保护等无法动工开发的；(六)政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。” 《闲置土地处置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：(一)延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；(二)调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；(三)由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；(四)协议有偿收回国有建设用地使用权；(五)置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；(六)市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。” 《闲置土地处置办法》第十三条第一款规定：“市、县国土资源主管部门与国有建设用地使用权人协商一致后，应当拟订闲置土地处置方案，报本级人民政府批准后实施。” 《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外,闲置土地按照下列方式处理：(一)未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；(二)未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《房地产管理法》第二十六条的规定,报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。” （3）《监管政策》 《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。 2、经核查房地产项目的有关情况说明 经自查，报告期内，经核查房地产项目均未曾收到有关自然资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，均不存在因闲置土地而受到行政处罚的情况；截至本自查报告出具之日，经核查房地产项目均不存在因闲置土地正在接受（立案）调查的情况。 （二） 关于炒地行为的核查 1、关于炒地认定的主要法律依据 由于现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，但根据对以下规定的理解：（1）《房地产管理法》第三十九条规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”；（2）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》第五条规定，“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”，因此，公司认为：炒地行为是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，且违反前述关于土地使用权转让的相关法律、法规及规范性文件规定非法对外转让土地使用权的行为。 根据上述规定，本次对本公司及项目公司报告期内是否存在炒地行为自查的主要内容为：未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。 2、自查结果 经自查，报告期内中交地产及项目公司不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为，未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的行政处罚决定书或调查通知书，截至本自查报告出具之日不存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。 （三） 关于捂盘惜售、哄抬房价的核查 1、关于捂盘惜售、哄抬房价的主要法律依据 （1）《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》第（一）条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》第（二）条规定“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。” （2）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》第七条规定，“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。” （3）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第九条规定，“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。” （4）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》第五条规定，“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售。” 2、自查结果 经自查，中交地产及项目公司报告期内完工并取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房项目，以及截至2024年12月31日仍在建但已取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房项目，在报告期内，不存在因捂盘惜售、哄抬房价受到房屋建设管理部门行政处罚的情况；截至本自查报告出具之日不存在因捂盘惜售、哄抬房价正在被房屋建设管理部门立案调查的情况。 （四） 关于行政处罚或正在被立案调查情况的核查 1、经自查，报告期内，中交地产及项目公司未曾收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而受到行政处罚的情况；截至本自查报告出具之日，中交地产及项目公司经核查房地产项目不存在因闲置土地正在接受（立案）调查的情况。 2、经自查，报告期内，中交地产及项目公司未曾收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》，不存在因为炒地而被处以行政处罚的情况；截至本自查报告出具之日，中交地产及项目公司不存在因炒地正在接受（立案）调查的情况。 3、经自查，报告期内，中交地产及项目公司完工并取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房项目，以及截至2024年12月31日仍在建但已取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房项目不存在因涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关主管部门作出的行政处罚；截至本自查报告出具之日，中交地产及项目公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在接受（立案）调查的情况。 四、 自查结论 综上，经自查，中交地产及项目公司报告期内不存在被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形，不存在炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为或因前述行为受到行政处罚或正在被立案调查的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务之专项自查报告》之签章页） 中交地产股份有限公司 2025年6月16日 中财网
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