*ST中地(000736):中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:*ST中地:中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 二〇二五年六月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证； （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2025年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及文件之规定，就本次重组相关事宜进行了尽职调查，对本次重组出具了《中国国际金融股份有限公司关于山东中交地产科技包装股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》，现就相关事宜承诺如下： （一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司披露的相关文件进行核查，但由于标的公司系一家在香港证券交易所上市的公众公司，受限于香港有关上市公司信息披露监管要求，本次交易对标的公司的尽职调查工作无法充分开展，本次交易无法完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》对标的公司进行披露； （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案整体符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................................ 2 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................ 2 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................ 3 目 录 .......................................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................................ 7 一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................ 7 二、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 8 三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................... 9 四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................... 10 五、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ...................................................... 11 重大风险提示 .......................................................................................................................... 13 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 13 二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险 ...................................................... 14 释 义 ........................................................................................................................................ 15 第一节 本次交易概况 ............................................................................................................ 17 一、本次交易的背景及目的 .............................................................................................. 17 二、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 18 三、本次交易的性质 .......................................................................................................... 19 四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 20 五、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................. 21 六、本次重组相关方所做出的重组承诺 .......................................................................... 22 第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................... 32 一、上市公司概况 .............................................................................................................. 32 二、上市公司设立及股本变动情况 .................................................................................. 32 三、上市公司前十大股东情况 .......................................................................................... 39 四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 40 六、上市公司最近三年的主营业务发展情况 .................................................................. 42 七、主要财务数据及财务指标 .......................................................................................... 42 八、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................... 43 九、上市公司合法合规及诚信情况 .................................................................................. 43 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................................... 45 一、交易对方基本情况 ...................................................................................................... 45 二、其他事项说明 .............................................................................................................. 50 第四节 交易标的基本情况 .................................................................................................... 51 一、标的资产的基本信息 .................................................................................................. 51 二、拟置出资产涉及的股权基本情况 .............................................................................. 52 三、拟置出资产涉及的债权基本情况 ............................................................................ 129 四、拟置出资产涉及的债务基本情况 ............................................................................ 132 五、拟置出资产主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ........................................ 135 六、标的资产的主要财务数据 ........................................................................................ 137 七、标的资产涉及的人员安置情况 ................................................................................ 138 八、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ........................................................................................................................................ 138 九、本次交易的债权债务转移情况 ................................................................................ 139 第五节 标的资产评估情况 .................................................................................................. 141 一、标的资产的评估情况 ................................................................................................ 141 二、重要下属企业评估的基本情况 ................................................................................ 162 三、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析 .................................... 198 第六节 本次交易合同的主要内容 ...................................................................................... 201 一、合同签署主体 ............................................................................................................ 201 二、交易标的 .................................................................................................................... 201 三、交易对价及其支付 .................................................................................................... 201 四、交割 ............................................................................................................................ 201 五、过渡期间损益及安排 ................................................................................................ 204 六、债权债务处理 ............................................................................................................ 204 七、员工安置 .................................................................................................................... 205 八、协议的生效 ................................................................................................................ 205 九、违约责任 .................................................................................................................... 206 十、补充协议 .................................................................................................................... 207 第七节 独立财务顾问核查意见 .......................................................................................... 209 一、基本假设 .................................................................................................................... 209 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................ 209 三、本次交易所涉及的资产定价的合理性的分析 ........................................................ 215 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性分析 ................................................................................................................ 216 五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益问题的核查意见 ............................ 217 六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 ............................................................................................................................ 218 七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 .................................... 219 八、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查 219 九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 .................................................................................... 219 十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果 ........................ 220 十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ........................................................ 221 第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 .................................................................. 223 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................ 223 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................ 224 第九节 独立财务顾问结论性意见 ...................................................................................... 225 附件一：标的公司及其子公司自有有证房屋清单 ............................................................ 228 附件二：标的公司及其子公司注册商标清单 .................................................................... 251 重大事项提示 上市公司提请投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。通过本次重组，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，未来将聚焦于物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型。 未来上市公司坚持高质量发展总基调，打造服务型新质生产力，走轻资产运营道路。上市公司将进一步突出特色竞争优势，构建以中交集团大城市、大交通战略为指引，根据中交集团定位，逐步形成以“物业管理+资产管理与运营”为核心的业务格局，不断提高服务质量和运营管理能力，持续提升品牌影响力。公司将持续加强业务拓展、积极开展行业收并购、发展资产管理与运营服务等多种措施扩大业务规模、完善业务布局，提升运营效率，增强盈利能力，实现高质量发展。 本次重组将有利于上市公司优化业务结构，有利于上市公司持续发展，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（安永华明（2025）专字第 70071827_A09号），本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
三、本次交易决策过程和批准情况 （一）已经履行的审批程序 1、2025年 4月 22日，上市公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过本次交易，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。 2、2025年 4月 22日，上市公司已与地产集团就本次交易事宜签署附条件生效的《资产出售协议》。 3、2025年 6月 13日，中交集团出具《关于中交地产股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》，批准本次交易。 4、2025年 6月 13日，本次交易涉及的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第 0601号）已经中交集团备案。 5、2025年 6月 16日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。 （二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批程序 1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜经上市公司股东会审议通过； 2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。 本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 根据上市公司控股股东地产集团出具的《关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函》：“本公司原则同意本次交易”。 （二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东地产集团及间接控股股东中交集团做出如下承诺： “1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易预案及其摘要首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持中交地产的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的中交地产股份以及因中交地产送红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。 2、若违反上述承诺，由此给中交地产或者投资者造成损失的，本公司将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。” 上市公司董事、监事、高级管理人员做出如下承诺： “1、截至本承诺函签署日，本人未持有中交地产股份，亦不存在减持计划。自本持中交地产的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的中交地产股份以及因中交地产送红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。 2、若违反上述承诺，由此给中交地产或者投资者造成损失的，本人将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。” 五、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （二）确保本次交易公平、公允 对于本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。 （三）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 （四）股东会及网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）其他保护投资者权益的措施 1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。 重大风险提示 投资者在评价本次重大资产出售时，除本独立财务顾问报告的其它内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管上市公司采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。 但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。 2、本次重组自本独立财务顾问报告公告之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。 3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。 （二）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示” 之“三、本次交易的决策过程和批准情况”。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。 （三）金融债权人对本次交易提出异议要求提前偿付的风险 截至评估基准日，上市公司应付债券、信托融资及保理融资等债务可能会出现债权人要求上市公司提前清偿的情形，公司将以自有资金或自筹资金等方式保证偿付。 提请投资者注意投资风险。 （四）尚未全部取得部分标的公司其他股东同意或放弃优先购买权的风险 根据标的公司的章程及股东协议约定，本次交易涉及部分标的公司其他股东同意或放弃优先购买权，并需要相关股东配合办理工商变更手续。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司尚未全部取得相关股东同意股权转让或放弃优先购买权的声明文件。上市公司不排除因未取得相关股东同意股权转让或放弃优先购买权的声明文件导致股权无法转移登记或延后转移登记的风险。提请广大投资者注意相关风险。 二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险 （一）业务转型及经营风险 通过本次重组，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，未来将聚焦于物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型，提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。但受到宏观经济、居民消费增速放缓等因素影响，上市公司物业管理、资产管理业务可能面临物业管理费收缴率下降、出租率下降等经营风险。提请广大投资者注意相关风险。 （二）经营规模显著下降的风险 为提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，其资本结构和盈利情况将得到有效改善，物业管理及资产管理等业务具有稳定性和可持续性，但预计上市公司总资产及营收规模等指标将出现较大幅度下降。提请广大投资者注意上市公司因出售标的资产而存在的总资产及营收规模下降所导致的潜在风险。 释 义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司房地产开发业务持续亏损，2024年末归母净资产为负数，面临退市风险 根据国家统计局数据，2024年度，全国房地产开发投资 100,280亿元，比上年下降10.6%；全国新建商品房销售面积 97,385万平方米，同比下降 12.9%，其中住宅销售面积下降 14.1%；新建商品房销售额 96,750亿元，同比下降 17.1%，其中住宅销售额同比下降 17.6%。 上市公司主要从事房地产开发业务，自 2023年以来持续处于亏损状态。2022年、2023年及 2024年，上市公司实现归属于母公司的净利润分别为 3,393.95万元、-161,122.97万元及-517,908.20万元。上市公司房地产开发业务已持续对公司整体经营业绩造成不利影响。2024年末，上市公司经审计的归母净资产为-357,892.89万元。根据《股票上市规则》的有关规定，上市公司股票于 2025年 4月 16日被实施退市风险警示（*ST）。 2、上市公司资产负债率较高，偿债压力较大 上市公司过往主要通过债务融资方式筹集资金开展房地产开发业务。总体来看，近年来为满足项目建设的需要，公司债务融资规模较大，资产负债率水平较高，截至2022年末、2023年末及 2024年末，公司合并口径资产负债率分别为 86.13%、85.45%及 89.75%。截至 2024年末，公司合并口径融资余额合计为 576.44亿元，公司面临较大偿债压力。 3、国家政策鼓励并购重组，推动上市公司高质量发展 近年来，国家政策持续鼓励上市公司高质量发展，并通过一系列政策措施为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。2024年 4月 12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），鼓励上市公司综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，推动上市公司提升投资价值。本次交易符合国家政策导向，有利于提高上市公司市场竞争力，促进上市公司高质量发展。 （二）本次交易的目的 1、剥离房地产业务，聚焦稳定性更强的物业管理、资产管理等业务，实现战略转型及高质量发展 上市公司房地产开发业务持续处于亏损状态，为实现长期稳定发展的目标，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。 未来上市公司将聚焦于物业管理及资产管理等稳定性强，有利于上市公司增强盈利能力的轻资产业务，实现战略转型及高质量发展。 2、优化资产结构，降低资产负债率及偿债压力 目前上市公司的负债总额及资产负债率较高，面临较大的偿债压力。置出房地产开发业务相关资产及负债有利于降低上市公司资产负债率，优化资产结构，降低上市公司偿债压力，从而增强上市公司盈利能力及持续经营能力。 3、有利于化解上市公司退市风险，保护中小投资者利益 本次交易系上市公司响应国务院国资委及证监会相关促进上市公司高质量发展的要求。通过本次交易剥离亏损资产，提升资产质量，为后续转型发展创造条件。本次交易可以提高上市公司盈利能力和持续经营能力，化解上市公司退市风险，保护中小投资者利益。 二、本次交易方案概述 （一）方案概要 本次交易中，中交地产拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。交易对方以现金方式支付交易对价。 （二）交易价格及定价依据 本次交易聘请了北京天健兴业资产评估有限公司作为资产评估机构对标的资产进行评估。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第 0601号），采用资产基础法对标的资产评估结果如下： 截至评估基准日 2024年 12月 31日，标的资产净资产账面价值为-391,881.75万元，评估值为-297,604.13万元，评估增值 94,277.62万元，增值率 24.06%。 基于上述评估结果，经交易双方协商，确定交易价格如下：
（三）本次交易支付方式及支付安排 交易对方以现金方式支付交易对价，由交易对方在本次交易合同生效后 30日内一次性向中交地产支付。 （四）本次交易的过渡期间损益安排 标的资产过渡期间的盈利及亏损由交易对方享有和承担。过渡期内，中交地产因开展房地产业务新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、新增或清偿银行借款等，属于本次交易的过渡期损益。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、标的资产 2024年经审计的财务数据情况，相关财务数据比较如下： 单位：万元
（二）本次交易构成关联交易 本次重大资产出售的交易对方地产集团为公司控股股东，地产集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发及销售。通过本次重组，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，未来将聚焦于物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型。 未来上市公司坚持高质量发展总基调，打造服务型新质生产力，走轻资产运营道路。上市公司将进一步突出特色竞争优势，构建以中交集团大城市、大交通战略为指引，根据中交集团定位，逐步形成以“物业管理+资产管理与运营”为核心的业务格局，不断提高服务质量和运营管理能力，持续提升品牌影响力。同时，公司将加强业务拓展、积极开展行业收并购、发展资产管理与运营服务等多种措施扩大业务规模、完善业务布局，提升运营效率，增强盈利能力，实现高质量发展。 本次重组将有利于上市公司优化业务结构，有利于上市公司持续发展，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（安永华明（2025）专字第 70071827_A09号），本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
五、本次交易决策过程和批准情况 （一）已经履行的审批程序 1、2025年 4月 22日，上市公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过本次交易，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。 2、2025年 4月 22日，上市公司已与地产集团就本次交易事宜签署附条件生效的《资产出售协议》。 3、2025年 6月 13日，中交集团出具《关于中交地产股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》，批准本次交易。 4、2025年 6月 13日，本次交易涉及的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第 0601号）已经中交集团备案。 5、2025年 6月 16日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。 （二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批程序 1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜经上市公司股东会审议通过； 2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。 本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 六、本次重组相关方所做出的重组承诺
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