*ST中地(000736):北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书
原标题:*ST中地:北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书
释义.......................................................................................................................... 3 正文.......................................................................................................................... 8 一、 本次重大资产出售的方案 ........................................................................... 8 二、 本次重大资产出售相关方的主体资格 ..................................................... 10 三、 本次重大资产出售的相关协议 ................................................................. 20 四、 本次重大资产出售的授权和批准 ............................................................. 21 五、 本次重大资产出售的标的资产 ................................................................. 23 六、 本次重大资产出售的其他重要事项 ....................................................... 132 七、 本次重大资产出售的实质条件 ............................................................... 135 八、 关联交易与同业竞争 ............................................................................... 139 九、 信息披露 ................................................................................................... 142 十、 参与本次重大资产出售的证券服务机构及其资格 ............................... 143 十一、 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ................... 144 十二、 结论性意见 ........................................................................................... 145 附表一：标的公司及其下属企业自有有证房屋清单 ..................................... 149 附表二：标的公司及其下属企业的行政处罚 ................................................. 171 附表三：标的公司及其下属企业的重大未决诉讼、仲裁案件 ..................... 180 释义 除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI`AN 致：中交地产股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 嘉源(2025)-02-057 敬启者： 根据中交地产与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任中交地产本次重大资产出售的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产出售出具法律意见书。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在前述调查过程中，本所得到公司及本次交易相关方如下保证：其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函、证明或口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、本次重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。 本所仅就与公司本次重大资产出售有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产出售所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。 本法律意见书仅供公司本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产出售所必备的法定文件，随其他材料一起披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。 本所同意公司在其为本次重大资产出售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 基于上述内容，本所出具法律意见如下： 正文 一、 本次重大资产出售的方案 根据中交地产第十届董事会第一次会议决议及第四次会议决议、《重组报告书》和重组协议等相关文件资料并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下： (一) 本次交易的整体方案 本次交易中，中交地产拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。交易对方以现金方式支付交易对价。 (二) 本次交易的具体内容 1、本次交易的交易对方 本次交易的交易对方为地产集团。 2 、标的资产 本次交易的标的资产为截至评估基准日（2024年12月31日）上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务。具体包括： （1）中交地产持有的从事房地产开发业务的公司的全部股权； （2）中交地产本部与开展房地产开发业务相关的应收款项，以及上市公司本部与房地产开发业务相关的其他资产； （3）中交地产本部短期借款、长期借款、应付债券以及其他应付款项等债务。 上述标的资产的具体范围以《重组报告书》披露的范围为准。 3、交易对价及定价依据 本次交易聘请了天健兴业作为资产评估机构对标的资产进行评估。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对标的资产评估结果如下： 2024 12 31 -391,881.75 截至评估基准日 年 月 日，标的资产净资产账面价值为 万 -297,604.13 94,277.62 24.06% 元，评估值为 万元，评估增值 万元，增值率 。上述评 估结果已经国资主管单位备案。 基于上述经备案的评估结果，经交易双方协商，确定标的资产的交易对价为1元。 4、本次交易对价支付方式及支付安排 交易对方以现金方式支付交易对价，由地产集团在重组协议生效后30日内一次性向中交地产支付。 5、本次交易的过渡期间损益安排 标的资产过渡期间的盈利及亏损由交易对方享有和承担。过渡期内，中交地产因开展房地产业务新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、 新增或清偿银行借款等，属于本次交易的过渡期损益。 6、标的资产的交割 （1）交易双方在《资产出售协议》生效后共同以书面方式确定本次交易的资产交割日。双方自交割日起按照《资产出售协议》的约定办理交割手续。 （2）自交割日起，地产集团成为标的公司的股东，标的股权所有权转让至地产集团，地产集团享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务；自交割日起，标的债权、标的债务移交给地产集团，标的债权、标的债务所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至地产集团。 7、违约责任 1 《资产出售协议》生效后，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：、一方不履行协议项下义务（包括其书面承诺的义务），并且在另一方发出要求履行义务的通知后10日内仍未履行；2、一方在协议或与协议有关的文件中向另一方做出的陈述、声明与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；3、因地产集团其他作为或不作为导致中交地产在协议项下应获得的交易标的无效、可撤销或不完整；4、协议规定的其他违约情形。 1 若一方违约，另一方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：、2 要求违约方实际履行；、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；3、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为本次交易而实际发生的费用，以4 及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；、5 违约方因违反协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；、根据协议或法6 律规定终止协议；、协议及法律规定的其他救济方式。 8、决议有效期 本次交易决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 综上，本所认为：本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、 本次重大资产出售相关方的主体资格 在本次重大资产出售中，中交地产为标的资产的出售方，地产集团为标的资 产的购买方。 (一) 出售方的主体资格 1、基本情况 根据重庆市市场监督管理局于2024年11月29日核发的《营业执照》及本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，中交地产的基本情况如下：
根据中交地产《2024年年度报告》，截至2024年12月31日，中交地产前十大 股东持股数量及比例如下：
（1）公司首次公开发行股票并上市前的股本变动 ①中交地产前身为重庆国际实业投资股份有限公司（“重庆实业”），系经重庆市经济体制改革委员会于1992年10月29日作出的《关于同意设立重庆国际实业投资股份有限公司的批复》（渝改委[1992]148号）批准，由重庆国际公司、重庆市建设投资公司、重庆华泰实业总公司作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。重庆实业设立时的注册资本为5,000万元，其中重庆国际公司认购1,100万股，占总股本的22%；重庆市建设投资公司和重庆华泰实业总公司分别认购600万股，占总股本的24%；向其他社会法人定向募集1,700万股，占总股本的34%；内部职工认购1,000万股，占总股本的20%。重庆实业设立时的注册资本缴纳情况已经重庆审计事务所于1992年12月31日出具的《验资证明》（重审事验[92]第292号）审验。 1993年2月3日，重庆实业在重庆市工商局注册成立。重庆实业设立时的股权结构如下：
本次股份转让完成后，重庆实业的股权结构如下：
号文核准，重庆实业于 年月 日首次向社会公开发行人民币普通 1,000 3.30 3,011 1,000 股 万股，每股发行价格为 元，募集资金净额 万元，其中股本 万元，资本公积2,011万元。重庆实业首次公开发行股票时的募集资金到账情况1997 4 18 [97] 已经重庆会计师事务所于 年月 日出具的《验资报告》（重会所验字056 第 号）审验。 1997年4月25日，重庆实业股票在深交所上市，股票简称“重庆实业”；股票代码“000736”。首次公开发行股票并上市后，重庆实业的注册资本增加至6,000万元。 首次公开发行股票完成后，重庆实业的股权结构如下：
①1997年10月25日，重庆实业股东重庆天乐制药有限公司与深圳市华建信投资发展有限公司签订《重庆国际实业投资股份有限公司法人股股权转让协议书》，约定重庆天乐制药有限公司将其所持有的重庆实业600万股股份转让给深圳市华建信投资发展有限公司。 本次股份转让完成后，重庆实业的股权结构如下：
② 年 月 日，重庆实业股东重庆国际公司与北京中经四通信息技术发展有限公司签订《股份转让协议》，约定重庆国际公司将其所持有的重庆实业1,100万股股份转让给北京中经四通信息技术发展有限公司。本次股份转让完成 后，北京中经四通信息技术发展有限公司成为重庆实业的第一大股东。 本次股份转让完成后，重庆实业的股权结构如下：
本次股份过户完成后，重庆实业的股权结构如下：
经重庆实业于2000年5月5日召开的1999年年度股东大会审议通过并经中国证监会于2000年9月30日作出的《关于重庆国际实业投资股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]161号）批准，重庆实业实施配股。本次配股以重庆实业1999年12月31日总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价格15元/股，本次配股实际配售600万股股份。本次配售完成后，重庆实业的注册资本增加至6,600万元。重庆实业配股募集资金到账情况已经重庆天健会计师事务所于2000年11月28日出具的重天健验字（2000）第019号《验资报告》审验。 本次股份转让及配股完成后，重庆实业的股权结构如下：
⑤ 年月，中国华融资产管理公司与重庆实业前四大股东签订了《资产 托管协议》，中国华融资产管理公司全面托管重庆实业。 2005年9月29日，中国华融资产管理公司、北京中经四通信息技术发展有限公司、重庆皇丰实业有限公司、上海万浦精细设备经销有限公司、上海华岳投资管理公司与重庆渝富签订《股份转让协议》，重庆实业前四大股东持有的重庆实业合计3,159.60万股股份（占重庆实业总股本的47.87%）转让给重庆渝富。本次股份转让完成后，中国华融资产管理公司对重庆实业的托管同步解除，重庆渝富成为重庆实业的控股股东，重庆市国有资产监督管理委员会成为重庆实业的实际控制人。 本次股份转让完成后，重庆实业的股权结构如下：
本次重大资产重组完成后，重庆实业的股权结构如下：
同时，除中住地产外的其他定向增发的特定对象在定向增发实施完毕后向全体流通股股东送股，送股数为2,278,510股，即流通股股东每10股获送0.87635股。股权分置改革后，重庆实业的注册资本增加至29,719.39万元。本次股权分置改革新增的注册资本缴纳情况已经天职国际会计师事务所有限公司于2008年12月19日出具的《验资报告》（天职京验字[2008]44号）审验。 本次股权分置改革完成后，重庆实业的股权结构如下：
上述送股完成后，中住地产持有重庆实业158,460,235股股份，占总股本的比例为53.32%。 ⑧2010年8月，国务院国资委作出《关于中国交通建设集团有限公司与中国房地产开发集团公司重组的通知》（国资改革[2010]824号）及《关于中国交通建设集团有限公司与中国房地产开发集团公司重组整合实施方案的批复》（国资改革[2010]1454号），中房集团整体并入中交集团。重庆实业的控股股东为中住⑨2012年12月6日，重庆实业召开2012年第六次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称为“中房重实地产股份有限公司”的议案》。2012年12月，重庆实业完成了名称变更的工商变更登记手续，公司名称变更为中房重实地产股份有限公司（以下简称“中房重实”）。 ⑩2013年11月12日，中房重实召开2013年第四次临时股东大会，审议通过《关2013 12 于变更公司名称为“中房地产股份有限公司”的议案》。 年 月，中房重实 完成了名称变更的工商变更登记手续，公司名称变更为中房地产股份有限公司。 ?2015年7月，中交集团作出《关于同意将中住地产开发有限公司股权无偿划转至中交房地产集团有限公司的批复》（中交战发[2015]168号），中房集团将持有的中住地产100%的股权无偿划转至中交集团全资子公司地产集团。至此，公司的控股股东仍为中住地产，间接控股股东变更为地产集团、中交集团。 ?2017年9月29日，中房地产股份有限公司召开2017年第九次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称、证券简称的议案》，决定公司更名为“中交地产股份有限公司”。2017年10月，公司完成了名称变更的工商变更登记手续。 ?2018年5月2日，中交地产召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配方案》，以公司2017年末总股本297,193,885股为基数，向全体股东每10股派送5.20元（含税）现金红利，送5股红股。公司于2019年6月22日实施转增股本事项，转增后股本总额为445,790,827股。 ?2018年7月18日，中交集团作出《关于同意中交房地产吸收合并中住地产开发有限公司的批复》（中交战发[2018]189号），同意地产集团吸收合并中住地产。吸收合并后，地产集团存续，中住地产注销，地产集团直接持有公司237,690,352股股份（占公司股份总数的53.32%），成为公司控股股东。 2019 5 6 2018 2018 ? 年月日，中交地产召开 年度股东大会，审议通过了《 年度 利润分配方案》，以公司2018年末的总股本445,790,827股为基数，向全体股东每10 1.90 2 2019 6 27 股派 元（含税）现金红利，送股红股。公司于 年月 日实施转增股 534,948,992 本事项，转增后股本总额为 股。 ?2020年4月27日，中交地产召开2019年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配方案》，以公司2019年末的总股本534,948,992股为基数，向全体股东每10股派1.1元（含税）现金红利，送1股红股，以资本公积向全体股东每10股转增2股。公司于2020年6月18日实施转增股本事项，转增后股本总额为695,433,689股。 ?经中国证监会以《关于同意中交地产股份有限公司向特定对象发行股票注[2023]1347 2024 6 A 册的批复》（证监许可 号）核准，公司于 年月向特定对象发行 股股票51,664,712股，发行股票面值为每股1元，发行价格为每股8.59元。地产集A 25,832,356 团认购本次发行的 股股票 股。本次发行完成后，公司的股份总数为747,098,401 389,679,305 52.16% 股，地产集团持有 股，持股比例为 。 3、控股股东与实际控制人 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，地产集团持有上市公司52.16%股份，为上市公司控股股东。中交集团持有地产集团100%股权，间接持有上市公司52.16%股份，为上市公司间接控股股东。国务院国资委持有中交集团100%股权，为上市公司实际控制人。 根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中交地产不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。 (二) 交易对方的主体资格 1 、基本情况 根据北京市市场监督管理局于2025年4月10日核发的《营业执照》，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，地产集团的基本情况如下：
2、股权结构 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，地产集团的股权结构如下：
综上，本所认为： 1、 中交地产为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重组的主体资格。 2 、 地产集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施本次重组的主 体资格。 三、 本次重大资产出售的相关协议 (一) 《资产出售协议》 2025年4月22日，中交地产和地产集团签署了附条件生效的《资产出售协议》，该协议就本次交易、交易标的、交易对价及支付方式、交割、过渡期间损益及安排、协议的生效和终止、协议的变更和解除、税费、债权债务处理、员工安置、适用法律和争议解决、违约责任等事项作出了约定。 该协议在以下条件全部满足后生效： 1、交易双方已履行完毕本次交易的内部决策手续； 2、本次交易经国资主管单位批准； 3、《资产评估报告》经国资主管单位备案； 4、本次交易获得法律法规所要求的其他有权政府机构的审批/备案/同意（如需）。 (二) 《资产出售协议之补充协议》 2025年6月16日，中交地产和地产集团签署了《资产出售协议之补充协议》，该补充协议对交易标的的交易对价等事项作出了约定。《资产出售协议之补充协议》自《资产出售协议》生效之日起生效。 综上，本所认为：重组协议的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；重组协议自约定的生效条件全部满足时依法生效，生效后对协议当事人具有法律约束力。 四、 本次重大资产出售的授权和批准 (一) 本次重组已取得的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权 和批准： 2025年4月22日，中交地产召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》、《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》《关于签署重大资产出售暨关联交易协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上述议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。 2025 5 16 年月 日，中交地产第一届四次职代会通过决议，同意本次交易涉及 的职工安置方案。 2025年6月13日，中交集团作出《关于中交地产股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》，批准本次交易事项。 2025年6月13日，标的资产的评估结果已经中交集团评估备案。 2025年6月16日，中交地产召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》《关于签署重大资产出售暨关联交易协议之补充协议的议案》《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》和《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上述议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。 (二) 本次重组尚需取得的授权和批准 本次交易尚待中交地产股东大会批准。 综上，本所认为： 1、 本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。 2、 本次交易尚待取得公司股东大会批准；待依法取得公司股东大会批准后，本次交易可依法实施。 五、 本次重大资产出售的标的资产 根据《审计报告》，截至 2024年 12月 31日，标的资产的明细如下： 单位：万元
标的资产主要涉及标的股权、标的债权及标的债务，具体情况如下： （一）标的股权 根据《重组报告书》及《资产评估报告》，本次交易标的资产包括 51家标的公司股权，具体包括：
1、标的公司基本情况 (1) 华通置业有限公司（“华通置业”） 1）概况
截至本法律意见书出具之日，华通置业的股权结构如下：
① 1995年 4月，华通置业设立 1994年 4月，华通置业设立。根据华通置业设立时的《公司章程》，股东中华人民共和国建设部、北京希地工程咨询总公司以货币形式出资。 1 1994年 4月 14日，华通置业在原国家工商行政管理局设立登记。设立时，华通置业的股权结构如下：
1999年 3月 29日，中华人民共和国国家经济贸易委员会作出《关于中国对外建设总公司等 10家企业分别并入中国建筑工程总公司等 2家企业有关问题的复函》（国经贸企改[1999]233号），同意中华人民共和国建设部将所持华通置业股权无偿划转到中房集团。（未完）  |