*ST中地(000736):重大资产出售暨关联交易中涉及部分募投项目终止并向关联方转让
债券代码：148385 债券简称：23中交 04 债券代码：148551 债券简称：23中交 06 债券代码：134164 债券简称：25中交 01 债券代码：133965 债券简称：25中交 02 债券代码：134197 债券简称：25中交 03 中交地产股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易中涉及部分募投项目 终止并向关联方转让的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的房 地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限 公司（以下简称“地产集团”，前述交易以下简称“本次交易”）。 本次交易为关联交易且构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，详见公司2025年6月17日披露的《中交地产股份 有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。 2、本次交易范围包括公司向特定对象发行股份募集资金投资项 目（以下简称“募投项目”），将导致公司募投项目终止。 3、本次交易已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，本次 交易构成重大资产重组及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会作出的《关于同意中交地产股份有 限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1347号），公司向特定对象发行股票数量 51,664,712股，每股发行价格为人民 币8.59元，募集资金总额为人民币443,799,876.08元，扣除发行费 用（不含增值税）人民币 5,554,357.16元后，实际募集资金净额为 人民币438,245,518.92元。本次发行募集资金已于2024年6月18 日全部到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2024年 6月 18日出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第 70071827_A01号）。 公司原募集资金投资项目明细如下表：
2024年6月19日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过 《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自 筹资金的议案》，同意公司合计使用募集资金人民币436,224,849.22元置换预先投入募投项目的自筹资金（434,290,886.96元）及已支付发行费用（1,933,962.26元）。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告（安永华明（2024）专字第70071827_A14号）。 上述置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金 投资项目的正常进行。 （三）募集资金使用情况 截至目前，本次向特定对象发行股票募集资金专户所存放的募集 资金已按规定用途使用完毕。为规范募集资金专户的管理，公司已对募集资金专户进行销户，并将节余资金（1000000010120101480422专户资金余额为 1,540.00元、8110701011802799155专户资金余额为 3,634.52元）合计5,174.52元转入公司自有资金账户用于永久性补 充流动资金。 二、拟终止并转让的募集资金投资项目基本情况和实际投资情 况 本次拟转让募投项目为公司 2024年募集资金投资项目“长沙凤 鸣东方项目”和“天津春映海河项目”。截至 2024年末，中交地产 合计承诺募集资金投资金额 43,429.09万元，累计投入募集资金 43,429.09 万元，无剩余未使用的募集资金。具体情况如下： 单位：万元
行销户：
（一）交易概述及拟转让募集资金投资项目的具体原因 本次交易中，中交地产拟将持有的房地产开发业务相关资产及负 债转让至控股股东地产集团。交易对方以现金方式支付交易对价。 本次交易的目的如下： 1、剥离房地产业务，聚焦稳定性更强的物业服务和资产管理与 运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，实现战略转型及高质量发展 上市公司房地产开发业务持续处于亏损状态，为实现长期稳定发 展的目标，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。 未来上市公司将聚焦于物业服务和资产管理与运营等稳定性强， 有利于上市公司增强盈利能力的轻资产业务，实现战略转型及高质量发展。 2、优化资产结构，降低资产负债率及偿债压力 目前上市公司的负债总额及资产负债率较高，面临较大的偿债压 力。置出房地产开发业务相关资产及负债有利于降低上市公司资产负债率，优化资产结构，降低上市公司偿债压力，从而增强上市公司盈利能力及持续经营能力。 （二）交易对方基本情况 本次交易对方地产集团基本信息如下：
1、长沙金拾通达房地产开发有限公司 （1）概况
长沙金拾通达房地产开发有限公司系由中交地产于2022年出资 设立，设立时的注册资本为15,000万元。 截至本报告书签署日，中交地产持有的长沙金拾通达房地产开 发有限公司100%股权未发生变化。 （3）股权结构及产权控制关系 截至本报告书签署日，长沙金拾通达房地产开发有限公司的股 权架构如下：
（四）交易价格及定价依据 本次拟转让募投项目包含在上市公司本次重大资产重组标的资 产范围内。本次重组交易聘请了北京天健兴业资产评估有限公司作为资产评估机构对标的资产进行评估。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0601号），采用资产基础法对 标的资产评估结果如下： 截至评估基准日2024年12月31日，标的资产净资产账面价值 为-391,881.75万元，评估值为-297,604.13万元，评估增值 94,277.62万元，增值率24.06%。 基于上述评估结果，经交易双方协商，确定交易价格如下：
本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发及销售。通过本 次重组，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让 至控股股东地产集团，未来将聚焦于物业服务和资产管理与运营 （包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，实现向轻资产运 营模式的战略转型。 未来上市公司将进一步突出特色竞争优势，采取提升集团内资 源协同、加强市场化业务拓展、开展行业收并购、发展商业管理服 务等多种措施扩大业务规模、完善业务布局，提升运营效率，增强 盈利能力，实现高质量发展。 本次重组将有利于上市公司优化业务结构，有利于上市公司持 续发展，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。 五、交易履行的审议程序 （一）已经履行的审批程序 2025年4月22日，上市公司召开第十届董事会第一次会议， 审议通过本次交易，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事 专门会议审议通过。 2025年4月22日，上市公司已与地产集团就本次交易事宜签 署附条件生效的《资产出售协议》。 2025年6月13日，中国交通建设集团有限公司作出《关于中 交地产股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》，批准本次交 易。 2025年6月13日，本次交易涉及的《资产评估报告》（天兴 评报字（2025）第0601号）已经中国交通建设集团有限公司备案。 2025年6月16日，上市公司召开第十届董事会第四次会议， 审议通过《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，有关事 项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序 1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜经上市公司股东大会审 议通过； 2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。 特此公告。 中交地产股份有限公司董事会 2025年6月16日 中财网
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