*ST中地(000736):中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及其填补措施之专项核查意见
关于中交地产股份有限公司 本次重大资产重组摊薄即期回报情况及其填补措施 之专项核查意见 中交地产股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团有限公司（以下简称“中交房地产集团”）（以下简称“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，为保障中小投资者的权益，上市公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施，本独立财务顾问就本次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的措施发表如下核查意见： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（安永华明（2025）专字第70071827_A09号），本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下： 单位：万元
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 二、上市公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄制定的填补回报措施 虽然根据测算，本次交易不会导致即期回报被摊薄的情况，但不排除本次交易完成后因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，对上市公司经营业绩产生不利影响的情形发生，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施： （一）加强经营管理，提升公司经营效率 目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。 （二）持续完善公司治理，保障公司高质量发展 上市公司已建立、健全了公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。 （三）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报 公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。 三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺 为保证公司本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” （二）控股股东承诺 为保证公司本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东做出如下承诺： “1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 四、独立财务顾问核查意见 综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司所制定的填补即期回报的措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及其填补措施之专项核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 刘思远 刘振东 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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