*ST中地(000736):北京天健兴业资产评估有限公司关于中交地产股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
关于中交地产股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或 本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 中交地产股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团有限公司（以下简称“中交房地产集团”）（以下简称“本次交易”）。北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）接受上市公司委托，担任本次交易的评估机构。 作为本次交易的评估机构，按照中国证券监督管理委员会于 2020年 7月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1号》中发布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。 一、拟置出资产的评估作价情况 根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第 0601号），本次评估采用资产基础法对置出资产进行评估。以 2024年 12月 31日为基准日，经资产基础法评估，中交地产股份有限公司置出资产的总资产账面价值为4,347,247.03万元，评估值 4,439,656.49万元，评估增值 92,409.46万元，增值率2.13%；负债账面价值为 4,739,128.78万元，评估值 4,737,260.62万元，评估减值1,868.16万元，减值率 0.04%；净资产账面价值为-391,881.75万元，评估值为-297,604.13万元，评估增值 94,277.62万元，增值率 24.06%。 二、本次评估方法、评估假设、评估参数合理，符合资产实际经营情况 （一）评估方法合理 本次对中交地产置出资产仅采用资产基础法进行评估，理由如下： 本次中交地产置出资产具体包括货币资金、往来、股权投资及负债，单体为房地产开发业务的管理平台公司，无具体业务，不适用收益法和市场法。 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，产权持有单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对产权持有单位资产及负债展开全面的清查和评估，且对下属被投资企业已经采用了资产基础法和收益法进行评估，能够真实反映资产价值，因此本次评估适用资产基础法。 综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。 （二）评估假设合理 1、一般假设 （1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 （3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 （4） 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。 企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 2、特殊假设 （1）房地产开发项目采用有限年期经营假设。 （2）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 （3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。 （4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。 （5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 （6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。 （7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。 （8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 （9）假设企业预测年度现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。 （10）房地产行业 2024年“9.26政策”、各部委供需两端“稳地产”政策及各地优化政策陆续出台，假设稳楼市政策持续发力。 （三）评估参数的合理性 本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。 三、已履行必要的决策程序 中交地产于 2025年 6月 16日召开董事会审议与本次重大资产出售相关的议案，确认评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，履行了必要的决策程序。 综上所述，本评估机构认为：本次交易中拟置出资产的评估方法选择恰当，评估假设、评估参数取值基于外部和企业内部资料确定，符合准则相关要求，具有合理性，且符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京天健兴业资产评估有限公司关于中交地产股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签字盖章页） 北京天健兴业资产评估有限公司 年 月 日 中财网
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