亚通精工(603190):取消监事会及修订《公司章程》和部分公司治理制度

时间：2025年06月17日 11:35:56 中财网

原标题:亚通精工:关于取消监事会及修订《公司章程》和部分公司治理制度的公告

证券代码：603190 证券简称：亚通精工 公告编号：2025-050
烟台亚通精工机械股份有限公司
关于取消监事会及修订《公司章程》和部分公司治理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。烟台亚通精工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月16日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>等8项制度的议案》《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>等14项制度的议案》。具体情况如下：一、取消监事会及修订《公司章程》的情况
1、取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，同时公司的《监事会议事规则》随之废止。《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东会审议。

在公司股东会审议通过取消监事会前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。

公司监事会取消后，邱林朋先生不再担任公司监事、监事会主席；李军萍女士不再担任公司职工代表监事；原伟超女士不再担任公司职工代表监事，亦不在公司担任任何职务。截至本公告日，邱林朋先生、李军萍女士、原伟超女士未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司对邱林朋先生、李军萍女士、原伟超女士在任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献表示衷心感谢!具体修订情况如下：

修订前内容	修订后内容
第一条 为维护烟台亚通精工机械股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护烟台亚通精工机械股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定以发起设立方式成立的股份有 限公司。在烟台市行政服务审批局注册 登记，取得营业执照，统一社会信用代 码为913706837381687230。	第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。公司以 发起方式设立，在烟台市市场监督管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会 信用代码为913706837381687230。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。 公司法定代表人变更的，应当自变更决 议或者决定做出之日起30日内申请变 更登记。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。法定代表 人因执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以	第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。	和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。	第十二条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监和本章程规定的其他人 员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
第十九条 公司发起人及出资情况如 下：……	第二十条 公司设立时发行的股份总 数为9,000万股、面额股的每股金额为 1元。公司发起人及出资情况如下：……
第二十条 公司股份总数为12,000万 股，公司的股本结构为：普通股12,000 万股，其他种类股0股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 12,000万股，公司的股本结构为：普通 股12,000万股，其他类别股0股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以釆用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股	第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。	份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十七条 公司的股份可以依法转 让。 第二十八条 公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份（含优 先股股份）及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。	第二十八条 公司的股份应当依法转 让。 第二十九条 公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。 第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份（含优先股股 份）及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东 转让其所持本公司股份另有规定的，从 其规定。
第一节 股东	第一节 股东的一般规定
第三十三条 …… （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告；	第三十四条 …… （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证；
第三十四条 股东提出查阅前条所述	第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。	有关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定，并向公 司提供证明其持有公司股份的类别以及 持股数量的书面文件。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民	第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： …… （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股；	第四十条 公司股东承担下列义务： …… （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本；
第三十九条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。	删除
第四十条 公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控	删除
股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。
新增	第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。
新增	第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利
	益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； ……	第四十六条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： …… （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： …… （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或者召集人在会议 通知中所确定的地点。股东大会将设置 会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股	第五十条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或者召集人在会议通知 中所确定的地点。股东会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东提供便利。
东大会的，视为出席。
第四十七条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。	第五十三条 审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通	第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东向审计委员 会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。	在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。	第五十五条 审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东（含表 决权恢复的优先股等）持股比例不得低 于10%。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十六条 …… （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； ……	第六十一条 …… （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持 有特别表决权股份的股东等股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； ……
第六十条 股权登记日登记在册的所 有普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册的 所有普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）、持有特别表决权股份的股东等 股东或者其代理人，均有权出席股东会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。	删除
第六十四条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或者单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
第六十九条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，	第七十三条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，
第七十三条 …… （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名；	第七十七条 …… （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名；
第七十四条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。	第七十八条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或 者其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。
第七十六条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股	第八十条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。	会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的；	第八十二条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的；
第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。	第八十三条 股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。
第八十二条 …… 2、单独或合并持有公司有表决权股份总 数3%以上的股东可以向公司董事会提出 董事候选人，但其提名的人数必须符合 章程的规定，并且不得超过拟选举的董 事人数。 （二）公司可以根据股东大会决议聘任 独立董事，独立董事候选人的提名采取 以下方式：	第八十六条 …… 2、单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东可以向公司董事会提出董事候选 人，但其提名的人数必须符合章程的规 定，并且不得超过拟选举的董事人数。 （二）公司可以根据股东会决议聘任独 立董事，独立董事候选人的提名采取以 下方式： 1、公司董事会提名；
1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提名。 公司董事会、监事会及股东提名的人数 必须符合章程的规定，并且不得超过拟 选举的独立董事人数。	2、单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东提名。 公司董事会及股东提名的人数必须符合 章程的规定，并且不得超过拟选举的独 立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名：由监事会提出拟由 股东代表出任的监事的建议名单，经监 事会决议通过后，由监事会向股东大会 提出由股东代表出任的监事候选人提交 股东大会选举； 2、单独或合并持有公司有表决权股份总 数3%以上的股东，可以向公司监事会提 出监事候选人，其提名的候选人人数必 须符合章程的规定，并且不得超过拟选 举的监事人数。	删除
（四）股东提名董事、独立董事、监事 候选人的，须于股东大会召开5日前以 书面方式将有关董事、独立董事、监事 候选人的简历提交公司董事会秘书，董 事、独立董事候选人应在股东大会召开 之前作出书面承诺（可以任何通知方 式），同意接受提名，承诺所披露的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。提名董事、独立董事的由董事会 负责制作提案提交股东大会；提名监事 的由监事会负责制作提案提交股东大 会。	删除
（五）职工代表监事由公司职工代表大 会、职工大会或其他形式民主选举产生。	删除
新增	股东会选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制；当公司的单一股东及 其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
第八十四条 股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股 东大会上进行表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。	第九十一条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。	股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。
第八十八条 股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。	第九十二条 股东会现场结束时间不 得早于网络或者其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五章 董事会 第一节 董事	第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
第九十五条 …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	第九十九条 …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董	第一百条 董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事 选聘程序为： （一）根据本章程第八十二条的规定提 出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选 人的详细资料，保证股东在投票时对候 选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东 大会上进行表决。 公司董事会不设职工代表董事。	事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为	第一百零一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的
己有； ……	除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务：……	第一百零二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：……
第一百条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，或者独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的1/3 或独立董事中没有会计专业人士的，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百零四条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在2个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除。董事承担忠实 义务的期间为任职期间及任期结束后6 个月。	第一百零五条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除。董事承担忠实义务的期间 为任职期间及任期结束后6个月。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
新增	第一百零六条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。无正当 理由，在任期届满前解任董事的，董事
	可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百零八条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的 有关规定执行。	删除
第一百零五条 公司设董事会，对股东 大会负责。 第一百零六条 董事会由七名董事组 成，其中独立董事3人，设董事长1人。	第一百零九条 公司设董事会，董事会 由七名董事组成，设董事长一人，董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。	第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； …… （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会设董事长1 人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。	删除
第一百一十三条 董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事	第一百一十五条 董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。	共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立 董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十七条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董 事会会议可采用书面方式、电话方式或 通讯方式通知；并于会议召开5日以前 书面通知。情况紧急，需要尽快召开董 事会临时会议的，可以随时通过通讯或 者其他口头方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上作出说明。	第一百一十八条 董事会召开临时董 事会会议应于会议召开5日以前书面通 知全体与会人员。情况紧急，需要尽快 召开董事会临时会议的，可以随时通过 通讯或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东大会审议。	第一百二十一条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足3人的，应当将该事项提交 股东会审议。
新增	第三节 独立董事 （第三节内容省略）
新增	第四节 董事会专门委员会 （第四节内容省略）
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十条 公司设总经理1名，由 董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定 聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 和第九十八条第（四）项、第（五）项、 第（六）项关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。	第一百四十一条 本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的	第一百四十七条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的 劳务合同规定。	具体程序和办法由总经理与公司之间的 劳动或者劳务合同规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百五十条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第七章 监事会 （第七章内容省略）	删除
第一百五十一条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起 的1个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十三条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十四条 公司除法定的会计 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	第一百五十五条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十四条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百五十六条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。
第一百五十六条 ……	第一百五十七条 ……
（三）股利分配的程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定， 经董事会审议通过后提交股东大会批 准。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会、独立董事和符合一定条件的股 东可以向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。独立董事应对利润分配预案 独立发表意见并公开披露。董事会在决 策和形成利润分配预案时，要详细记录 管理层建议、参会董事的发言要点、独 立董事意见、董事会投票表决情况等内 容，并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。 董事会审议现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见。股东大会对现金分红具体方案 进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于提供网络投票表决等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。分红预案 应由出席股东大会的股东或股东代理人 以过半数的表决权通过。 公司年度盈利，管理层、董事会未提出 拟定现金分红预案的，管理层需就此向 董事会提交详细的情况说明，包括未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和预计收益情况，并由独立董事 发表独立意见并在审议通过年度报告的 董事会公告中详细公开披露；董事会审 议通过后提交股东大会审议批准，并由 董事会向股东大会做出情况说明。股东 可以选择现场、网络或其他表决方式行 使表决权。 监事会应对董事会和管理层执行公司利 润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督，并应对年度内盈利但 未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。	（三）股利分配的程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定， 经董事会审议通过后提交股东会批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会、独立董事和符合一定条件的股 东可以向公司股东征集其在股东会上的 投票权。 董事会审议现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜。股东会对现金分红具 体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流（包括但不限于提供网络投票表决 等），充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。分红 预案应由出席股东会的股东以过半数的 表决权通过。 公司年度盈利，管理层、董事会未提出 拟定现金分红预案的，管理层需就此向 董事会提交详细的情况说明，包括未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和预计收益情况；董事会审议通 过后提交股东会审议批准，并由董事会 向股东会做出情况说明。股东可以选择 现场、网络或其他表决方式行使表决权。 审计委员会应对董事会和管理层执行公 司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈 利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。 …… （五）股利分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金 分红政策以及股东会审议批准的现金分 红具体方案。公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要，确需调整 利润分配政策和股东回报规划的，调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法 规、规范性文件、公司章程的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案，由审计
…… （五）股利分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金 分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要，确需调整 利润分配政策和股东回报规划的，调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法 规、规范性文件、公司章程的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案，由独立 董事、监事会发表意见，经公司董事会 审议后提交公司股东大会批准，并经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以 上通过。公司同时应当提供网络投票方 式以方便中小股东参与股东大会表决。 董事会、独立董事和符合一定条件的股 东可以向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。	委员会发表意见，经公司董事会审议后 提交公司股东会批准，并经出席股东会 的股东所持表决权的2/3以上通过。公 司同时应当提供网络投票方式以方便中 小股东参与股东会表决。董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司 股东征集其在股东会上的投票权。
新增	第一百五十八条 公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在两 个月内完成股利（或者股份）的派发事 项。
第一百五十七条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百五十九条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报 告工作。	删除
新增	第一百六十条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，不得置 于财务部门的领导之下，或者与财务部 门合署办公。
新增	第一百六十一条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。
	内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十二条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十三条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。
新增	第一百六十四条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十六条 公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司召开股东大会 的会议通知，以公告方式进行。	第一百七十二条 公司召开股东会的 会议通知，以公告进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的 会议通知，以本章程第一百六十九规定 的方式中的一种或几种进行。但对于董 事会临时会议，本章程另有规定的除外。	第一百七十三条 公司召开董事会的 会议通知，以本章程第一百七十规定的 方式中的一种或几种进行。但对于董事 会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百六十八条 公司召开监事会的 会议通知，以本章程第一百六十九规定 的方式中的一种或几种进行。但对于监 事会临时会议，本章程另有规定的除外。	删除
第一百六十九条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以快递送出的，自交付快递公 司之日起第三个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期；公司通知以通讯、 传真、数据电文等方式送达的，以通讯、 传真、数据电文等发送次日为送达日期。	第一百七十四条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名（或 者盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期；公司通知以通讯、 传真、数据电文等方式送达的，以通讯、 传真、数据电文等发送次日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出 的决议并不因此无效。	第一百七十五条 因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不仅因此无效。
新增	第一百七十八条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产10%的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议
	的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在符合国务院证券监督管理机构规 定条件的报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	第一百七十九条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司自作出合并决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在符合国务院证券监督管理机构规定条 件的报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接 到通知的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在符合 国务院证券监督管理机构规定条件的报 纸上公告。	第一百八十一条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在符合国务 院证券监督管理机构规定条件的报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在 符合国务院证券监督管理机构规定条件 的报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	第一百八十三条 公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在符合国务院证券监督管理机构规定条 件的报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十四条 公司依照本章程第 一百五十八条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十三条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在符合国务院证券监督 管理机构规定条件的报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本
	后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配利 润。
新增	第一百八十五条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
新增	第一百八十六条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 …… （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。	第一百八十八条 …… （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百 七十九条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。	第一百八十九条 公司有本章程第一 百八十八条第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一 百七十九条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。	第一百九十条 公司因本章程第一百 八十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间 行使下列职权： ……	第一百九十一条 清算组在清算期间 行使下列职权： ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日 内在符合国务院证券监督管理机构规定 条件的报纸上公告。债权人应当自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。	第一百九十二条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日 内在符合国务院证券监督管理机构规定 条件的报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知之 日起30日内，未接到通知的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。
第一百八十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。	第一百九十三条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十五条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百九十六条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股 （含表决权恢复的优先股）占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的	第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过50%的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过50%， 但其持有的股份所享有的表决权已足以
表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。……	对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。……
第一百九十四条 董事会可依照章程 的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。	第二百零三条 董事会可依照章程的 规定，制定章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在烟台市行政审批服务 局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。	第二百零四条 本章程以中文书写，其 他任何语种或者不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在烟台市市场监督管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。
第一百九十六条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本 数。	第二百零五条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。	第二百零七条 本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则。公司股 东会议事规则、董事会议事规则与本章 程相抵触的，以本章程相关规定为准。 本章程条款如与国家法律、行政法规相 抵触的，以国家法律、行政法规为准。

注：除上述条款修订外，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，涉及“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，其他不影响实质内容的修改不再一一列示，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、索引条款序号按修订后内容相应调整。除上述修订外，其他条款保持不变。（未完）