国风新材(000859):安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
原标题:国风新材:安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二） 地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东区 16层 0551 62620429 0551 62620450 电话：（ ） 传真：（ ） 安徽天禾律师事务所 关于安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 天律意 2025第 01434号 致：安徽国风新材料股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司的委托，指派本所卢贤榕、熊丽蓉、梁天律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。 本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就国风新材本次交易2025 00705 事宜出具了天律意 第 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、天律意 2025第 00905号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》。 公司于 2025年 5月 19日收到深交所出具的《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130004 号）（以下简称《审核问询函》），深交所根据相关规定对本次重组申请文件进行了审核，并形成审核问询问题。就前述审核问询的相关问题，本所进行补充核查，并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。 本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充、修正或完善，不一致之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中所涉 及到的简称、释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具有相同含义。 范和勤勉尽责精神，对国风新材本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 一、《审核问询函》6．关于员工持股平台 申请文件显示：（1）太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称金张咨询）系标的资产员工持股平台，其历史沿革中累计出现15次合伙企业份额转让情形，且转让对价存在差异；交易对方陈晓东离职后仍持有金张咨询权益份额。（2）2022年1月，标的资产以12.031元/股价格增资，增资后估值约10.12亿元；2024年1月，标的资产回购自然人股东孙建波、赵贺、苏璿（苏璿原系本次重组的交易对方，后退出本次交易）持有的金张科技股份用于股权激励，回购价格价格按6亿元估值计算；2024年9月，标的资产以库存股通过另一员工持股平台太湖鑫张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）实施股权激励，激励对象取得股权激励计划项下权益对应股份价格不低于3.57元/股，股权激励计划分三年进行授予。（3）金张科技注销库存股为本次重组实施的前提之一。 请上市公司：（1）结合员工离职后仍保留金张咨询权益份额的情形，合伙协议中关于合伙份额变动的具体约定，标的资产的历史业绩与估值情况等，说明金张咨询合伙人变动的具体原因，受让人、交易作价的确定依据。（2）结合最近一次增资的估值方式、关键参数选取依据，回购股权时回购价款的具体确定方式、出售方及出售原因等，说明回购价格较增资价格存在较大差异的合理性，以及苏璿在本次交易估值高于前期回购时退出交易的原因。（3）说明股权激励计划的执行进展情况，是否因本次交易而终止，并结合股份公允价值等参数的确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理。（4）说明注销库存股尚需履行的相关程序以及对标的资产财务报表的影响，并说明除注销库存股外本次交易其他前置条件如其他股东放弃优先购买权等的完成情况。 请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 答复： 【核查程序】 针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序： （1）查阅《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议书》《<太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议书>之补充协议》，了解协议中关于合伙份额变动的具体约定； （2）查阅金张咨询的工商档案，获取金张咨询设立和后续合伙份额变动时合伙人的银行转账凭证、金张咨询的银行流水等资料，了解金张咨询历次合伙人变动情况； （3）获取金张咨询 2017年 4月设立和 2019年 2月增资时点的员工花名册、金张咨询设立以及后续合伙份额变动所涉及各合伙人的劳动合同，分析金张咨询各合伙人的在职情况； （4）访谈金张科技实际控制人、金张咨询现有合伙人及部分已退出金张咨询的员工，了解其在金张咨询所持合伙份额变动的相关情况； （5）查阅金张科技实控人陈晓东出具的《关于太湖金张科技股份有限公司股东情况尽职调查表》，了解其在金张科技的任职时间、职务等情况； （6）查阅金张科技《公司章程》以及施克炜、孙建、陈晓东签署的《一致行动协议》，了解金张科技控股股东和实际控制人情况； （7）对太湖海源主要投资负责人员进行访谈，并取得太湖海源内部投资决策相关文件，了解太湖海源增资的背景、增资价格及定价依据等情况； （8）对 2024年股份回购转让方孙建波、赵贺、苏璿进行访谈，了解其转让股权的背景、原因、转让价格及定价依据等情况； （9）获取原交易对方苏璿出具的关于退出本次交易的情况说明，并查阅上市公司与苏璿签署的《发行股份及支付现金购买资产协议的解除协议》； （10）获取金张科技 2023年年度股东大会会议文件、《太湖金张科技股份有限公司股权激励计划》、金张科技与各激励对象签署的《股权激励授予协议》，了解金张科技 2024年 9月股权激励的授予价格、激励对象、授予数量等情况； （11）访谈金张科技 2024年 9月股权激励计划的激励对象，了解本次股权激励计划的执行情况； （12）查阅股权激励计划、持股平台合伙协议等文件，了解股份支付的限制性条款、等待期等情况；复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11号—股份支付》及其他相关规定； （13）查阅《公司法》，了解注销库存股的相关程序； （14）查阅国风新材与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，了解本次重组实施的前置条件等情况； （15）查阅金张科技 2025年第二次临时股东大会决议及议案，了解金张科技对本次交易内部审议程序； （16）查阅《关于苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）退出太湖金张科技股份有限公司并由实际控制人偿付相关款项的协议书》《关于安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协议书》《关于太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协议书》以及苏州苏商、安庆同安、太湖海源就本次交易作出的决策文件，了解外部投资机构特殊约定条款的解除情况。 【核查意见】 （一）结合员工离职后仍保留金张咨询权益份额的情形，合伙协议中关于合伙份额变动的具体约定，标的资产的历史业绩与估值情况等，说明金张咨询合伙人变动的具体原因，受让人、交易作价的确定依据。 1、员工离职后仍保留金张咨询权益份额的情形 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，离职后仍保留金张咨询权益份额的员工仅有陈晓东，其已于 2022年 8月离职。自金张咨询 2017年 4月设立起，陈晓东持有的金张咨询 279万元出资份额未发生过变更。陈晓东系金张科技实际控制人之一，具体情况见《法律意见书》之“六、本次交易中的标的资产（二）金张科技的控股股东及实际控制人”。 2、合伙协议中关于合伙份额变动的具体约定 经核查，金张咨询 2023年 10月财产份额转让完成后，合伙人及其出资额未 3、金张咨询合伙人变动的具体原因，受让人、交易作价的确定依据 经核查，金张咨询设立于 2017年 4月，金张咨询设立时的合伙人均为标的公司员工，具体情况如下：
（二）结合最近一次增资的估值方式、关键参数选取依据，回购股权时回购价款的具体确定方式、出售方及出售原因等，说明回购价格较增资价格存在较大差异的合理性，以及苏璿在本次交易估值高于前期回购时退出交易的原因。 1、回购价格较增资价格存在较大差异的合理性 （1）2022年1月增资的估值方式、关键参数选取依据 2021年 11月 19日，金张科技、施克炜、孙建、陈晓东与太湖海源签署《太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）及施克炜、孙建、陈晓东与太湖金张科技股份有限公司投资协议》，约定：太湖海源以 1,200.0011万元认购金张科技新增股本 99.7424万元，增资价格为 12.031元/股，投前整体估值为 10亿元。 太湖海源本次增资的估值依据主要是基于市场原则及前轮投资者反稀释条款等因素，综合协商而定，具体情况如下： 根据《太湖金张科技股份有限公司投资建议书》、太湖海源执行事务合伙人合肥海源海汇投资管理合伙企业（有限合伙）投资总裁的《访谈笔录》，太湖海源因看好金张科技未来业务发展，拟获取投资收益，并参考同期同行业上市公司PE倍数，通过承接老股和增资方式投资金张科技。同时，根据 2018年 7月，金张科技、施克炜、孙建、陈晓东与苏州苏商签署的《施克炜、孙建、陈晓东与苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）关于太湖金张科技股份有限公司之增资协议》《施克炜、孙建、陈晓东与苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）关于太湖金张科技股份有限公司之股东协议》（以下合称《投资相关协议（苏州苏商）》）、金张科技、施克炜、孙建、陈晓东与安庆同安签署的《安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）及施克炜、孙建、陈晓东与太湖金张科技股份有限公司投资协议》《安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）及施克炜、孙建、陈晓东与太湖金张科技股份有限公司投资协议之附属协议》（以下合称《投资相关协议（安庆同安）》），约定苏州苏商和安庆同安的增资价格为 12.031元/股，投前估值为 8亿元；本次增资入股后，如果标的公司再次增加注册资本，认缴新增注册资本的新股东认缴新增注册资本之前对标的公司的估值不应低于本次投资完成后的标的公司估值（即投后估值 10亿元），且新股东认购标的公司新增股份的每股单价不得低于苏州苏商和安庆同安取得标的公司股份的每股价格（即12.031元/股）。 因此，2022年 1月太湖海源增资的投前估值为 10亿元，增资价格为 12.031元/股。 （2）2024年1月回购股权时回购价款的具体确定方式、出售方及出售原因 金张科技为充分调动经营管理团队成员的积极性，提高核心员工的归属感、认同感和凝聚力，吸引和保留公司长期发展所需要的经营管理人员，2023年 12月 20日，金张科技召开 2023年第二次临时股东大会，决议同意以自有资金回购股东孙建波、赵贺、苏璿持有的金张科技股份用于股权激励，本次回购价格系根据部分股东的原始投资成本及合理收益、标的公司 2023年度经营状况、财务状况、市场估值水平等综合因素协商确定。 经核查，本次出售方转让金张科技股份的具体情况及转让原因如下：
2、苏璿在本次交易估值高于前期回购时退出交易的原因 2024年 12月 13日，上市公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上市公司拟向施克炜、苏璿等 11名交易对方购买其合计持有金张科技 46,263,796股股份，其中苏璿拟将其持有的金张科技 40万元股份出售至上市公司。 自本次交易预案披露以来，上市公司与苏璿保持良好沟通，虽然苏璿作为本次交易对方的身份适格，但在本次交易过程中，其出于对个人信息披露的考虑，经沟通确认，决定退出本次交易，并与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议的解除协议》，双方同意解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司不再购买苏璿持有的金张科技股权，并且互不追究对方因解除协议产生的任何违约责任。 （三）说明股权激励计划的执行进展情况，是否因本次交易而终止，并结合股份公允价值等参数的确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理。 1、股权激励计划的执行进展情况，是否因本次交易而终止 2024年 6月 28日，金张科技召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于
2、股份公允价值等参数的确定依据 根据《企业会计准则第 39号——公允价值计量》规定，权益工具公允价值的确定方法：（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（四）说明注销库存股尚需履行的相关程序以及对标的资产财务报表的影响，并说明除注销库存股外本次交易其他前置条件如其他股东放弃优先购买权
二、《审核问询函》7．关于特殊股东权利与差异化定价 申请文件显示：（1）金张科技及其控股股东、实际控制人曾与本次交易对方苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称苏商创投）、安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）（以下简称安庆同安）、太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）（以下简称太湖海源）存在多项特殊股东权利约定，其中，前述财务投资人在金张科技未能按计划完成IPO或未达成业绩目标等情况下享有回购权。（2）投资相关协议中涉及金张科技及子公司需承担责任的条款已解除并自始无效；施克炜、孙建、陈晓东仍需就相关约定向苏商创投承担相应责任，如支付其投资本金及对应利率计算的款项扣除历次分红和国风新材现金支付后的差额款；本次交易交割之日起，与安庆同安、太湖海源的投资协议解除并自始无效。 （3）本次交易拟对交易对方转让标的资产股权采取差异化定价，不同交易对方转让股权对应估值差异较大。 请上市公司：（1）说明与各财务投资人签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，回购条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况。（2）说明在本次交易交割前施克炜、孙建、陈晓东是否仍需对安庆同安、太湖海源承担补偿责任，是否会对标的资产权属清晰产生不利影响。（3）结合施克炜个人资金实力和财务情况、交易完成后对苏商创投仍需承担的具体补偿责任等，说明其是否具备足够的履约能力，会否对交易完成后标的资产稳定运营以及业绩补偿义务履行（如有）产生不利影响。（4）结合各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特殊股东权利中对于收益保障的具体约定等，说明各交易对方转让价格对应估值差异较大的合理性。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 【核查程序】 针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序： （1）查阅苏州苏商、安庆同安及太湖海源投资金张科技时签署的相关协议以及苏州苏商、安庆同安支付增资价款的银行转账凭证、太湖海源支付增资价款及股份转让价款的银行转账凭证，并访谈苏州苏商、安庆同安及太湖海源相关投资负责人，了解苏州苏商、安庆同安及太湖海源的投资背景、特殊股东权利约定条款等情况； （2）查阅《关于苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）退出太湖金张科技股份有限公司并由实际控制人偿付相关款项的协议书》《关于安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协议书》《关于太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协议书》，了解苏州苏商、安庆同安及太湖海源特殊股东权利约定条款的解除情况； （3）获取苏州苏商、安庆同安、太湖海源、施克炜、孙建及陈晓东分别出具的《承诺函》，了解苏州苏商、安庆同安、太湖海源关于向金张科技实际控制人主张责任的相关情况； （4）查阅金张科技《审计报告》（容诚审字[2025]230Z0449号），了解金张科技最近两年的经营业绩情况； （5）获取上海金张机械配件有限公司名下不动产权证书、出租协议及最近一个季度收取租金的银行转账凭证，通过公开信息了解上海金张机械配件有限公司名下不动产的市场价格、施克炜名下房产的市场价格，了解施克炜个人资金实力和财务情况，分析其履约能力情况； （6）查阅施克炜的征信报告并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网，了解施克炜的债务情况； （7）查阅施克炜、卢冠群签署的《业绩承诺及补偿协议》，了解其业绩承诺及补偿义务情况； （8）查阅上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等材料，了解各交易对方转让价格、转让股数、具体估值等情况。 【核查意见】
根据上述协议，苏州苏商、安庆同安、太湖海源的回购权条款已触发，触发回购条件的情形主要为上市期限/被并购期限届满、未完成业绩承诺。各方已签署相关协议，明确解除由金张科技及下属子公司承担回购责任的条款并自始无效，并对实际控制人承担的责任进行了进一步约定，具体情况详见本补充法律意见书之“二、《审核问询函》7．关于特殊股东权利与差异化定价之（一）之 3、相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况”。
1、安庆同安 根据《投资相关协议（安庆同安）》及《关于安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协议书》，在本次交易交割前，安庆同安仍有权向施克炜、孙建、陈晓东主张回购责任。但自安庆同安按《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定将其持有的金张科技 8,727,455元注册资本向国风新材进行交割之日起，《投资相关协议（安庆同安）》解除并自始无效，不具有法律约束力，且该等解除未附加任何条件，任何情形下均不再恢复，安庆同安不以任何方式向施克炜、孙建、陈晓东主张任何《投资相关协议（安庆同安）》项下约定的相关权利或要求施克炜、孙建、陈晓东中任何一方或多方单独或连带地承担违约责任、赔偿责任。 2025年 6月 6日，安庆同安出具《承诺函》，承诺其在国风新材本次交易的审核、注册及注册后的交割期间不向施克炜、孙建、陈晓东主张任何责任。 因此，在本次交易交割前，虽然安庆同安仍有权向施克炜、孙建、陈晓东主张回购责任，但安庆同安已出具在本次交易交割前不向施克炜、孙建、陈晓东主张任何责任的承诺，因此不会对标的资产权属的清晰产生不利影响。 2、太湖海源 根据《投资相关协议（太湖海源）》及《关于太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协议书》，在本次交易交割前，太湖海源仍有权向施克炜、孙建、陈晓东主张回购责任。但自太湖海源按《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定将其持有的金张科技 1,163,660元注册资本向国风新材进行交割之日起，《投资相关协议（太湖海源）》解除并自始无效，不具有法律约束力，且该等解除未附加任何条件，任何情形下均不再恢复，太湖海源不以任何方式向施克炜、孙建、陈晓东主张任何《投资相关协议（太湖海源）》项下约定的相关权利或要求施克炜、孙建、陈晓东中任何一方或多方单独或连带地承担违约责任、赔偿责任。 2025年 6月 6日，太湖海源出具《承诺函》，承诺其在国风新材本次交易的审核、注册及注册后的交割期间不向施克炜、孙建、陈晓东主张任何责任。 因此，在本次交易交割前，虽然太湖海源仍有权向施克炜、孙建、陈晓东主张回购责任，但太湖海源已出具在本次交易交割前不向施克炜、孙建、陈晓东主张任何责任的承诺，因此不会对标的资产权属的清晰产生不利影响。 （三）结合施克炜个人资金实力和财务情况、交易完成后对苏商创投仍需承担的具体补偿责任等，说明其是否具备足够的履约能力，会否对交易完成后标的资产稳定运营以及业绩补偿义务履行（如有）产生不利影响。 1、施克炜的资产情况及苏州苏商的补偿责任金额 根据《关于苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）退出太湖金张科技股份有限公司并由实际控制人偿付相关款项的协议书》，施克炜、孙建、陈晓东同意向苏州苏商支付其投资本金 5,000万元以及 2018年 7月 20日至 2020年 12月 31日以 10%年利率、2021年 1月 1日至付款日以 8%年利率计算的成本，扣除历次分红款和国风新材支付的现金后的差额款。按照前述标准测算，暂计算至2025年 12月 31日，苏州苏商有权要求施克炜、孙建、陈晓东支付差额款合计约 704万元。 根据施克炜提供的相关资料，其名下财产主要包括：（1）其与孙建、陈晓东合资的上海金张机械配件有限公司（其中施克炜持有 45.73%股权，孙建持有45.73%股权，陈晓东持有 8.54%股权）名下持有 8,000平方米土地及 1,825.49平方米厂房，根据该厂房周边土地成交价格及厂房的二级市场挂牌价格，前述厂房及土地市场价值估算约 3,000万元，目前该厂房已对外出租；（2）在上海、太湖均有房产，市场价值约 1,300万元。此外，本次交易完成后，施克炜预计可获得现金对价 5,612.72万元，孙建预计可获得现金对价 1,834.13万元，陈晓东预计可获得现金对价 1,521.13万元。 结合施克炜的资产状况及实际控制人从本次交易中获取的现金对价，足以支付上述苏州苏商的测算差额款。 2、施克炜是否具备足够的履约能力，会否对交易完成后标的资产稳定运营以及业绩补偿义务履行（如有）产生不利影响 （1）标的公司经营情况较好，业绩补偿发生的可能性较低
同时，标的公司新拓展的应用于新型显示领域的偏光板离型膜、OLED保护膜等电子制程精密功能膜材料均已通过下游部分厂商验证，处于批量供货阶段，随着下游新兴显示领域功能膜材料的国产替代进程推进，国产化的电子制程精密功能膜材料市场需求旺盛，标的公司电子制程精密功能膜材料业务规模将逐步扩大，标的公司未来盈利能力将会进一步增强，故标的公司业绩承诺期内实现承诺净利润的可能性较大，业绩补偿发生的可能性较低。 （2）业绩承诺方在本次交易中获取的交易对价足以保障其业绩补偿履约能力 业绩承诺方在本次交易中将获得上市公司新发行的股份为 27,635,669股，通过本次交易获得的现金为5,666.58万元，合计获得的交易对价为19,871.32万元。 由于标的公司目前在电子屏幕光学保护膜材料细分市场领域占有率较高，且与主要客户签署了未来业务的框架协议，盈利能力稳定。假设不考虑标的公司未来业绩增长的因素，按照标的公司 2024年度的净利润水平保守测算业绩承诺实现情况如下： 单位：万元
（3）履行补偿义务的具体保障措施 为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，业绩补偿义务人就股份锁定期做如下具体安排： 自本次股份发行结束之日起 12个月内不得以任何方式进行转让。在上述锁定期届满时，如业绩补偿义务人在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 同时，业绩补偿义务人承诺其在本次交易中取得的全部上市公司股份优先用于履行业绩补偿和减值补偿，并在《业绩承诺及补偿协议》项下补偿事宜全部实施完毕前，严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》项下的股份锁定安排，不在其通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿安排造成不利影响的其他安排；业绩补偿义务人有义务确保因本次交易所获得的上市公司股份不被司法冻结或被强制执行，一旦出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响本协议履行的情形，业绩义务补偿人有义务在知悉该等事项之日立即通知上市公司；如业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）被查封、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者业绩义务补偿人违反协议中补偿措施实施的相关约定，从而导致其无法按照
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