邦基科技(603151):山东邦基科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
原标题:邦基科技:山东邦基科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准、中国证监会注册。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读与本次交易有关的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方RiverstoneFarmPte.Ltd.已承诺： “1、本公司为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。 2、本公司及本公司董事将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司进一步授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。” 目录 释 义...........................................................................................................................5 一、一般释义...............................................................................................................5 二、专业释义...............................................................................................................6 重大事项提示...............................................................................................................7 一、本次重组方案简要介绍................................................................................7 二、本次交易对上市公司的影响......................................................................11 三、本次交易履行相关审批程序的情况..........................................................12四、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见..........13五、上市公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................13六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................15七、待补充披露的信息提示..............................................................................16 重大风险提示.............................................................................................................18 一、与本次交易相关的风险..............................................................................18 二、与标的资产相关的风险..............................................................................20 三、其他风险......................................................................................................21 第一节本次交易概况...............................................................................................23 一、本次交易的背景和目的..............................................................................23 二、本次交易方案情况......................................................................................26 三、本次交易的性质..........................................................................................28 四、本次交易的业绩承诺和补偿安排..............................................................29五、本次交易对上市公司的影响......................................................................29 六、本次交易的决策过程和批准情况..............................................................31七、本次交易相关方做出的重要承诺..............................................................32释 义 除非另有说明，以下简称在本预案及其摘要中的含义如下： 一、一般释义
重大事项提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本预案全部内容，并特别关注以下重要事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）交易方案概况
截至本预案签署日，由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易对价尚未确定，本次交易最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后，由各方本着诚实信用的原则协商确定。 （三）本次交易支付方式 本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体发行股份与支付现金的比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署协议确定。鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定，具体情况将在标的公司审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主要从事猪饲料的研发、生产和销售业务，专注于动物生命与动物营养研究，目前已成功涉足猪料、蛋禽预混料、肉类反刍饲料、兽药销售等产业，是一家为现代化养殖场提供专业化产品的饲料生产企业。上市公司主要产品包括猪预混料、猪浓缩料、猪配合料等。依据多年生产研发经验，公司不断优化饲料产品配方和生产工艺，建立了科学精确的营养方案和高效精准的自动化生产系统，产品品质在同类型产品中处于领先地位，培育和积累了大量的优质客户，在山东及东北地区具有较高的市场占有率和品牌知名度，并逐步将市场拓展至全国，目前销售区域主要覆盖华东、东北、华北、西南地区。 本次交易的标的公司为北溪农牧、瑞东伟力、鑫牧农牧、瑞东农牧（利津）、瑞东农牧（山东）、威力牧业（滨州）及派斯东七家公司，其中北溪农牧、瑞东伟力、鑫牧农牧、瑞东农牧（利津）、瑞东农牧（山东）、威力牧业（滨州）主要以生猪养殖及销售为主，借鉴Riverstone股东美国派斯通的美国现代化生猪养殖经验，结合中国国情，践行“种养结合、安全健康、生态高效”的产业链养殖模式；派斯东致力于为客户制定最优化的养殖方案，提供从品种选择、饲料配方、疫病防控、猪场管理到市场营销等全方位的指导与支持，并及时为客户传递行业前沿的现代化养殖管理技术和理念，帮助生猪养殖企业提高养殖效益。 本次交易完成后，上市公司主营业务由原来单一的猪饲料研发、生产和销售，逐步向下游养殖业延伸，打造饲料生产加工、生猪养殖与销售垂直一体化的产业链。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。 本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，交易完成后，上市公司的控股股东仍为邦基集团，实际控制人仍为王由成。 （三）本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平预计得到增强，符合上市公司及全体股东的利益。 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 三、本次交易履行相关审批程序的情况 （一）已履行的审批程序 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过； 2、本次交易已取得交易对方同意或内部决策机构审议通过； 3、本次交易已经标的公司股东会原则性同意； 4、交易双方已经就本次交易签署意向性协议书。 （二）尚需履行的审批程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会、监事会审议批准本次交易方案、重组报告书； 2、标的公司股东会及股东的批准和同意、上市公司股东大会审议批准本次交易方案； 3、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过； 4、本次交易取得上交所审核通过及中国证监会同意注册； 5 、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如适用）； 6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 前述国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查属于并联审批事项，如本次交易适用该项程序，则在通过该项审查前，不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 四、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意 意见 针对本次交易，上市公司控股股东邦基集团、实际控制人王由成发表原则性意见如下：“本次交易有利于上市公司提升盈利能力、提高新质生产力，有利于增强上市公司持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益。本人/本公司原则性同意本次交易。” 五、上市公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自 本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司控股股东邦基集团出具的《关于股份减持计划的承诺函》，其承诺： “1、本公司自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司承诺不主动减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，本公司因此获得的新增股份，亦遵照前述安排进行。 2 、在前述不主动减持上市公司股份期限届满后，如本公司做出主动减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票主动减持计划，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 3、本公司承诺函签署日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。” （二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于股份减持计划的承诺函》，其承诺： “1、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，除已披露的减持交易（如有）外，本人承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，本人因此获得的新增股份，亦遵照前述安排进行； 2、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《格式准则26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平、准确地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关审议及决策程序 上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议通过。 上市公司召开董事会及监事会审议了本次交易的相关议案。在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事将召开专门会议对本次交易评估定价的公允性发表审核意见。 （四）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决，以切实保护股东的合法权益。 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）股份锁定安排 对本次交易对方RiverstoneFarmPte.Ltd.本次交易取得股份的锁定期安排如下： 1、本公司在本次交易中认购/取得的上市公司发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 2、在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 3、股份锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所（以下称“上交所”）的规则办理。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 5、若上述股份锁定期与中国证监会或上交所的最新监管意见或要求不相符，本公司同意按照与中国证监会或上交所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执行。 七、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。 相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。 重大风险提示 在评价本公司本次交易或做出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险 （一）交易审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“三、本次交易履行相关审批程序的情况”之“（二）尚需履行的审批程序”。上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 （二）审计、评估、法律和业务尽职调查等工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的法律、业务尽职调查工作亦尚在进行中。最终审计数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，并在重组报告书中予以披露，法律及业务尽职调查相关内容亦将在重组报告书中予以披露。前述相关信息可能与本预案披露的情况存在差异。 特提请投资者注意本次交易审计、评估、法律和业务尽职调查等工作尚未完成的有关风险。 （三）交易作价尚未确定的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。 标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露，特提请投资者关注。 （四）本次交易被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止、取消或调整的事项包括但不限于： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。 3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次交易事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致被取消或中止的风险。 4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （五）交易方案调整的风险 截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议、交易相关方内部审批等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）动物疫病风险 动物疫病是生猪养殖过程中的主要风险，疾病传播会给公司带来重大经营风险，一是疫病的发生将有可能导致养殖动物死亡，直接导致产量降低、成本上升和价格下降；二是动物疾病发生后，公司需要在人力、药品等方面投入增加，导致生产成本上升；三是动物疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，导致市场需求萎缩、产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。在应对动物疫病方面，公司建设的养殖场都是规范化、标准化的养殖场，通过多年经验积累，公司设置了一系列应对重大动物疫病的方法和措施，来消除各种动物疫病的影响。但若公司周边地区或自身场区疫病发生频繁，或者公司疫病防控体系执行不力，公司将可能面临生猪发生疫病所引致的产量下降、盈利下降，甚至亏损等风险。 （二）原材料价格波动的风险 过去几年，猪饲料成本为标的公司生猪养殖的主要成本。由于饲料行业通常采用成本加价法的定价方式，饲料原料玉米、豆粕等饲料原料价格容易受供求、种植面积、气候、国际贸易、产业政策等因素影响，且饲料原料价格的波动还可以部分向下游养殖环节传导，缓解原料价格上涨带来的压力。生猪养殖业务在标的公司营收中的占比较大，饲料原料价格上涨对公司整体经营成本的影响有所增大。 （三）生猪价格波动的风险 生猪市场价格会受到市场供求关系等因素的影响而有所波动，进而影响公司的盈利能力。生猪的供求关系影响生猪价格，同时生猪价格的涨跌也会影响养殖户的养殖积极性，反过来影响供求关系，因此生猪价格存在周期性波动，导致生猪养殖行业的毛利率呈现周期性波动，公司的毛利率也呈现与行业基本一致的波动趋势。未来，若生猪销售价格出现大幅下降或上涨幅度低于成本上涨幅度，或者公司生猪出栏规模增加幅度低于价格下降幅度，则本公司存在业绩难以保持持续增长，甚至大幅下降、亏损的风险。 （四）自然灾害风险 标的公司生猪养殖所需的饲料原料、养殖场所与气温反常、干旱、洪涝灾害、地震、暴雪等自然灾害关系密切，以上灾害均会对公司生产经营带来不利影响。在公司生产场地及其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏，并可能导致生猪死亡，由此给公司带来直接损失，另外，自然极端天气也会推动部分饲料原料价格上涨，导致公司养殖成本上升。 （五）环保政策影响 标的公司从事的生猪养殖在实际生产中仍会产生粪便、尸体及污水等废弃物，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着各级政府对环境保护问题的日益重视，先后制定了日趋严格的环保标准及规范。2014年颁布的《环境保护法》中，明确要求从事畜禽养殖和屠宰的单位和个人应当采取措施，对畜禽粪便、尸体和污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使公司环保支出进一步增加，可能对公司经营业绩和利润水平产生一定的影响。 （六）产业政策风险 猪肉系我国城乡居民重要的“菜篮子”产品，同时猪肉系我国CPI指数一篮子商品的食品部分所占权重最大的单一组成商品。中央及各地方政府近年来出台了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面的具体政策。上述产业政策能够防止猪肉价格发生剧烈波动，稳定畜牧生产，维护养殖户利益，长期来看有利于生猪养殖行业的健康、稳定发展。但短期内，存在因国家生猪产业政策调整变化而带来一定经营风险。 三、其他风险 （一）股票市场波动的风险 公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意相关风险。 （二）其他风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、饲料行业进入成熟整合阶段，饲料企业通过纵向延链进军养殖行业已成为市场主流发展趋势 我国饲料工业发展起于20世纪70年代中后期，随着中国农村体制改革的发展而快速发展，我国饲料产量自2010年以来取得快速发展。根据农业农村部畜牧兽医局、中国饲料工业协会发布的数据，2024年全国工业饲料总产量已达3.15亿吨，规模化水平大幅提升，已连续多年位居世界首位。近年来，饲料行业受行业竞争加剧、原料价格上涨等因素影响，中小型饲料企业的盈利和生存空间日益缩小，饲料企业数量逐年减少，国内饲料行业整合步伐加速，大型饲料企业集团通过技术创新、品牌建设和市场拓展等手段，不断提高市场份额，在市场中占据主导地位，行业集中度逐步升高。据中国饲料工业协会数据显示，2024年全国年产百万吨以上规模饲料企业集团34家，合计饲料产量占全国饲料总产量的55%，比上年减少1.2个百分点；其中有7家企业集团年产量超过1,000万吨。 经历快速发展时期，目前我国饲料行业已进入存量竞争时代，市场竞争的深度、广度及激烈程度超过以往，大型饲料企业通过产业联盟、收购兼并等方式延伸产业链布局，逐步转化为产业链整合者。同时，由于养殖业行情变化，以饲料生产为主的企业逐渐向下游养殖业渗透，部分产能转为自用，通过纵向发展成为具备规模优势的全产业链企业，打造养殖一体化企业。随着行业竞争不断加剧，部分企业调整经营战略，不断拓展新业务，力图实现企业转型，而中小饲料企业面对资金、人才、技术、产品、服务、品牌效用等多方面压力，市场份额会逐步降低，将逐步被大型饲料企业整合并购或退出市场。未来，饲料行业市场集中度有望进一步提升，中小饲料企业需要通过转型升级或全产业链发展来应对市场竞争，参与下游养殖业，结合自身的饲料业务优势，进一步提高饲料转化率、提升育肥效率、降低饲料投入，实现饲料生产加工、生猪养殖及销售垂直一体化经营。 2、上市公司现有业务面临一定压力，存在业务转型升级的迫切需求 本次交易前，上市公司的主营业务为猪饲料的研发、生产和销售业务。近年来，受新建项目产能利用率不足、销售模式的变化、下游规模化养殖场增加、应收账款账龄较长的影响，上市公司出现业绩下滑的情况。上市公司2022年度、2023年度及2024年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为10,992.69万元、8,240.87万元、5,052.80万元，业绩逐年下降，存在业务转型的迫切需求。 3、国家政策支持上市公司通过并购重组实施外延式扩张 近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。 2023年11月，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等八部门联合印发《关于强化金融支持举措助力民营经济发展壮大的通知》，要求更好发挥多层次资本市场作用，扩大优质民营企业股权融资规模，要求继续深化并购重组市场化改革，支持民营企业通过并购重组提质增效、做大做强。 2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发【2024】10号），明确鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。 2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司开展符合商业逻辑的并购，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质资产从而提升投资价值，并提出提高监管包容度、提升重组市场交易效率等相关意见。该意见鼓励引导头部上市公司立足主业发展，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。 上述并购政策的出台推进了并购重组市场化改革，激发了并购市场的活力，强化了资本市场功能，鼓励上市公司聚焦主业，通过并购重组提升发展质量。 并购重组已成为上市公司持续发展、迈向高质量发展的重要手段，成为推动企业转型升级、优化资源配置的重要工具。在这一背景下，上市公司通过并购重组来实现主营业务板块的拓展、产业链协同发展、资源优化配置具有了强有力的政策支持。 （二）本次交易的目的 1、充分发挥产业协同效应，打造饲料生产加工、生猪养殖及销售垂直一体化企业 本次交易完成后，有利于上市公司实现从单一的饲料生产加工企业向饲料加工与生猪养殖一体化企业转型，实现养殖产业链条的延伸，提高产业上下游协同效应。与单一的饲料生产加工业务模式相比，收购生猪养殖板块一方面能够实现上市公司部分产能自用，降低新建项目产能利用不足的风险，实现业务协同效应，增强企业的抗风险能力；另一方面，生猪养殖及生猪养殖管理企业在养殖环节具有一定的利润空间，被收购后可以增加上市公司的收入来源和利润增长点，提高上市公司整体的盈利能力。 2、整合上市公司及标的公司的资源，推动饲料产品创新及高质量发展上市公司收购标的公司后，可以整合双方的资源优势，将生猪养殖的管理经验与饲料产品的研发创新进行结合，优化生猪生长不同阶段的饲料配方，通过饲料科学配比及提高饲料产品的质量和性能，进一步提高饲料转化率、提升育肥效率、降低饲料投入，推动饲料产品的开发创新，并提升生猪养殖效率。 同时，借助标的公司在生猪养殖领域的品牌和市场渠道，有利于提升上市公司在生猪养殖领域的品牌知名度和市场影响力，抢占国内市场份额，做大做强猪饲料业务。 3 、借助上市平台推动标的公司高质量发展 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，依托上市公司平台，能够建立资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供强劲的资金支持，从而提升综合竞争力和盈利能力，推动标的公司发展。同时，标的公司能够直接使用上市公司生产的饲料产品，提升饲料自给率，降低饲料采购成本及中间环节的各种费用，能够更好地控制饲料供应的稳定性，确保生猪养殖的平稳进行。 二、本次交易方案情况 邦基科技拟通过向RiverstoneFarmPte.Ltd.发行股份及支付现金的方式购买其持有的北溪农牧、瑞东伟力、鑫牧农牧、瑞东农牧（利津）、瑞东农牧（山东）、威力牧业（滨州）100%股权及派斯东80%股权。本次交易完成后，北溪农牧、瑞东伟力、鑫牧农牧、瑞东农牧（利津）、瑞东农牧（山东）、威力牧业（滨州）六家标的公司将成为邦基科技的全资子公司，派斯东将成为邦基科技持股80%的控股子公司。 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （一）发行股份的种类、面值 本次交易中拟发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）定价基准日和发行价格 1、定价基准日 本次交易中拟发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第二届董事会第十一次会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为13.33元/股，为定价基准日前60个交易日股票交易的均价，最终发行价格尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 （三）发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为RiverstoneFarmPte.Ltd.。 （四）发行数量 上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：本次发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得的股份数量如果不是整数，按照向下取整精确至百位数，不足部分以现金补足。截至本预案签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 （五）锁定期安排 根据《重组管理办法》，RiverstoneFarmPte.Ltd.在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起12个月内不得转让。上述股份锁定期内，通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。具体锁定期安排将根据《重组管理办法》中的有关规定，由相关方在正式股权购买协议中进行约定。 （六）上市地点 本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。 （七）滚存未分配利润安排 上市公司截至发行日的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后其各自持有的上市公司股份比例共同享有，具体安排将由本次交易相关方在正式股份购买协议中最终确定。 （八）过渡期损益安排 过渡期间，标的公司实现的盈利及产生的亏损由交易对方享有和承担，并根据交割审计报告调整及最终确定标的资产的转让价格。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易对方为Riverstone。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，交易对方Riverstone持有的上市公5% 司股份预计将超过上市公司股本总额的 。因此，根据《上市规则》的规定，本次交易后，交易对方Riverstone为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司的控股股东仍为邦基集团、实际控制人仍为王由成，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 四、本次交易的业绩承诺和补偿安排 鉴于标的资产的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主要从事猪饲料的研发、生产和销售业务，专注于动物生命与动物营养研究，目前已成功涉足猪料、蛋禽预混料、肉类反刍饲料、兽药销售等产业，是一家为现代化养殖场提供专业化产品的饲料生产企业。上市公司主要产品包括猪预混料、猪浓缩料、猪配合料等。依据多年生产研发经验，公司不断优化饲料产品配方和生产工艺，建立了科学精确的营养方案和高效精准的自动化生产系统，产品品质在同类型产品中处于领先地位，培育和积累了大量的优质客户，在山东及东北地区具有较高的市场占有率和品牌知名度，并逐步将市场拓展至全国，目前销售区域主要覆盖华东、东北、华北、西南地区。 本次交易的标的公司为北溪农牧、瑞东伟力、鑫牧农牧、瑞东农牧（利津）、瑞东农牧（山东）、威力牧业（滨州）及派斯东七家公司，其中北溪农牧、瑞东伟力、鑫牧农牧、瑞东农牧（利津）、瑞东农牧（山东）、威力牧业（滨州）主要以生猪养殖及销售为主，借鉴Riverstone股东美国派斯通的美国现代化生猪养殖经验，结合中国国情，践行“种养结合、安全健康、生态高效”的产业链养殖模式；派斯东致力于为客户制定最优化的养殖方案，提供从品种选择、饲料配方、疫病防控、猪场管理到市场营销等全方位的指导与支持，并及时为客户传递行业前沿的现代化养殖管理技术和理念，帮助生猪养殖企业提高养殖效益。 本次交易完成后，上市公司主营业务由原来单一的猪饲料研发、生产和销售，逐步向下游养殖业延伸，打造饲料生产加工、生猪养殖与销售垂直一体化的产业链。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。 本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，交易完成后，上市公司的控股股东仍为邦基集团，实际控制人仍为王由成。 （三）本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平预计得到增强，符合上市公司及全体股东的利益。 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 六、本次交易的决策过程和批准情况 （一）已履行的审批程序 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过； 2、本次交易已取得交易对方同意或内部决策机构审议通过； 3、本次交易已经标的公司股东会原则性同意； 4、交易双方已经就本次交易签署意向性协议书。 （二）尚需履行的审批程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会、监事会审议批准本次交易方案、重组报告书； 2、标的公司股东会及股东的批准和同意、上市公司股东大会审议批准本次交易方案； 3、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过； 4、本次交易取得上交所审核通过及中国证监会同意注册； 5、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如适用）； 6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 前述国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查属于并联审批事项，如本次交易适用该项程序，则在通过该项审查前，不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 七、本次交易相关方做出的重要承诺 （一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人作出的重要承诺
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