双林股份(300100):2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市
宁波双林汽车部件股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划 首次授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、本次第二类限制性股票拟归属数量：608.72万股（调整后），占归属前上市公司总股本的比例为1.09%；涉及激励对象117名，授予价格为2.84元/股（调整后）。 2、本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。 3、本次归属股票上市流通日期：2025年6月19日。 4、本次新增股票性质为无限售流通股。 宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月6日分别召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次股份归属及上市的相关手续。现将有关事项公告如下： 一、本次激励计划批准及实施情况 （一）本次股权激励计划方案及履行的程序 1、本次股权激励计划主要内容 公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议及公司2021年度股东大会审议通过，主要内容如下： （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）授予数量：授予的限制性股票总量为1,457.00万股，约占公司2022年限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额40,214.98万股的3.62%。其中，首次授予1,257.00万股（调整前），约占激励计划草案公告时公司股本总额的3.13%；预留200.00万股（调整前），约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.50%。 （3）授予价格：4.98元/股（调整前），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股4.98元（调整前）的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。 （4）激励人数：首次授予的激励对象总人数为133人，激励对象包括公司公告本激励计划时在公司及子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。 （5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
①公司层面业绩考核要求 首次授予部分考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
②个人绩效考核要求 根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
2、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况 （1）2022年4月18日，公司召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波双林汽车部件股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （2）2022年4月19日至2022年4月28日，公司对本次激励计划拟激励 对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年4月29日刊登在巨潮资讯网的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （3）2022年5月9日，公司召开2021年度股东大会审议并通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 （4）2022年6月15日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年6月15日为首次授予日，向符合授予条件的133名激励对象授予1,205.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （5）2023年1月18日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划的议案》，董事会同意调整公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件中业绩考核指标，并同意将此议案提交公司股东大会审议，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划的议案》等议案。 （6）2023年4月18日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2023年4月18日为预留授予日，向符合授予条件的33名激励对象授予200.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （7）2024年4月18日，公司召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。 （8）2025年4月15日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2022年及2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。 （9）2025年6月6日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年及2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》、《关于作废2022年及2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。 （二）历次限制性股票授予情况 公司于2022年6月15日向133名激励对象首次授予1,205.00万股限制性股票；2023年4月18日向33名激励对象授予200.00万股预留部分限制性股票。
1、2022年5月9日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案》，并于2022年5月10日披露了《2021年年度权益分派实施公告》：以公司当时总股本402,149,793股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），共计派发现金281,504,855.10元（含税）,不进行资本公积转增股本，不送红股。根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划授予价格相应调整，因此，限制性股票授予价格调整为4.28元/股。 2、2024年5月9日，公司2024年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案》，并于2024年5月14日披露了《2023年年度权益分派实施公告》：以公司当时总股本400,769,246股扣除回购专用证券账户持有股份数3,581,003股后的总股本，即397,188,243股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金39,718,824.3元（含税）,不进行资本公积转增股本，不送红股。根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划授予价格相应调整，因此，限制性股票授予价格调整为4.18元/股。 3、2025年5月6日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案》，并于2025年5月9日披露了《2024年年度权益分派实施公告》：以公司现有总股本 401,724,246股扣除回购专用证券账户持有股份数3,581,003股后的总股本，即398,143,243股为基数，向全体股东每10股派2.000000元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划授予数量及授予价格相应调整，因此，限制性股票未归属数量调整为613.20万股，授予价格调整为2.84元/股。 （四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 2025年4月15日，公司分别召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2022年及2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》，由于本次激励计划首次授予的激励对象中7人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计21.6万股限制性股票不得归属，并按作废处理；预留授予的激励对象中1人因个人原因已离职、1人因非执行职务身故，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计4.50万股限制性股票不得归属，并按作废处理。 2025年6月6日，公司分别召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2022年及2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》，由于本次激励计划首次授予的激励对象中1人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计4.48万股（调整后）限制性股票不得归属，并按作废处理。 除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、限制性股票归属条件说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年6月6日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2021年度股东大会对董事会的授权，公司2022年限制性股票激励计划规定的第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期归属条件已经成就，董事会同意为符合归属资格的117名激励对象办理608.72万股第二类限制性股票归属事宜。 董事会表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事邬建斌、曹文、邬维静、陈有甫、朱黎明、葛海岸回避表决。公司薪酬与考核委员会已审议通过该事项。 （二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明 1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票进入第三个归属期 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的首次授予日为2022年6月15日，因此首次授予的限制性股票的第三个归属期为2025年6月16日至2026年6月16日。 2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明 根据公司2021年度股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
三、本次归属的具体情况 （一）授予日：2022年6月15日 （二）归属人数：117人 （三）归属数量：608.72万股（调整后） （四）授予价格：2.84元/股（调整后） （五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票 （六）本次归属的激励对象名单及归属情况：
四、本次归属股份的上市流通安排 1、本次归属股票的上市流通日：2025年6月19日。 2、本次归属股票的上市流通数量：608.72万股。 3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制： 本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、验资及股份登记情况 2025年6月9日，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（德皓验字[2025]00000025号），对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期限制性股票归属的激励对象出资情况进行了审验。截至2025年6月7日止,双林股份在中国建设银行股份有限公司宁波市分行开立的银行帐号33101983679050508096已收到117名激励对象2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期出资款 17,305,040.00元，其中：增加股本6,087,200.00元，增加资本公积 11,217,840.00元,变更后的股本为人民币567,068,743.00元。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次第二类限制性股票的归属登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2025年6月19日。 六、本次归属募集资金的使用计划 本次办理股份归属所募集的资金将用于补充公司日常流动资金。 七、本次归属后新增股份对公司的影响 1、本次归属对上市公司股权结构的影响
3、根据公司2025年第一季度报告，2025年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为159,416,805.19元，转增后基本每股收益为0.2842元。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由560,981,543股增加至567,068,743股，按新股本摊薄计算，2025年第一季度基本每股收益为0.2811元。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次作废及本次归属已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市规则》《管理办法》《监管指南第１号》及公司《激励计划（草案）》的规定； （二）本次调整符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形； （三）本次作废的原因、数量符合《上市规则》《管理办法》《监管指南第１号》及公司《激励计划（草案）》的相关规定； （四）公司本次2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，归属人数、归属数量等相关归属安排符合《上市规则》《管理办法》《监管指南第1号》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 九、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划归属的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 十、备查文件 1、第七届董事会第十三次会议决议； 2、第七届监事会第十次会议决议； 3、上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、数量、作废部分限制性股票及首次授予第三个归属期归属条件成就事项的法律意见书； 4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告； 5、验资报告。 特此公告。 宁波双林汽车部件股份有限公司 董 事 会 2025年6月16日 中财网
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