赛微电子(300456):华泰联合证券有限责任公司关于上市公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北京赛微电子股份有限公司（以下简称“赛微电子”、“上市公司”或“公司”）委托，担任其本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1号》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 第一节 独立财务顾问核查意见 北京赛微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“赛微电子”）拟向 Bure Equity AB、Creades AB (publ)等七名交易对方转让全资子公司 Silex Microsystems AB（以下简称“瑞典 Silex”）控制权。 根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术传播、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 上市公司主营业务为 MEMS芯片的工艺开发及晶圆制造，以及半导体设备销售业务，服务客户包括硅光子、激光雷达、运动捕捉、光刻机、DNA/RNA测序、高频通信、AI计算、ICT、红外热成像、计算机网络及系统、社交网络、新型医疗设备厂商以及各细分行业的领先企业，涉及产品范围覆盖通信计算、生物医疗、工业汽车、消费电子等诸多应用领域。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》及《国民经济行业分类》，上市公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。 本次交易标的公司主要从事 MEMS产品工艺开发及晶圆制造业务。按照《国民经济行业分类和代码表（GB/T 4754—2017）》中的行业分类，标的公司属于“电子器件制造业”中的“半导体分立器件制造”（C3972）。按照《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024）中的行业分类，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）”中的“电子器件制造（CH397）”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 本次交易属于重大资产出售，不属于同行业或上下游并购。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用该项核查。 三、本次交易是否构成重组上市 本次重组前 36个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为重大资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。 本次交易后，公司实际控制人、控股股东仍为杨云春，公司控制权未发生变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。 四、本次交易是否涉及发行股份 本次交易的支付方式为现金支付，不涉及上市公司股份变动。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司股份变动。 五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 第二节 独立财务顾问结论意见 经核查与本次交易相关的产业政策和交易类型，本独立财务顾问认为： 1、本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”； 2、本次交易为资产出售，涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购； 3、本次交易不构成重组上市； 4、本次交易不涉及上市公司股份变动； 5、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上市公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 樊灿宇 郑敬元 瞿 真 华泰联合证券有限责任公司（盖章） 2025年 6月 13日 中财网
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