赛微电子(300456):北京市金杜律师事务所上海分所关于北京赛微电子股份有限公司重大资产重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

时间：2025年06月13日 00:15:30 中财网

原标题:赛微电子:北京市金杜律师事务所上海分所关于北京赛微电子股份有限公司重大资产重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

北京市金杜律师事务所上海分所 关于北京赛微电子股份有限公司 重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在 拟置出资产情形的相关事项 之专项核查意见 致：北京赛微电子股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或“本所”）接受北京赛微 电子股份有限公司（以下简称“赛微电子”或“上市公司”）委托，就其香港全资子 公司运通电子有限公司出售其持有的 Silex Microsystems AB（以下简称“Silex”）控 制权的交易（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，担任其专项法律顾问。 本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020年 7月发布的 《监管规则适用指引——上市类第 1号》（以下简称“《指引》”）之“1-11 上市公 司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，就《指引》中涉及的相关 事项出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中国境内（为本专项核查意见之目 的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾省）现行的法律法规之 规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本专 项核查意见涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据本专项核查意见出具之 日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据上市公司提供的资料和中国 现行有效的法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 本核查意见的出具已得到赛微电子的如下保证： 1、其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材 料、复印材料、确认函或证明； 2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐 瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见。

本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本专项核查意见对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本所及经办律师依据法律法规以及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关事项进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，对本次交易的相关事项所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法定文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《北京市金杜律师事务所上海分所关于北京赛微电子股份有限公司重大资产出售之法律意见书》释义相同。

本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下： 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）承诺履行情况
根据上市公司提供的相关资料，并经本所经办律师查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在深交所网站查阅上市公司“监管措施”“纪律处分”“承诺事项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台进行网络核查，自上市公司上市以来，至本专项核查意见出具之日，赛微电子及相关义务主体作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。

（二）核查意见
依据赛微电子自上市以来披露的公告文件及查询公开信息，经赛微电子及相关义务主体确认，并经本所经办律师核查，本所认为：自赛微电子上市以来，至本专项核查意见出具之日，上市公司及相关方作出的公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行的承诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 经核查，上市公司已在《北京赛微电子股份有限公司章程》《北京赛微电子股份有限公司关联交易管理制度》《北京赛微电子股份有限公司对外担保管理制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。

根据上市公司及其控股股东、实际控制人出具的说明、上市公司2022年度、2023年度、2024年度的《年度报告》、天圆全会计师出具的《审计报告》（天圆全审字[2023]001008号）、《审计报告》（天圆全审字[2024]000760号）、《审计报告》（天圆全审字[2025]000499号）、《关于北京赛微电子股份有限公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天圆全专审字[2023]000813号）、《关于北京赛微电子股份有限公司 2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天圆全专审字[2024]000802号）及《关于北京赛微电子股份有限公司2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天圆全专审字[2025]000476号）及独立董事专门会议决议、独立董事发表的相关意见，并经查询中国证监会、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站，截至本专项核查意见出具之日，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。

经核查，本所认为：上市公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚。是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、赛微电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 根据赛微电子最近三年年度报告及相关公告文件，并经本所经办律师查询巨潮资讯网，赛微电子的控股股东及实际控制人为杨云春先生，现任董事包括杨云春（董事长）、张阿斌（总经理，兼任董事会秘书）、张帅、王玮冰、王玮（独立董事）、刘婷（独立董事）、付三中（独立董事），现任监事罗大杰（监事会主席）、赵晗阳、赵利芳，除前述董事、监事兼任的高级管理人员外，高级管理人员还包括刘波（副总经理）、周家玉（副总经理）、Yuan Lu（副总经理）及许骥（财务总监）。

2、赛微电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据赛微电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，并经本所经办律师查阅赛微电子最近三年在指定信息披露媒体披露的公告文件，以及查询中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等网站，赛微电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、被司法机关立案侦查以及被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

（三）核查意见
综上，本所认为：
1、上市公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形。

2、赛微电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员，最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、被司法机关立案侦查以及被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

本专项核查意见正本一式叁份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

附件：

承诺 背景	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	是否有 履行期 限	履行情 况	是否及 时严格 履行
收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺	北京耐威 科技股份 有限公司	提供信息 真实性、 准确性和 完整性的 承诺	1、保证为本次交易提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、 保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等） 均为真实、准确、完整的，所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件， 保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为 本次交易作出的说明及确认均为真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履 行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项；4、如违反上述声明和承 诺，本公司愿意承担相应的法律责任。关于不存在《非上 市公众公司收购管理办法》第六条情形的承诺：本公司作 为非上市公众公司收购人，符合《全国中小企业股份转让 系统投资者适当性管理细则》关于投资者适当性的相关规 定，不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条第二 款规定的下列不得收购公众公司的情形：1、收购人负有 数额较大债务，到期未清偿，且处于连续状态；2、收购 人最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近 2年有严重的证券市场失信行为；4、法 律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公	2017年 10 月 24日	长期	履行中	是
承诺 背景	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	是否有 履行期 限	履行情 况	是否及 时严格 履行
			司的其他情形。同时，本公司承诺，本公司不存在全国中 小企业股份转让系统有限责任公司《关于对失信主体实施 联合惩戒措施的监管问答》中规定的不得收购公众公司的 情形。本公司、公司的控股股东、法定代表人暨实际控制 人杨云春及公司现任的董事、监事、高级管理人员不属于 失信联合惩戒对象，不存在被纳入失信联合惩戒对象名单 的情形。如上述声明与事实情况不符的，本公司愿意承担 相应的法律责任。
	北京耐威 科技股份 有限公司	避免同业 竞争的承 诺	截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业 或组织开展的经营活动与光谷信息不构成实质上的竞争关 系。本次交易完成后，在本公司作为光谷信息第一大股东 且尚未控股光谷信息期间，为保护光谷信息其余股东的权 益，本公司及本公司控制的其他企业或组织不会直接或间 接从事任何在商业上对光谷信息构成同业竞争的业务或互 活动。若本公司违反上述承诺导致光谷信息受到损害，本 公司将依法承担相应的赔偿责任。	2017年 10 月 24日	长期	履行中	是
	北京耐威 科技股份 有限公司	规范关联 交易的承 诺	1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业或 组织将尽可能的避免和减少与光谷信息及其子公司发生关 联交易。本公司及本公司控制的其他企业或组织将严格按 照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利， 履行股东的义务，保持光谷信息在资产、财务、人员、业 务和机构等方面的独立性。2、对于确有必要且无法避免 的关联交易，本公司或本公司控制的其他企业或组织将遵 循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、 光谷信息公司章程及关联交易等相关制度的规定，履行包	2017年 10 月 24日	长期	履行中	是
承诺 背景	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	是否有 履行期 限	履行情 况	是否及 时严格 履行
			括回避表决等合法程序，依法签订协议，保证交易价格的 透明、公允、合理，在光谷信息股东大会以及董事会对有 关涉及本公司及本公司所控制的其他企业或组织与光谷信 息的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督 促光谷信息及时履行信息披露义务，保证不通过关联关系 谋求特殊的利益，不会进行任何有损光谷信息和光谷信息 其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。3、本 公司及本公司的控制的其他企业或组织将不以任何方式违 法违规占用光谷信息及其子公司的资金、资产，亦不要求 光谷信息及其子公司为本公司及本公司的控制的其他企业 或组织进行违规担保。4、若本公司违反上述承诺导致光 谷信息受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。上 述承诺一经签署立即生效，至本公司不再为光谷信息的关 联方时失效。
	北京耐威 科技股份 有限公司	本次收购 资金来源 的承诺	本次收购的支付方式为现金支付，所需资金全部来源于本 公司自有或自筹资金，不涉及以证券支付收购价款的情 形。本公司本次收购的资金来源合法，并拥有完全有效的 处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会 的规定。本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融 机构质押进行融资的情形，也不存在直接或间接利用光谷 信息的资源获得财务资助的情形。如上述声明与事实情况 不符的，本公司愿意承担相应的法律责任。	2017年 10 月 24日	长期	履行中	是
与重 大资 产重	上市公司 全体董 事、监	提供资料 真实、准	1、本人已向耐威科技及为本次重大资产重组提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重 大资产重组事宜在现阶段所必须的、真实、准确、完整、	2015年 12 月 30日	长期	履行中	是
承诺 背景	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	是否有 履行期 限	履行情 况	是否及 时严格 履行
组相 关的 承诺	事、高级 管理人员	确、完整 的承诺	有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐 瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均 与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料 上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需 的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与 所发生的事实一致。2、根据本次重大资产重组的进程， 本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向耐威科技提供 本次重大资产重组相关信息和文件，并保证继续提供的信 息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人 承诺并保证为本次重大资产重组所提供的信息和文件真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。3、如因提供的信息和文件存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给耐威科技或者 投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重 大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，本人将暂停转让在耐威科技拥有权益的股份。
	杨云春	避免同业 竞争的承 诺	1、截至本承诺函出具之日，本人未从事任何在商业上对 耐威科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业 务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企 业从事任何在商业上对耐威科技或其所控制的企业构成直 接或间接同业竞争的业务或活动。2、本次交易完成后，	2015年 12 月 30日	自该等 新增股 份上市 之日起	履行完 毕	是
承诺 背景	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	是否有 履行期 限	履行情 况	是否及 时严格 履行
			在本人持有耐威科技股票期间，如本人及本人控制的企业 的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与耐威科 技及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制 的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将 产生竞争的业务纳入耐威科技或者转让给无关联关系第三 方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与耐威 科技及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同 业竞争。3、如因本人违反上述承诺而给耐威科技造成损 失的，本人将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定 之日起 30个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损 失。4、本承诺在本人作为耐威科技股东期间持续有效且 不可变更或撤销。		36个 月
	杨云春	减少和规 范关联交 易的承诺	1、截至本承诺函出具之日，本人及相关关联方不存在与 耐威科技及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交 易完成后，本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规 范和减少与耐威科技及其所控制企业之间的关联交易；若 本人及相关关联方与耐威科技及其所控制企业之间确有必 要进行关联交易，本人及相关关联方将严格按市场公允、 公平原则，在耐威科技履行上市公司有关关联交易内部决 策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及 时披露相关信息，以确保耐威科技及其股东的利益不受损 害。2、如因本人违反上述承诺而给耐威科技造成损失 的，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关 损失认定之日起 30个工作日内，本人承诺以现金方式支 付上述损失。	2015年 12 月 30日	自该等 新增股 份上市 之日起 36个 月	履行完 毕	是
承诺 背景	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	是否有 履行期 限	履行情 况	是否及 时严格 履行
	杨云春	保持上市 公司独立 性的承诺	在本次交易完成后，本人承诺将按照有关法律、法规、规 范性文件的要求，做到与耐威科技在人员、资产、业务、 机构、财务方面完全分开，不从事任何影响耐威科技人员 独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的 行为，不损害耐威科技及其他股东的利益，切实保障耐威 科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。	2015年 12 月 30日	自该等 新增股 份上市 之日起 36个 月	履行完 毕	是
	上市公司 及其现任 董事、高 级管理人 员	上市公司 最近三年 合法合规 的承诺	1、最近三年内，本公司/本人/本人不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管 理委员会立案调查的情形。2、最近三年内，本公司/本人 /本人未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚。3、最 近十二个月内，本公司/本人/本人未受到过证券交易所公 开谴责。	2015年 12 月 30日	自该等 新增股 份上市 之日起 36个 月	履行完 毕	是
首次 公开 发行 或再 融资 相关 的承 诺	北京耐威 科技股份 有限公司	稳定股价 承诺	如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之日 起三年内，一旦出现连续 20个交易日股票收盘价均低于 公司上一个会计年度和最近一期经审计的每股净资产之情 形，即触及启动股价稳定措施的条件。本公司应当在 10 个交易日内召开董事会，审议稳定公司股价的具体方案， 明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该 等方案后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （1）公司回购；（2）控股股东及实际控制人增持； （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持。直至 消除连续 20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为 止。同时公司承诺：上市后三年内新任职的董事（不含独 立董事）和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公	2015年 05 月 14日	截止至 2018 年 5月 14日	履行完 毕	是
承诺 背景	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	是否有 履行期 限	履行情 况	是否及 时严格 履行
			司上市后三年内新任职的董事（不含独立董事）、高级管 理人员具有同样的约束力。
	北京耐威 科技股份 有限公司	募集资金 使用承诺	本次公开发行后，募集资金用于投资项目至该等项目产生 效益需要一定周期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的 影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而 增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回 报：1、加强募集资金管理为规范募集资金的管理和使 用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募集资金 管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募 集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到 专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集 资金合法、合理地使用。2、强化投资者回报机制为建立 对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已 根据中国证监会的规定和监管要求，制定上市后适用的 《公司章程（草案）》，对利润分配尤其是现金分红的条 件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善 了公司利润分配的决策程序及机制；同时，公司制定了 《股东未来分红回报规划》，以制度的形式稳定公司对股 东的中长期回报，维护公司股东享有的资产。	2015年 05 月 14日	长期	履行中	是
	北京耐威 科技股份 有限公司	分红承诺	（一）本次发行完成前滚存利润的分配计划经公司 2015 年第一次临时股东大会决议：公司完成首次公开发行人民 币普通股（A股）股票并在创业板上市前的滚存未分配利 润由公司公开发行后的新老股东按本次发行后的股权比例 共享。（二）本次发行上市后的股利分配政策根据本次公 开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，公	2015年 05 月 14日	长期	履行中	是
承诺 背景	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	是否有 履行期 限	履行情 况	是否及 时严格 履行
			司股利分配政策如下：1、利润分配政策的基本原则公司 充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供 分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策 保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分 红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。2、公司采取现金、股票或者现 金与股票相结合方式分配利润公司优先采用现金分红的利 润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分 红进行利润分配。（1）现金分红的条件公司该年度的可 分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值；公司未来十二个月内无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生。上述重大投资计划或重大现金支出 等事项指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元。②公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。（2）现金 分红的间隔及比例原则上公司每年实施一次利润分配，且 优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 于当年实现可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公 司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
承诺 背景	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	是否有 履行期 限	履行情 况	是否及 时严格 履行
			80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区 分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。按 照企业完整生命周期的四个阶段即初创期、成长期、成熟 期与衰退期，公司目前所处发展阶段属于成长期。（3） 股票股利分配的条件公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有 利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利 分配之余，提出股票股利分配预案。公司于 2015年 3月 22日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了公开 发行上市后适用的《股东未来分红回报规划》，公司着眼 于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股 东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基 础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状 况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、 银行信贷等情况，对利润分配作出制度性安排，从而建立 对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分 配政策的连续性和稳定性。公司 2015年-2017年股东分 红回报规划为：原则上公司每年实施一次利润分配，且优 先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程及本规
承诺 背景	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	是否有 履行期 限	履行情 况	是否及 时严格 履行
			划规定的程序，提出差异化的现金分红政策。经营情况良 好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中 期现金分配。
	北京耐威 科技股份 有限公司	公司因信 息披露重 大违规、 回购新 股、赔偿 损失承诺	1、公司因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺： 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，在该等违法事实被中国证监会或人民法院等 有权部门认定后，将依法回购首次公开发行的全部新股。 回购价格以公司股票发行价加算同期银行存款利息与违规 事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价= 当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定。公司承诺： 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损 失。	2015年 05 月 14日	长期	履行中	是
	白绍武、 蔡广远、 丁新春、 杜杰、柯 颖、李建 浩、任 章、杨云 春、张云	其他承诺	招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损 失。若本人未及时履行上述承诺，将在公司股东大会及中 国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股 东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之 日起停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东现金分红（如 有），同时本人持有的公司股票（如有）将不得转让，直	2015年 05 月 14日	长期	履行中	是
承诺 背景	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	是否有 履行期 限	履行情 况	是否及 时严格 履行
	鹏、赵春 海、郑云 霞		至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为 止。
	北京耐威 科技股份 有限公司	其他承诺	本次公开发行后，募集资金用于投资项目至该等项目产生 效益需要一定周期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的 影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而 增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回 报：1、加强募集资金管理为规范募集资金的管理和使 用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募集资金 管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募 集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到 专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集 资金合法、合理地使用。2、积极实施募集资金投资项 目，尽快获得预期投资收益公司已对本次发行募集资金投 资项目的可行性进行了充分论证，该等项目的建成有助于 扩充公司产能，将公司自主掌握的核心技术转化为较强的 盈利能力；研发中心项目基于行业技术发展趋势开展技术 研发升级，可为公司规划的未来产品提供技术支持。公司 积极调配内部资源，已先行通过自筹资金开展募投项目的 基础工程建设；本次发行所募集的资金到位后，公司将加 快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募 投项目早日达产并实现预期收益，提供股东回报，降低本 次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。3、加大市场拓 展力度，加强研发投入力量公司将继续立足导航定位产 业，在已有的惯性导航、卫星导航产品及技术基础上，一	2015年 05 月 14日	长期	履行中	是
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			方面，对于已掌握的成熟核心技术，继续推动其产业化应 用，拓展应用市场，加强公司的市场地位；另一方面，对 于反映行业发展趋势的核心技术，继续投入研发力量，努 力取得突破，提升公司的综合竞争实力。4、强化投资者 回报机制为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回 报规划，公司已根据中国证监会的规定和监管要求，制定 上市后适用的《公司章程（草案）》，对利润分配尤其是 现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详 细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制；同时， 公司制定了《股东未来分红回报规划》，以制度的形式稳 定公司对股东的中长期回报，维护公司股东享有的资产。
	北京耐威 科技股份 有限公司	利润分配 政策的承 诺	公司作出的利润分配承诺详见公司《首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书》重大事项提示之“三、本次发 行完成前滚存利润的分配计划及本次发行上市后的股利分 配政策”的相关内容。	2015年 05 月 14日	长期	履行中	是
	杨云春	稳定股价 承诺	本人已了解并知悉《北京耐威科技股份有限公司上市后三 年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》的 全部内容；本人愿意遵守《北京耐威科技股份有限公司上 市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预 案》的内容，并按照预案的要求履行相关措施，并承担相 应的法律责任。	2015年 05 月 14日	截止至 2018 年 5月 14日	履行完 毕	是
	杨云春	股份流通 限制及锁 定的承诺	（1）本人持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市 交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次 发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于	2015年 05 月 14日	截止至 2018 年 5月 14日	履行完 毕	是
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			发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下 同）；（3）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘 价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个 月。
	杨云春、 穆林	关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺	公司控股股东、实际控制人杨云春及其配偶作出的关于避 免同业竞争的承诺：“本人目前乃至将来不从事、亦促使 本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事 任何在商业上对发行人及/或发行人的子公司、分公司、 合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或 活动。如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人及 /或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与 贵公司构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争 之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，贵 公司在同等条件下享有优先权。”	2015年 05 月 14日	长期	履行中	是
	杨云春	关于规范 关联交易 的承诺函	在公司今后经营活动中，本人将尽最大努力减少与公司之 间的关联交易。若本人与公司发生无法避免的关联交易， 则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本人 不要求或接受公司给予任何优于在一项市场公平交易中的 第三者给予的条件。若需要与该项交易具有关联关系的公 司的股东及/或董事回避表决，本人将促成该等关联股东 及/或董事回避表决。	2015年 05 月 14日	长期	履行中	是
	杨云春、 丁新春、	股份限售 承诺	作为公司董事、高级管理人员的股东杨云春、丁新春、张 云鹏、白绍武承诺：（1）在其任职期间每年转让的股份	2015年 05 月 14日	持有耐 威科技	履行中	是
承诺 背景	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	是否有 履行期 限	履行情 况	是否及 时严格 履行
	张云鹏、 白绍武		不超过本人持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转 让所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日 起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得 转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份； （2）上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于 发行价；（3）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收 盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个 月。若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。		股票期 间
	李纪华、 李长、郭 四清、刘 琼、宋慧 明、丁新 春、郭鹏 飞、赵世 峰、张云 鹏、王继 洋、刘 波、白绍 武、胡 锐、纪 红、柯	股份锁定 的承诺	本人持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。	2015年 05 月 14日	截止至 2016 年 5月 14日	履行完 毕	是
承诺 背景	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	是否有 履行期 限	履行情 况	是否及 时严格 履行
	颖、赵肃 云、邱时 前、李建 军、冯海 欣、萧艳 庆、郑云 霞、李咏 青、王中 华、刘 涛、郭涔 涔、宋凤 来
	杨云春	切实履行 填补即期 回报措施 的承诺	承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益	2016年 11 月 10日	非公开 发行期 间	履行完 毕	是
	杨云春	增持承诺	承诺自 2017年 5月 19日起十二个月内（不含停牌期 间），根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的 有关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中 竞价和大宗交易等）择机通过二级市场增持公司股份，增 持金额拟不低于 10,000.00万元人民币。本次增持所需的 资金来源为杨云春先生的自有资金。在增持期间及增持股 份完成后 6个月内及法定期间内不转让所持有的公司股 份。	2017年 05 月 18日	2018 年 5月 17日	履行完 毕	是
承诺 背景	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	是否有 履行期 限	履行情 况	是否及 时严格 履行
	白绍武、 蔡广远、 丁新春、 杜杰、李 建浩、任 章、杨云 春、张阿 斌、张云 鹏、赵春 海	其他承诺	1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对个人的职务 消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与其履行职 责无关的投资、消费活动。4、由董事会或薪酬委员会制 定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责 任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监 管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出 相关处罚或采取相关管理措施。	2017年 06 月 12日	2022 年 2月 14日	履行完 毕	是
	白绍武;蔡 广远;丛培 国;杜杰;景 贵飞;刘杰; 王建新;杨 云春;张阿 斌;张云鹏	其他承诺	针对本次非公开发行股票摊薄即期回报风险，公司董事、 高级管理人员作出承诺如下：1、承诺不无偿或以不公平 条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损 害公司利益。2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公 布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之 一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关 处罚或采取相关管理措施。公司控股股东、实际控制人杨 云春先生对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填	2017年 06 月 12日	2022 年 2月 14日	履行完 毕	是
承诺 背景	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	是否有 履行期 限	履行情 况	是否及 时严格 履行
			补措施的承诺如下：针对本次非公开发行股票摊薄即期回 报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不 越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上 述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
	杨云春	不减持上 市公司股 份的承诺 函	1、从耐威科技上市之日至本承诺函出具之日，本人不存 在减持耐威科技股份的情形；2、从本承诺函出具之日至 本次非公开发行完成后的六个月内，本人无减持耐威科技 股份的计划，同时承诺不减持耐威科技股份；3、本人不 存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条及《上市 公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情 形；4、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺 的法律后果，若本人未履行上述承诺，则因减持股票所获 得的全部收益归耐威科技所有，并承担由此引发的法律责 任。	2017年 11 月 08日	非公开 发行期 间	履行完 毕	是
	杨云春、 张云鹏、 刘杰、景 贵飞、丛 培国、王 建新、杜 杰、蔡广 远、张阿 斌、蔡猛	切实履行 填补即期 回报措施 的承诺	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对个人 的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事 与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会 或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。	2017年 12 月 06日	非公开 发行期 间	履行完 毕	是
承诺 背景	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	是否有 履行期 限	履行情 况	是否及 时严格 履行
	白绍武;蔡 广远;丛培 国;杜杰;景 贵飞;刘杰; 王建新;杨 云春;张阿 斌;张云鹏	其他承诺	针对本次非公开发行股票摊薄即期回报风险，公司董事、 高级管理人员作出承诺如下：1、承诺不无偿或以不公平 条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损 害公司利益。2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公 布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之 一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关 处罚或采取相关管理措施。公司控股股东、实际控制人杨 云春先生对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填 补措施的承诺如下：针对本次非公开发行股票摊薄即期回 报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不 越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上 述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。	2017年 06 月 12日	2022 年 2月 14日	履行完 毕	是
	北京耐威 科技股份 有限公司	非公开发 行募集资 金承诺	本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法 律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检 查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。 公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储， 并按照相关要求对募集资金实施监管。公司承诺不会通过	2019年 1 月 29日	长期	履行中	是
承诺 背景	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	是否有 履行期 限	履行情 况	是否及 时严格 履行
			本次募集资金投入铺底流动资金和预备费变相实施重大投 资或资产购买。
	杨云春	股份限售 承诺	本次发行中，所有认购对象认购的股票限售期为新增股票 上市之日起三十六个月，预计上市流通时间为 2022年 2 月 12日。	2019年 02 月 12日	2022 年 02 月 11 日	履行完 毕	是
	杨云春	其他承诺	为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股 东、实际控制人杨云春先生作出如下承诺：1、本人承诺 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自 本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。	2020年 09 月 11日	2021 年 09 月 08 日	履行完 毕	是
	蔡猛、丛 培国、郭 鹏飞、景 贵飞、刘 波、刘 婷、马 琳、苗 威、杨云 春、袁 理、张阿 斌、周家 玉	其他承诺	为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、 高级管理人员作出如下承诺：1、本人承诺不无偿或以不 公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；2、本人承诺对个人的职务消费行为进 行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责 无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩；5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布 的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩；6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股 票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺 不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人	2020年 09 月 11日	2021 年 03 月 08 日	履行完 毕	是
承诺 背景	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	是否有 履行期 限	履行情 况	是否及 时严格 履行
			承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切 实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及上述承诺事 项，若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人 同意依法承担相应的补偿责任，同意中国证监会和深圳证 券交易所等证券监管机构按照有关规定对本人作出处罚或 采取管理措施。
股权 激励 承诺	北京耐威 科技股份 有限公司	其他承诺	公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票 或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。	2017年 03 月 30日	2017 年限制 性股票 激励计 划期间	履行完 毕	是
	杨云春	股份增持 承诺	2017年 5月 19日起十二个月内（不含停牌期间），根据 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， 通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗 交易等）择机通过二级市场增持公司股份，增持金额拟不 低于 10,000.00万元人民币。	2017年 05 月 19日	十二个 月内 （不含 停牌期 间）	履行完 毕	是
其他 对公 司中 小股 东所 作承 诺	北京耐威 科技股份 有限公司	稳定股价 承诺	自 2015年 7月 10日起的未来六个月内，若公司股价再度 出现非理性波动，公司将积极研究实施股权激励或员工持 股计划。	2015年 07 月 10日	截止至 2016 年 1月 10日	履行完 毕	是