赛微电子(300456):华泰联合证券有限责任公司关于北京赛微电子股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
原标题:赛微电子:华泰联合证券有限责任公司关于北京赛微电子股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受北京赛微电子股份有限公司（以下简称“赛微电子”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； 3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司从事的主要业务为 MEMS芯片的工艺开发及晶圆制造，以及半导体设备业务。公司在国内外拥有多座中试平台及量产工厂，在瑞典拥有一座成熟运转的 MEMS晶圆工厂，内含两条 8英寸产线；在北京拥有一座已建成运营、具备规模产能的 MEMS晶圆工厂，内含一条 8英寸产线，公司正在推动产能从当前的 1.5万片/月向 3万片/月分阶段扩充，并持续扩大晶圆类别及客户领域。公司同时正在打造先进的晶圆级封装测试能力，致力于为客户提供从工艺开发、晶圆制造到封装测试的系统化高端制造服务。 本次交易的标的公司瑞典 Silex是上市公司经营 MEMS芯片工艺开发及晶圆制造业务的重要境外运营主体。由于国际地缘政治环境日趋复杂，瑞典 Silex面临的不确定性因素增加，上市公司决定在瑞典 Silex仍具备良好市场价值的情况下推进其控制权出售，最大限度维护上市公司利益，避免潜在价值减损风险。 本次交易完成后，瑞典 Silex将成为上市公司的参股公司。相较于上市公司，标的公司还生产包括微针、光开关等产品，前述部分产品上市公司尚处于工艺开发阶段。本次交易完成后，短期内上市公司将无法为客户提供前述产品，产品丰富度、境外业务收入、整体业务规模将有所降低。 本次交易完成后，上市公司将集中资源重点发展并深化运营位于北京的MEMS晶圆工厂，持续打造更加聚焦、更加自主可控且产能持续扩张、更具发展潜力的境内 MEMS工艺平台及产线，把握住中国半导体产业崛起的市场机遇。 本次交易完成后，MEMS芯片工艺开发及晶圆制造业务仍为上市公司主营业务的核心构成，公司整体业务布局未发生实质变化。同时，通过本次交易，上市公司将获得较为可观的交易对价，充裕的资金也将为上市公司未来在符合公司战略方向领域积极寻找并把握新的投资与并购机会奠定坚实基础。综上，本次交易有助于上市公司显著降低因地缘政治导致的海外业务经营风险，推动上市公司重心转移及高质量可持续发展。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及上市公司股权变动，因而本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2024年经审计的财务报告及天圆全会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
本次交易完成后，上市公司总资产有所提升，主要系本次交易中上市公司获取的现金对价金额较高，高于标的公司总资产金额；上市公司负债总额及资产负债率在交易完成后均有所降低。 本次交易前，上市公司 2024年营业收入为 120,471.56万元，净利润为-25,525.60万元，基本每股收益为-0.23元/股；本次交易完成后，上市公司 2024年营业收入为 34,750.46万元，净利润为-35,674.74万元，基本每股收益为-0.37元/股。本次交易完成后，上市公司营业收入规模降幅较大，亏损有所扩大。上市公司通过出售标的公司控制权，将显著降低因地缘政治导致的海外业务经营的不确定性，并集中资源和精力重点投入国内核心业务。此外，本次交易完成后，瑞典Silex将成为上市公司参股公司，上市公司仍保留瑞典 Silex 45.24%股份，未来预计通过分红以及瑞典 Silex的价值提升等形式继续获取投资收益。 三、本次重组涉及的决策程序及报批程序 （一）本次重组已履行的决策程序及审批程序 1、上市公司已履行的决策程序 2025年 6月 13日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过本次交易相关议案。上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案并同意提交董事会审议。 本次交易方案已获得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意。 2、交易对方已履行的决策程序 截至重组报告书签署日，本次交易的交易对方已完成内部决策程序。 （二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序 截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 2、有瑞典 FDI审查申报义务的投资方向瑞典 FDI审查机构提起 FDI申报并通过审查； 3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。 上述决策及审批程序为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述决策和审批程序以及最终完成决策和审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 根据上市公司控股股东、实际控制人杨云春出具的《关于本次交易的原则性意见》，上市公司控股股东、实际控制人对本次交易发表原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，本人原则性同意本次交易。” （二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司控股股东、实际控制人杨云春出具的关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺函，“截至本承诺出具之日，本人没有减持公司股份的计划。 本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间（以过户完成为准），本人不存在减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本人减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给公司或其投资者造成的实际损失。” 根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺函，“截至本承诺出具之日，本人没有减持公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间（以过户完成为准），本人不存在减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本人减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给公司或其投资者造成的实际损失。” 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司将切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）严格执行内部决策程序 在本次重组过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会审议时，独立董事已就该事项召开专门会议审议通过相关议案。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事召开专门会议对本次交易资产评估定价的公允性相关议案进行审议。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （四）股东大会表决及网络投票安排 上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照中国证监会的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （五）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （六）本次重组摊薄即期回报情况及采取的措施 1、本次重组摊薄即期回报情况 根据上市公司 2024年经审计的财务报告及天圆全会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
2、上市公司对填补即期回报采取的措施 根据备考财务数据，上市公司 2024年的备考基本每股收益低于公司实际每股收益。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力： （1）高效利用交易回笼资金，巩固主业发展根基 公司将充分利用通过本次交易回笼的现金，为主营业务发展提供更充裕的资金支持。公司所获资金除加速产品技术迭代、扩大本土产能外，亦将持续寻求产业链关键环节的优质标的，推动技术协同与规模效应提升，持续提升主营业务的全球竞争力与盈利水平，为股东价值回报构筑更为坚实的根基。 （2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 （3）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。 （4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。 3、上市公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相关的补偿责任。” 4、上市公司控股股东、实际控制人对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人杨云春作出如下承诺： “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相关的补偿责任。” 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 2、有瑞典 FDI审查申报义务的投资方向瑞典 FDI审查机构提起 FDI申报并通过审查； 3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。 本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。本次交易还需要股东大会审议，存在交易被延期、取消、或未通过审议的风险。此外，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案、交易价格及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。 （三）标的资产交割的风险 本次交易协议已对本次交易双方需履行的义务、交割条件等进行了明确的约定和安排。但若出现客观条件变化或任何一方违反协议约定，导致标的资产无法办理交割、过户或变更登记手续，则本次交易仍存在终止交易、以及标的资产无法交割履约的风险。 （四）关于交易协议违约的风险 本次交易协议已就交易各方的权利义务进行了明确约定，内容包括标的资产转让及其对价、交割先决安排及交割、陈述与保证、违约责任、终止、保密等。 尽管如此，仍存在因客观条件变化等原因，导致交易对方可能违约的风险。 如交易对方在约定时间内未能足额支付对价或履行其他义务，则本次交易存在价款不能按时足额支付或交易无法顺利实施的风险，提请投资者关注相关风险。 （五）本次交易尚未取得债权人同意函的风险 根据相关借款合同/融资协议，上市公司、标的公司应就本次交易取得相关债权人的书面同意。截至重组报告书签署日，鉴于上市公司为尽可能缩小知悉本次交易敏感信息的人员范围，暂未与相关债权人展开沟通，亦暂未取得债权人的书面同意。重组报告书披露后，上市公司、标的公司将按照相关法律法规、借款合同/融资协议的规定和要求，积极与相关债权人沟通，争取尽早获得相关债权人的同意函，但仍存在不能及时取得相关债权人同意函，从而面临被要求提前偿付的风险。 二、上市公司相关的风险 （一）经营规模及业绩下降的风险 本次交易完成后，瑞典 Silex将由上市公司的全资子公司变为参股公司，不再纳入上市公司合并报表。业绩方面，2023年度、2024年度瑞典 Silex营业收入占上市公司合并报表营业收入比例分别为 58.51%、71.60%，本次出售将导致公司 MEMS业务规模下降。此外，根据《备考审阅报告》，交易完成后上市公司亏损亦将有所扩大。产品方面，相较于上市公司，标的公司还生产包括微针、光开关等产品，前述部分产品上市公司尚处于工艺开发阶段。本次交易完成后，短期内上市公司将无法为客户提供前述产品，产品丰富度将有所降低。提请广大投资者充分关注经营规模及业绩下降的风险。 （二）持续亏损的风险 根据《备考审阅报告》，上市公司 2024年度备考归属于母公司所有者的净利润为-27,148.55万元，若上市公司无法采取有效措施扩大业务规模，提升盈利能力，本次交易完成后上市公司仍将面临持续亏损的风险。敬请广大投资者充分关注持续亏损的风险。 （三）上市公司北京 8英寸 MEMS产线产能爬坡进度不达预期的风险 上市公司北京 8英寸 MEMS产线定位于规模量产线，产能处于持续扩充状态，截至 2024年末已实现产能 15,000片晶圆/月。由于面向客户需求产品的工艺开发、产品验证及批量生产需要经历一个客观的爬坡过程，虽然在报告期内北京8英寸 MEMS产线业务以及涉足的产品及客户类别实现了较大幅度增长，但已实现量产的晶圆品类仍相对较少，大部分仍处于工艺开发、产品验证或风险试产阶段。上市公司北京 8英寸 MEMS产线的产能爬坡需要特定周期，提醒投资者注意北京 8英寸 MEMS产线产能爬坡进度不达预期的相关风险。 （四）新兴行业的创新风险 公司 MEMS主业属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，同时也是国家“十四五”规划纲要中的科技前沿攻关领域，该产业技术进步及迭代迅速，要求行业参与者不断通过新技术/工艺的研究和新产品的开发以应对下游需求的变化。如公司对新技术/工艺、新产品的投入不足，或投入方向偏离行业创新发展趋势或未能符合重要客户需求的变化，将会损害公司的技术优势与核心竞争力，从而给公司的市场竞争地位和经营业绩带来不利影响。 （五）行业竞争加剧的风险 公司 MEMS主业直接参与全球竞争，竞争对手既包括博世、惠普、意法半导体、台积电等境外企业，又包括芯联集成、广州增芯、华鑫微纳、上海先进、华虹宏力、华润微、士兰微等含 MEMS业务的境内企业。本次交易完成后，考虑到上市公司与瑞典 Silex在产线定位、目标客户等方面存在的差异，且瑞典 Silex仍将为上市公司参股子公司，因此预计未来一定期间内上市公司与瑞典 Silex之间不会产生直接竞争。 MEMS芯片属于技术、智力及资金密集型行业，涉及电子、机械、光学、医学等多个专业领域，技术开发、工艺创新及新材料应用水平是影响企业核心竞争力的关键因素。若公司不能正确判断未来市场及产品竞争的发展趋势，不能及时掌控行业关键技术的发展动态，不能坚持技术创新或技术创新不能满足市场需求，将存在技术创新迟滞、竞争能力下降的风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施需要一定时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。 （二）外部环境及经济变化风险 外部环境及国际政治经济局势的变化、汇率的波动、特定国家及地区的反垄断法、制裁法或者竞争法的政策的变化都可能对本次交易产生影响，从而影响本次交易各方的利益及交易的进程，提请广大投资者注意有关风险。 （三）不可抗力因素带来的风险 自然灾害、战争等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。 目 录 独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1 一、独立财务顾问承诺........................................................................................ 1 二、独立财务顾问声明........................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次重组方案简要介绍................................................................................ 3 二、本次重组对上市公司影响............................................................................ 4 三、本次重组涉及的决策程序及报批程序........................................................ 7 四、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................... 7 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 8 重大风险提示 ............................................................................................................. 13 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 13 二、上市公司相关的风险.................................................................................. 14 三、其他风险...................................................................................................... 16 目 录 ......................................................................................................................... 17 释 义 ......................................................................................................................... 20 第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 24 一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 24 二、本次交易的具体方案.................................................................................. 26 三、本次交易的性质.......................................................................................... 28 四、本次交易对于上市公司的影响.................................................................. 29 五、本次交易的决策过程和审批情况.............................................................. 31 六、交易各方重要承诺...................................................................................... 32 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 40 一、基本信息...................................................................................................... 40 二、历史沿革...................................................................................................... 40 三、股本结构及前十大股东情况...................................................................... 50 四、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 51 五、最近三十六个月的控股权变动情况.......................................................... 52 六、最近三年的主营业务发展情况.................................................................. 52 七、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 52 八、最近三年的重大资产重组情况.................................................................. 54 九、上市公司合规经营情况.............................................................................. 54 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 55 一、交易对方情况.............................................................................................. 55 二、其他事项说明.............................................................................................. 66 第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 68 一、基本情况...................................................................................................... 68 二、历史沿革...................................................................................................... 68 三、股权结构及产权控制关系.......................................................................... 89 四、下属企业构成.............................................................................................. 90 五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.............................................. 91 六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................................. 96 七、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 96 八、主要财务数据.............................................................................................. 97 九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ......................................................................................................................... 98 十、债权债务转移情况...................................................................................... 98 第五章 标的资产评估作价基本情况 ..................................................................... 99 一、标的资产评估情况...................................................................................... 99 二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................ 140 三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见 ........................................................................... 145 第六章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 147 一、股份买卖协议签署情况............................................................................ 147 二、股份买卖协议主要内容............................................................................ 147 第七章 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 152 一、基本假设.................................................................................................... 152 二、本次交易的合规性分析............................................................................ 152 三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析........................ 158 四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ............................................................... 159 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 ............... 159 六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 ........................................................................................... 163 七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ... 163 八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见............................................ 164 九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 ................................................... 164 十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果........ 167 十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ....................... 169 第八章 独立财务顾问内核情况 ........................................................................... 171 一、独立财务顾问内部审核程序.................................................................... 171 二、独立财务顾问内核意见............................................................................ 172 第九章 独立财务顾问结论性意见 ....................................................................... 173 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、自 2015年公司发起收购瑞典 Silex以来，已成功实现多方共赢 2015年公司发起收购瑞典 Silex控制权，在过去 10年中公司与瑞典 Silex真诚合作、共迎挑战，在产业与财务方面均实现了共同成长。尽管当前公司对本次瑞典 Silex股权交易作出了慨然务实的决策，但回顾并购 10年以来的历程，本起跨境产业并购实现了多方共赢的结果：一方面在推动促进瑞典 Silex实现优异发展的同时，公司也通过该次国际并购取得了良好的财务收益回报；另一方面，该次国际并购成功助力公司实现战略转型并通过长期奋斗有力地推动了国内MEMS产业的自主发展。 2、国际地缘政治环境日趋复杂，瑞典 Silex面临的不确定性因素增加 近年来，国际地缘政治环境发生深刻变化，同时半导体产业在全球地缘政治博弈中的战略地位日益凸显，经济全球化与国际产业链分工协作面临挑战。由于国际局势的日趋紧张及复杂化，瑞典 Silex面临的不确定性因素显著增加。若公司继续维持对瑞典 Silex的控股地位，其业务运营与发展面临的地缘政治相关风险及不确定性可能上升，包括但不限于其与关键客户及供应商伙伴持续稳定合作的潜在挑战，以及由此可能导致的瑞典 Silex经营风险和价值受损风险。为审慎应对复杂多变的国际形势，最大程度缓解地缘政治环境变化带来的系统性风险，切实维护上市公司及全体股东的长远利益，经公司慎重研究，拟通过本次交易出售瑞典 Silex控制权，同时保留部分少数股权，继续享有瑞典 Silex业务增长收益、保持境内外协作沟通纽带，并为海外业务运营创造更具韧性的发展条件。 3、赛莱克斯北京产线已取得积极进展，正持续推进产能爬坡 2020年 9月，上市公司控股子公司赛莱克斯北京在北京经济技术开发区投资建设的“8英寸 MEMS国际代工线建设项目”（FAB3）正式通线投产运行。 2020年 10月，瑞典战略产品检验局（ISP）要求针对瑞典 Silex与赛莱克斯北京之间的交易进行审查。2021年 10月，瑞典 Silex提交的向赛莱克斯北京出口 MEMS技术和产品的许可申请被瑞典 ISP否决。自 2020年第四季度起，瑞典Silex与赛莱克斯北京的技术合作即处于中止状态，公司北京 FAB3需要依靠自身积累工艺，自主推动从工艺开发到产品验证、规模量产的业务过程。 近年来，赛莱克斯北京持续加大研发投入，自主积累基础工艺，积极推动公司在本土形成和提升 MEMS生产制造能力。目前赛莱克斯北京已实现硅麦克风、BAW滤波器、微振镜、超高频器件的量产，正在进行小批量试产 MEMS气体传感器、生物芯片、惯性加速度计、惯性测量单元（IMU）等，同时对于压力、温湿度、硅光子、振荡器、3D硅电容、超声波换能器、喷墨打印头、磁性传感器等 MEMS芯片、器件及模块，正积极从工艺开发向验证、试产、量产阶段推进。 （二）本次交易的目的 1、在瑞典 Silex仍具备良好市场价值的情况下调整控制权结构，降低地缘政治不确定性风险，最大程度维护上市公司及全体股东利益 本次交易的核心目的是上市公司在瑞典 Silex仍具备良好市场价值和业务基础的情况下调整瑞典子公司控制权，降低地缘政治不确定性风险。在当前环境下推进瑞典 Silex控制权出售，有助于为 Silex寻求更稳定的经营环境，使其能够有效应对国际政治环境变化带来的经营不确定性，最大限度维护上市公司利益，避免潜在价值减损风险。同时，本次交易完成后，上市公司仍保留瑞典 Silex约 45%股份，能够持续获取稳定投资收益，并保留了参与重大事项决策的权利；后续公司亦将探索境内外资源的协作路径，为上市公司业务布局提供持续稳定支撑。因此，本次交易是上市公司面临海外业务经营环境发生重大变化情形下的最优应对方案，有利于最大程度维护上市公司及全体股东的利益。 2、通过本次交易，上市公司将回笼资金并集中资源，重点聚焦和投入国内业务，并积极寻求符合公司战略方向的优质并购机会 本次交易属于一项公司历时 10年、当前进行务实决策的跨境产业投资并购，一方面在推动促进瑞典 Silex实现优异发展的同时，公司也从境外取得了较好的财务收益回报；另一方面，该次并购助力公司实现了战略转型并有力推动了国内MEMS产业的自主发展，公司通过本次交易还将获得更多增量资源以投资国内。 本次交易预计将为上市公司带来可观的现金流入，有助于公司优化资产负债结构，回笼资金并集中资源，在国家推动以半导体为代表的新质生产力发展的背景下，进一步聚焦和投入于国内核心业务，巩固和提升上市公司在国内市场的竞争优势，并为我国打造自主可控的半导体产业链贡献力量。同时，充裕的资金也将增强上市公司的财务灵活性，为未来在符合公司战略方向的领域积极寻找并把握新的投资与并购机会奠定坚实基础。通过开展投资并购，推动技术协同与规模效应提升，不断提高公司核心竞争力，持续推动上市公司高质量可持续发展。 二、本次交易的具体方案 （一）交易方案 本次交易方案系上市公司向 Bure、Creades等七名交易对方转让全资子公司瑞典 Silex控制权。即，上市公司全资子公司运通电子拟以现金交易的方式向 Bure、Creades等七名交易对方转让其所持有的瑞典 Silex 4,410,115股股份。转让前，瑞典 Silex向上市公司全资子公司分红 2.50亿瑞典克朗。 鉴于管理层持股平台 Silexpartners持有瑞典 Silex 2,205,058份认股权证，经评估该部分认股权证价值为 7.28亿瑞典克朗，经各方协商，同意该部分认股权证作价 5.25亿瑞典克朗并变更行权方案。具体为瑞典 Silex在本次交易交割前向Silexpartners上层所有股东（15名瑞典 Silex管理层）发行 928,445股股份（价值5.00亿瑞典克朗，占发行完成后瑞典 Silex 9.52%股份）及支付 0.25亿瑞典克朗现金，瑞典 Silex注销 Silexpartners所持有的上述认股权证；上述发行完成后，瑞典 Silex管理层以现金方式向 Bure等七名买方转让其所持有的瑞典 Silex 292,462股股份。 本次交易的出售方系上市公司全资子公司运通电子。本次交易前，标的公司为上市公司全资子公司，上市公司通过运通电子持有标的公司 87.80%的股份，通过全资子公司赛莱克斯国际持有标的公司 12.20%的股份。本次交易完成后，上市公司通过全资子公司合计持有瑞典Silex 45.24%股份，瑞典Silex将成为上市公司的参股公司。 本次交易前后，瑞典Silex股权结构如下所示：
（二）交易金额及对价支付方式 根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第 0995号），以2024年 12月 31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值（扣除其他权益工具—认股权证）为 315,753.49万元。本次交易中，上市公司采取竞争性谈判方式，并最终选取综合条件最优的交易方案，因此本次交易中标的公司整体交易作价高于评估报告的评估结论。 经各方协商，瑞典 Silex初始作价基础为 55.25亿瑞典克朗，在此基础上扣减对上市公司全资子公司的分红 2.50亿瑞典克朗，并扣减支付 Silexpartners的0.25亿瑞典克朗，最终瑞典 Silex整体作价 52.50亿瑞典克朗（以 2025年 5月 30日汇率中间价 SEK/CNY0.7509折算成人民币为 394,222.50万元），对应本次4,410,115股股份（占交易完成后瑞典 Silex股份总数的 45.24%）的转让价格为23.75亿瑞典克朗（以 2025年 5月 30日汇率中间价 SEK/CNY0.7509折算成人民币为 178,338.75万元）。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、瑞典 Silex经审计的 2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下： 单位：万元
 |