赛微电子(300456):华泰联合证券有限责任公司关于本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

 时间：2025年06月13日 00:15:24 中财网

原标题:赛微电子:华泰联合证券有限责任公司关于本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司 关于 本次重大资产重组前发生业绩异常或 存在拟置出资产情形的相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：2025年 6月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受北京赛微电子股份有限公司（以下简称“赛微电子”、“上市公司”或“公司”）委托，担任其向Bure Equity AB、Creades AB (publ)等七名交易对方转让全资子公司Silex Microsystems AB控制权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《北京赛微电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》释义相同。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）承诺履行情况
根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在深圳证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“纪律处分”、“承诺事项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，自上市公司上市以来，至本专项核查意见出具日，赛微电子及其控股股东、实际控制人杨云春先生作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。

（二）独立财务顾问核查意见
依据赛微电子自上市以来披露的公告文件及查询公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：自赛微电子上市以来，至本专项核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人杨云春先生作出的公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行的承诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 经核查，上市公司已在《北京赛微电子股份有限公司公司章程》《北京赛微电子股份有限公司关联交易管理制度》《北京赛微电子股份有限公司对外担保管理制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。

根据上市公司2022年度、2023年度、2024年度的《年度报告》、天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全审字[2023]001008号《审计报告》、天圆全审字[2024]000760号《审计报告》、天圆全审字[2025]000499号《审计报告》、天圆全专审字[2023]000813号《关于北京赛微电子股份有限公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、天圆全专审字[2024]000802号《关于北京赛微电子股份有限公司2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、天圆全专审字[2025]000476号《关于北京赛微电子股份有限公司2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，并经查询中国证监会、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站，截至本核查意见出具之日，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、赛微电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 根据赛微电子最近三年年度报告及相关公告文件，并经查深圳证券交易所网站，赛微电子的控股股东及实际控制人为杨云春先生，现任董事包括杨云春（董事长）、张帅、王玮冰、张阿斌（总经理，兼任董事会秘书）、王玮（独立董事）、刘婷（独立董事）、付三中（独立董事），现任监事罗大杰（监事会主席）、赵晗阳、赵利芳，除前述董事、监事兼任的高级管理人员外，高级管理人员还包括 Yuan Lu（副总经理）、周家玉（副总经理）、刘波（副总经理）及许骥（财务总监）。

2、赛微电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据赛微电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，并经查阅赛微电子最近三年在指定信息披露媒体披露的公告文件，以及查询中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等网站，赛微电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员，最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、被司法机关立案侦查以及被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

（三）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：
1、上市公司最近三年运作规范，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。

2、赛微电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员，最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、被司法机关立案侦查以及被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司 2022年至 2024年年度报告及天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全审字[2023]001008号、天圆全审字[2024]000760号、天圆全审字[2025]000499号审计报告，报告意见类型均为标准无保留意见。经审计，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上市公司 2022年、2023年、2024年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了赛微电子 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2022年度、2023年度、2024年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。

2022年、2023年和2024年上市公司分别实现归属于母公司所有者的净利润为-7,336.11万元、10,361.32万元、-16,999.41万元。具体情况如下： 单位：万元

项目2024年度2023年度2022年度
一、营业总收入120,471.56129,968.2778,581.57
其中：营业收入120,471.56129,968.2778,581.57
二、营业总成本143,231.76141,170.06109,320.60
其中：营业成本78,179.0591,997.4154,082.29
税金及附加610.13563.42623.15
销售费用2,930.491,879.251,683.55
管理费用14,828.1412,085.2319,633.42
研发费用45,483.0835,665.6234,585.81
财务费用1,200.87-1,020.89-1,287.62
其中：利息费用3,723.271,820.091,702.96
利息收入1,416.702,051.253,479.39
加：其他收益2,898.4510,058.1012,972.61
投资收益（损失以“-”号 填列）1,335.483,258.267,798.05
其中：对联营企业 和合营企业的投资收益1,306.92-654.236,276.40
项目2024年度2023年度2022年度
信用减值损失（损失以 “-”号填列）-4,436.571,718.82-6,961.91
资产减值损失（损失以 “-”号填列）-2,668.04-690.72-1,020.42
资产处置收益（损失以 “-”号填列）203.2528.25795.10
三、营业利润-25,427.633,170.92-17,155.61
加：营业外收入1.7811.776.17
减：营业外支出0.617.3926.70
四、利润总额（亏损总 额以“－”号填列）-25,426.463,175.31-17,176.14
减：所得税费用99.14-4,029.58-2,252.44
五、净利润（净亏损以 “－”号填列）-25,525.607,204.89-14,923.70
归属于母公司股东的净 利润-16,999.4110,361.32-7,336.11
本独立财务顾问查阅了会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和内部控制审计报告，了解了上市公司收入、成本确认政策及会计处理，抽查了上市公司会计凭证资料，检查了主要科目的会计处理，复核了最近三年会计师对资产盘点及函证的资料。

依据会计师最近三年出具的审计报告，独立财务顾问对上市公司抽查的会计凭证及对会计师资料进行复核。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（二）是否存在关联方利益输送的情形
根据上市公司 2022年、2023年和 2024年年度报告及相关财务报告公告、关联交易公告、董事会决议、独立董事意见/独立董事专门会议审核意见等相关公告；上市公司已制定了关联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。

依据上市公司最近三年年度报告、关联交易相关规章制度与决策程序等资料，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定的情形
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度、2023年度、2024年度的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对公司财务报告内控制度的有效性，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全专审字[2023]000816号《2022年度内部控制鉴证报告》、天圆全专审字[2024]000804号《2023年度内部控制鉴证报告》、天圆全审字[2025]000498号《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

依据会计师最近三年出具的审计报告及内控鉴证/审计报告，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在重大会计处理方面不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
经查阅上市公司 2022年、2023年及 2024年的《审计报告》及年度报告，2022-2024年度上市公司相关情况如下：
1、2022年度重要会计政策、会计估计的变更情况及对财务报表的影响 （1）重要会计政策变更
2022年度，上市公司无重要会计政策变更。

（2）重要会计估计变更
2022年度，上市公司无重要会计估计变更。

2、2023年度重要会计政策、会计估计的变更情况及对财务报表的影响 （1）重要会计政策变更
2023年度，上市公司无重要会计政策变更。

（2）重要会计估计变更
2023年度，上市公司无重要会计估计变更。

3、2024年度重要会计政策、会计估计的变更情况及对财务报表的影响 （1）重要会计政策变更
①企业会计准则解释第 17 号
2023年 10月 25日，财政部发布了《企业会计准则解释第 17号》（以下简称“《准则解释第 17号》”），规范了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”等内容，自 2024年 1月 1日起施行。

采用准则解释第 17号未对赛微电子财务状况和经营成果产生重大影响。

②企业会计准则应用指南汇编 2024
2024年 3月，财政部发布了《企业会计准则应用指南汇编 2024》（以下简称“《应用指南汇编 2024》”），规定“关于保证类质保费用的列报”的内容。

采用应用指南汇编 2024未对赛微电子财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）重要会计估计变更
2024年度，上市公司内无重要会计估计变更。

综上，上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2022年、2023年及 2024年会计政策变更系执行财政部相关规定，上市公司在重大会计处理方面不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（五）应收账款、存货、商誉、固定资产、无形资产的资产减值准备情况 上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。上市公司 2022-2024年度计提的减值损失情况如下：
单位：万元

项目2024年度2023年度2022年度
信用减值损失（损失以“-”号填列）-4,436.571,718.82-6,961.91
其中：应收票据坏账损失--14.10
应收账款坏账损失-2,067.62795.98-4,214.79
其他应收款坏账损失-2,368.96362.84-2,201.23
应收股利坏账损失-560.00-560.00
资产减值损失（损失以“-”号填列）-2,668.04-690.72-1,020.42
其中：存货跌价损失及合同履约成本减值损失-2,682.65-663.82-668.47
商誉减值损失0.00-12.29-351.96
合同资产减值损失14.61-14.61-
合计-7,104.611,028.11-7,982.34
1、信用减值损失
2022年、2023年和 2024年，上市公司信用减值损失分别为-6,961.91万元、1,718.82万元和-4,436.57万元。上市公司根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》规定，依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收票据及应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

2、存货跌价损失
2022年、2023年和 2024年，上市公司存货跌价损失及合同履约成本减值损失分别为-668.47万元、-663.82万元和-2,682.65万元。资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。

3、商誉减值损失
2022年、2023年和 2024年，上市公司商誉减值损失分别为-351.96万元、-12.29万元和 0.00万元。

2022年，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京赛微电子股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的飞纳经纬科技（北京）有限公司相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第 510号），经评估，上市公司收购飞纳经纬 65%股权所形成的商誉相关资产组在 2022年 12月 31日的可收回金额为人民币 1,874.24万元，低于纳入此次评估范围的包含商誉相关资产组的账面值 2,415.72万元，差值为 541.48万元，按照股权比例 65%计算出减值金额为 351.96万元。依据会计准则，长期资产组减值首先考虑商誉减值，因而公司对飞纳经纬计提商誉减值 351.96万元。

2023年末飞纳经纬商誉净值 12.29万元，由于飞纳经纬未实现 2022年管理层预测的净利润，且商誉净值较小，根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第二十二条规定，公司对飞纳经纬 12.29万元的商誉账面价值全额计提减值。

4、合同资产减值损失
2022年、2023年和2024年，上市公司合同资产减值损失分别为0.00万元、-14.61万元和14.61万元。在赛微电子与客户的合同中，赛微电子有权就已向客户转让商品、提供的相关服务而收取合同价款，与此同时承担将商品或服务转移给客户的履约义务。当客户实际支付合同对价或在该对价到期应付之前，赛微电子已经向客户转移了商品或服务，则应当将因已转让商品或服务而有权收取对价的权利列示为合同资产，在取得无条件收款权时确认为应收账款；反之，将赛微电子已收或应收客户对价而应向客户转移商品或服务的义务列示为合同负债。当赛微电子履行向客户转让商品或提供服务的义务时，合同负债确认为收入。赛微电子对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

对于划分为组合的合同资产，赛微电子参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年有关资产的减值准备均按照上市公司会计政策进行减值测试和计提，上市公司各项减值测试和计提符合企业会计准则的规定，不存在通过大幅不正当计提减值准备调节利润的情况。

（六）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：最近三年的主要业绩具备真实性和重要会计处理具备合规性，上市公司最近三年在重大方面不存在虚假交易、虚构利润的情形；不存在重大关联方利益输送的情形；不存在重大会计处理方面调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关重要会计处理符合企业会计准则规定；不存在重要会计处理方面滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，应收账款、存货科目等重要项目不存在计提减值准备不充分或不合理的情形。

四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2024年 12月 31日，评估对象为 Silex的股东全部权益价值。根据天健兴业出具的《资产评估报告》，以 2024年 12月 31日为评估基准日，评估机构采用收益法和市场法对 Silex的股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。截至评估基准日，Silex于评估基准日经审计后的合并口径所有者权益（扣除其他权益工具）为 90,016.83万元，收益法评估后的股东全部权益价值（扣除其他权益工具）为 315,753.49万元，增值额为 225,736.67万元，增值率250.77%。

（二）本次拟置出资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
1、评估方法的选择
资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适用于一础法不能充分体现被评估单位的市场占有、销售能力以及技术资源等方面所给企业自身带来的价值，因此，本次评估未采用资产基础法进行评估。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

被评估单位主要从 MEMS芯片的工艺开发及晶圆制造相关业务，可以在资本市场上找到一定数量类似的上市公司，且上市公司的财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、可靠性较高，具备市场法的应用前提，故本次评估可以选择市场法进行评估。

因此，本次评估选用收益法和市场法对 Silex进行整体评估。

2、评估假设
（1）一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（2）特殊假设
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无人为或其他不可抗力因素对企业造成重大不利影响；
②假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
③除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
④假设企业未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑤假设被评估单位现有核心管理和技术研发团队相对稳定，不会出现影响企业经营发展和盈利预测实现的重大不利事项；
⑥本次评估假设盈利预测期内的资产结构、业务产品结构、经营模式等方面符合企业整体规划目标，不发生重大变化；
⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化； ⑧假设 Silex及其附属公司经营所需的证件资质能如期取得或更新； ⑨假设企业预测年度现金流均匀流入流出；
⑩本次评估未考虑地缘因素对预测期业务的影响；
?假设本次市场法选取的可比交易案例与被评估单位在业务结构、企业生命周期、企业规模、经营风险和成长性等方面具有一定的相似性，且仅基于公开披露的可比交易评估人员根据运用市场法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。

3、评估参数合理性
本次评估过程中评估参数的选取是根据企业各所在国法律法规、宏观政策、区域经济、所处行业政策、相关行业现状及展望分析资料、企业自身的资产财务状况、经营状况、业务状况、优劣势等，资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型评估方法、评估假设等评估要素的相关要求,对资料的充分性、可靠性进行分析判断在此基础上确定的评估参数是基本合理的，符合资产的实际经营情况。

（三）履行必要的决策程序
2025年 6月 13日，赛微电子召开了第五届董事会第十六次会议，本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事专门会议就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等事项发表了独立意见，尚需提交上市公司股东大会审议。

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：拟置出资产的评估方法选择适当，评估假设、评估参数符合相关评估准则等规范的要求、具备合理性，符合资产实际经营情况，拟置出资产的评估作价已履行现阶段必要的审议和决策程序。


（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：



樊灿宇 郑敬元 瞿 真



华泰联合证券有限责任公司（盖章）
2025年 6月 13日

附件：

承诺背 景承诺方承诺类型承诺内容承诺时间是否有 履行期 限履行情 况是否及 时严格 履行
收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺北京耐威科 技股份有限 公司提供信息 真实性、准 确性和完 整性的承 诺“1、保证为本次交易提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易 的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的，所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保 证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易作出的说明及 确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如违反上述声明 和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”关于不存在《非上市公 众公司收购管理办法》第六条情形的承诺“本公司作为非上市公众公 司收购人，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则》关于投资者适当性的相关规定，不存在《非上市公众公司收购 管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购公众公司的情形：1、 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于连续状态；2、收购 人最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、收购人最 近 2年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中 国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。同时，本公司承诺，2017年 10月 24日长期履行中是
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　　　本公司不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对失 信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的不得收购公众公司 的情形。本公司、公司的控股股东、法定代表人暨实际控制人杨云 春及公司现任的董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对 象，不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。如上述声明与事 实情况不符的，本公司愿意承担相应的法律责任。”　　　　
　北京耐威 科技股份 有限公司避免同业 竞争的承 诺截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业或组织开 展的经营活动与光谷信息不构成实质上的竞争关系。本次交易完成 后，在本公司作为光谷信息第一大股东且尚未控股光谷信息期间， 为保护光谷信息其余股东的权益，本公司及本公司控制的其他企业 或组织不会直接或间接从事任何在商业上对光谷信息构成同业竞争 的业务或互活动。若本公司违反上述承诺导致光谷信息受到损害， 本公司将依法承担相应的赔偿责任。2017年 10月 24日长期履行中是
　北京耐威科 技股份有限 公司规范关联 交易的承 诺1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业或组织将尽可 能的避免和减少与光谷信息及其子公司发生关联交易。本公司及本 公司控制的其他企业或组织将严格按照法律、法规及其他规范性文 件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持光谷信息在资产、 财务、人员、业务和机构等方面的独立性。2、对于确有必要且无法 避免的关联交易，本公司或本公司控制的其他企业或组织将遵循市 场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、光谷信息公司 章程及关联交易等相关制度的规定，履行包括回避表决等合法程序， 依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在光谷信息股2017年 10月 24日长期履行中是
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　　　东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司所控制的其他企业或 组织与光谷信息的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并 将督促光谷信息及时履行信息披露义务，保证不通过关联关系谋求 特殊的利益，不会进行任何有损光谷信息和光谷信息其他股东利益、 特别是中小股东利益的关联交易。3、本公司及本公司的控制的其他 企业或组织将不以任何方式违法违规占用光谷信息及其子公司的资 金、资产，亦不要求光谷信息及其子公司为本公司及本公司的控制 的其他企业或组织进行违规担保。4、若本公司违反上述承诺导致光 谷信息受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺一 经签署立即生效，至本公司不再为光谷信息的关联方时失效。　　　　
　北京耐威科 技股份有限 公司本次收购 资金来源 的承诺本次收购的支付方式为现金支付，所需资金全部来源于本公司自有 或自筹资金，不涉及以证券支付收购价款的情形。本公司本次收购 的资金来源合法，并拥有完全有效的处分权，符合相关法律、法规 及中国证券监督管理委员会的规定。本公司不存在利用本次收购的 股份向银行等金融机构质押进行融资的情形，也不存在直接或间接 利用光谷信息的资源获得财务资助的情形。如上述声明与事实情况 不符的，本公司愿意承担相应的法律责任。2017年 10月 24日长期履行中是
与重大 资产重 组相关 的承诺上市公司全 体董事、监 事、高级管理 人员提供资料 真实、准 确、完整的 承诺1、本人已向耐威科技及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重大资产重组事宜在现 阶段所必须的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈 述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本 材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、2015年 12月 30日长期履行中是
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　　　材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法 定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实 一致。2、根据本次重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法 规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， 及时向耐威科技提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证继 续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本 人承诺并保证为本次重大资产重组所提供的信息和文件真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、 如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给耐威科技或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如 本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督 管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转 让在耐威科技拥有权益的股份。　　　　
　杨云春避免同业 竞争的承 诺1、截至本承诺函出具之日，本人未从事任何在商业上对耐威科技或 其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将 来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对耐威科 技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。2、本 次交易完成后，在本人持有耐威科技股票期间，如本人及本人控制 的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与耐威科技 及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采2015年 12月 30日自该等 新增股 份上市 之日起 36个月履行完 毕是
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　　　取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入 耐威科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人 控制的企业不再从事与耐威科技及其下属企业主营业务相同或类似 的业务，以避免同业竞争。3、如因本人违反上述承诺而给耐威科技 造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之 日起 30个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。4、本承 诺在本人作为耐威科技股东期间持续有效且不可变更或撤销。　　　　
　杨云春减少和规 范关联交 易的承诺1、截至本承诺函出具之日，本人及相关关联方不存在与耐威科技及 其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本人将会 严格遵守有关上市公司监管法规，规范和减少与耐威科技及其所控 制企业之间的关联交易；若本人及相关关联方与耐威科技及其所控 制企业之间确有必要进行关联交易，本人及相关关联方将严格按市 场公允、公平原则，在耐威科技履行上市公司有关关联交易内部决 策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相 关信息，以确保耐威科技及其股东的利益不受损害。2、如因本人违 反上述承诺而给耐威科技造成损失的，本人将承担由此引起的一切 法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30个工作日内，本人承诺 以现金方式支付上述损失。2015年 12月 30日自该等 新增股 份上市 之日起 36个月履行完 毕是
　杨云春保持上市 公司独立 性的承诺在本次交易完成后，本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件 的要求，做到与耐威科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完 全分开，不从事任何影响耐威科技人员独立、资产独立完整、业务 独立、机构独立、财务独立的行为，不损害耐威科技及其他股东的2015年 12月 30日自该等 新增股 份上市 之日起履行完 毕是
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　　　利益，切实保障耐威科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面 的独立性。　36个月　　
　上市公司及 其现任董事、 高级管理人 员上市公司 最近三年 合法合规 的承诺1、最近三年内，本公司/本人/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的 情形。2、最近三年内，本公司/本人/本人未受到过刑事处罚、中国 证监会的行政处罚。3、最近十二个月内，本公司/本人/本人未受到 过证券交易所公开谴责。2015年 12月 30日自该等 新增股 份上市 之日起 36个月履行完 毕是
首次公 开发行 或再融 资相关 的承诺北京耐威科 技股份有限 公司稳定股价 承诺如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之日起三年内， 一旦出现连续 20个交易日股票收盘价均低于公司上一个会计年度 和最近一期经审计的每股净资产之情形，即触及启动股价稳定措施 的条件。本公司应当在 10个交易日内召开董事会，审议稳定公司股 价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议 通过该等方案后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。（1） 公司回购；（2）控股股东及实际控制人增持；（3）董事（不含独 立董事）、高级管理人员增持。直至消除连续 20个交易日收盘价低 于每股净资产的情形为止。同时公司承诺：上市后三年内新任职的 董事（不含独立董事）和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺 对公司上市后三年内新任职的董事（不含独立董事）、高级管理人 员具有同样的约束力。2015年 05月 14日截止至 2018年 5 月 14日履行完 毕是
　北京耐威科 技股份有限 公司募集资金 使用承诺本次公开发行后，募集资金用于投资项目至该等项目产生效益需要 一定周期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将 采取如下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者2015年 05月 14日长期履行中是
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　　　回报，以填补被摊薄即期回报：1、加强募集资金管理为规范募集资 金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募集 资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资 金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便 于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。 2、强化投资者回报机制为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制 和回报规划，公司已根据中国证监会的规定和监管要求，制定上市 后适用的《公司章程（草案）》，对利润分配尤其是现金分红的条 件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利 润分配的决策程序及机制；同时，公司制定了《股东未来分红回报 规划》，以制度的形式稳定公司对股东的中长期回报，维护公司股 东享有的资产。　　　　
　北京耐威科 技股份有限 公司分红承诺（一）本次发行完成前滚存利润的分配计划经公司 2015年第一次临 时股东大会决议：公司完成首次公开发行人民币普通股（A股）股 票并在创业板上市前的滚存未分配利润由公司公开发行后的新老股 东按本次发行后的股权比例共享。（二）本次发行上市后的股利分 配政策根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草 案）》，公司股利分配政策如下：1、利润分配政策的基本原则公司 充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润 规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持 续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分2015年 05月 14日长期履行中是
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　　　红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。2、公司采取现金、股 票或者现金与股票相结合方式分配利润公司优先采用现金分红的利 润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利 润分配。（1）现金分红的条件公司该年度的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；公司未来十二个 月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。上述重大投资计 划或重大现金支出等事项指以下情形之一：①公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元。②公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的 30%。（2）现金分红的间隔及比例原则上公 司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金 方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。公司董事会应 当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟 期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安　　　　
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　　　排的，可以按照前项规定处理。按照企业完整生命周期的四个阶段 即初创期、成长期、成熟期与衰退期，公司目前所处发展阶段属于 成长期。（3）股票股利分配的条件公司在经营情况良好，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提 出股票股利分配预案。公司于 2015年 3月 22日召开的 2015年第二 次临时股东大会审议通过了公开发行上市后适用的《股东未来分红 回报规划》，公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营 发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发 展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷等情况， 对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学 的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司 2015 年-2017年股东分红回报规划为：原则上公司每年实施一次利润分 配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，按照公司章程及本规划规定的程序，提出差异化的 现金分红政策。经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。公司 董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。　　　　
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　北京耐威科 技股份有限 公司公司因信 息披露重 大违规、回 购新股、赔 偿损失承 诺1、公司因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺：若公司招股 说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被 中国证监会或人民法院等有权部门认定后，将依法回购首次公开发 行的全部新股。回购价格以公司股票发行价加算同期银行存款利息 与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价=当 日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定。公司承诺：招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。2015年 05月 14日长期履行中是
　白绍武、蔡广 远、丁新春、 杜杰、柯颖、 李建浩、任 章、杨云春、 张云鹏、赵春 海、郑云霞其他承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。若本人未及时履 行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未 履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上 述赔偿措施发生之日起停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东现金 分红（如有），同时本人持有的公司股票（如有）将不得转让，直 至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。2015年 05月 14日长期履行中是
承诺背 景承诺方承诺类型承诺内容承诺时间是否有 履行期 限履行情 况是否及 时严格 履行
　北京耐威科 技股份有限 公司其他承诺本次公开发行后，募集资金用于投资项目至该等项目产生效益需要 一定周期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将 采取如下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者 回报，以填补被摊薄即期回报：1、加强募集资金管理为规范募集资 金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募集 资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资 金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便 于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。 2、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益公司已对本 次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等项目的建 成有助于扩充公司产能，将公司自主掌握的核心技术转化为较强的 盈利能力；研发中心项目基于行业技术发展趋势开展技术研发升级， 可为公司规划的未来产品提供技术支持。公司积极调配内部资源， 已先行通过自筹资金开展募投项目的基础工程建设；本次发行所募 集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金 使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，提供股东回报， 降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。3、加大市场拓展力 度，加强研发投入力量公司将继续立足导航定位产业，在已有的惯 性导航、卫星导航产品及技术基础上，一方面，对于已掌握的成熟 核心技术，继续推动其产业化应用，拓展应用市场，加强公司的市 场地位；另一方面，对于反映行业发展趋势的核心技术，继续投入 研发力量，努力取得突破，提升公司的综合竞争实力。4、强化投资2015年 05月 14日长期履行中是
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　　　者回报机制为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划， 公司已根据中国证监会的规定和监管要求，制定上市后适用的《公 司章程（草案）》，对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股 票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策 程序及机制；同时，公司制定了《股东未来分红回报规划》，以制 度的形式稳定公司对股东的中长期回报，维护公司股东享有的资产。　　　　
　北京耐威科 技股份有限 公司利润分配 政策的承 诺公司作出的利润分配承诺详见公司《首次公开发行股票并在创业板 上市招股说明书》重大事项提示之“三、本次发行完成前滚存利润 的分配计划及本次发行上市后的股利分配政策”的相关内容。2015年 05月 14日长期履行中是
　杨云春稳定股价 承诺本人已了解并知悉《北京耐威科技股份有限公司上市后三年内公司 股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》的全部内容；本人愿 意遵守《北京耐威科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每 股净资产时稳定公司股价的预案》的内容，并按照预案的要求履行 相关措施，并承担相应的法律责任。2015年 05月 14日截止至 2018年 5 月 14日履行完 毕是
　杨云春股份流通 限制及锁 定的承诺(1)本人持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司 股份，也不由公司回购该部分股份；（2）上述锁定期满后两年内减 持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整， 下同）；（3）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，2015年 05月 14日截止至 2018年 5 月 14日履行完 毕是
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　　　持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。　　　　
　杨云春、穆林关于同业 竞争、关联 交易、资金 占用方面 的承诺公司控股股东、实际控制人杨云春及其配偶作出的关于避免同业竞 争的承诺：“本人目前乃至将来不从事、亦促使本人控制、与他人 共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对发行人及/ 或发行人的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争 或潜在竞争的业务或活动。如因国家法律修改或政策变动不可避免 地使本人及/或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与 贵公司构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的 受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，贵公司在同等条件下 享有优先权。”2015年 05月 14日长期履行中是
　杨云春关于规范 关联交易 的承诺函在公司今后经营活动中，本人将尽最大努力减少与公司之间的关联 交易。若本人与公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的 条件必须按正常的商业条件进行，本人不要求或接受公司给予任何 优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件。若需要与该项交 易具有关联关系的公司的股东及/或董事回避表决，本人将促成该等 关联股东及/或董事回避表决。2015年 05月 14日长期履行中是
　杨云春、丁新 春、张云鹏、 白绍武股份限售 承诺作为公司董事、高级管理人员的股东杨云春、丁新春、张云鹏、白 绍武承诺：（1）在其任职期间每年转让的股份不超过本人持有的股 份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。如果在首 次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起 十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行2015年 05月 14日持有耐 威科技 股票期 间履行中是
承诺背 景承诺方承诺类型承诺内容承诺时间是否有 履行期 限履行情 况是否及 时严格 履行
　　　股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职 之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份；（2）上述锁定 期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；（3）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自 动延长 6个月。若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。　　　　
　李纪华、李 长、郭四清、 刘琼、宋慧 明、丁新春、 郭鹏飞、赵世 峰、张云鹏、 王继洋、刘 波、白绍武、 胡锐、纪红、 柯颖、赵肃 云、邱时前、 李建军、冯海 欣、萧艳庆、 郑云霞、李咏 青、王中华、 刘涛、郭涔股份锁定 的承诺本人持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。2015年 05月 14日截止至 2016年 5 月 14日履行完 毕是
承诺背 景承诺方承诺类型承诺内容承诺时间是否有 履行期 限履行情 况是否及 时严格 履行
　涔、宋凤来　　　　　　
　杨云春切实履行 填补即期 回报措施 的承诺承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益2016年 11月 10日非公开 发行期 间履行完 毕是
　杨云春增持承诺承诺自 2017年 5月 19日起十二个月内（不含停牌期间），根据中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，通过法律法 规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机通过二 级市场增持公司股份，增持金额拟不低于 10,000.00万元人民币。本 次增持所需的资金来源为杨云春先生的自有资金。在增持期间及增 持股份完成后 6个月内及法定期间内不转让所持有的公司股份。2017年 05月 18日2018年 5 月 17日履行完 毕是
　白绍武、蔡广 远、丁新春、 杜杰、李建 浩、任章、杨 云春、张阿 斌、张云鹏、 赵春海其他承诺1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。2、对个人的职务消费行为进行约束。3、 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、由董 事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。5、拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一， 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关 规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。2017年 06月 12日2022年 2 月 14日履行完 毕是
承诺背 景承诺方承诺类型承诺内容承诺时间是否有 履行期 限履行情 况是否及 时严格 履行
　白绍武、蔡广 远、丛培国、 杜杰、景贵 飞、刘杰、王 建新、杨云 春、张阿斌、 张云鹏其他承诺"针对本次非公开发行股票摊薄即期回报风险，公司董事、高级管理 人员作出承诺如下：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对个人的 职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责 无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬 制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公布的公司 股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺 人作出相关处罚或采取相关管理措施。公司控股股东、实际控制人 杨云春先生对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施 的承诺如下：针对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，作为 填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活 动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。"2017年 06月 12日2022年 2 月 14日履行完 毕是
　杨云春不减持上 市公司股 份的承诺 函1、从耐威科技上市之日至本承诺函出具之日，本人不存在减持耐威 科技股份的情形；2、从本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后 的六个月内，本人无减持耐威科技股份的计划，同时承诺不减持耐 威科技股份；3、本人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十 七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定2017年 11月 08日非公开 发行期 间履行完 毕是
承诺背 景承诺方承诺类型承诺内容承诺时间是否有 履行期 限履行情 况是否及 时严格 履行
　　　的情形；4、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律 后果，若本人未履行上述承诺，则因减持股票所获得的全部收益归 耐威科技所有，并承担由此引发的法律责任。　　　　
　杨云春、张云 鹏、刘杰、景 贵飞、丛培 国、王建新、 杜杰、蔡广 远、张阿斌、 蔡猛切实履行 填补即期 回报措施 的承诺1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。2、承诺对个人的职务消费行为进行约 束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。2017年 12月 06日非公开 发行期 间履行完 毕是
　白绍武;蔡广 远;丛培国;杜 杰;景贵飞;刘 杰;王建新;杨 云春;张阿斌; 张云鹏其他承诺"针对本次非公开发行股票摊薄即期回报风险，公司董事、高级管理 人员作出承诺如下：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对个人的 职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责 无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬 制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公布的公司 股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺 人作出相关处罚或采取相关管理措施。公司控股股东、实际控制人 杨云春先生对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施2017年 06月 12日2022年 2 月 14日履行完 毕是
承诺背 景承诺方承诺类型承诺内容承诺时间是否有 履行期 限履行情 况是否及 时严格 履行
　　　的承诺如下：针对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，作为 填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活 动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。"　　　　
　北京耐威科 技股份有限 公司非公开发 行募集资 金承诺本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及 募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情 况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将 由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。 公司承诺不会通过本次募集资金投入铺底流动资金和预备费变相实 施重大投资或资产购买。2019年 1月 29日长期履行中是
　杨云春股份限售 承诺本次发行中，所有认购对象认购的股票限售期为新增股票上市之日 起三十六个月，预计上市流通时间为 2022年 2月 12日。2019年 02月 12日2022 年 02月 11 日履行完 毕是
　杨云春其他承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际 控制人杨云春先生作出如下承诺：1、本人承诺不越权干预公司经营 管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次发行实 施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新2020年 09月 11日2021 年 09月 08 日履行完 毕是
承诺背 景承诺方承诺类型承诺内容承诺时间是否有 履行期 限履行情 况是否及 时严格 履行
　　　的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。　　　　
　蔡猛、丛培 国、郭鹏飞、 景贵飞、刘 波、刘婷、马 琳、苗威、杨 云春、袁理、 张阿斌、周家 玉其他承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理 人员作出如下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位 或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺 对个人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事 与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、 若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具 日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监 管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且 上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人 承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司 制定的有关填补即期回报措施以及上述承诺事项，若违反该等承诺 给公司或者投资者造成损失的，本人同意依法承担相应的补偿责任， 同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照有关规定对 本人作出处罚或采取管理措施。2020年 09月 11日2021 年 03月 08 日履行完 毕是
股权激 励承诺北京耐威科 技股份有限 公司其他承诺公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期 权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。2017年 03月 30日2017 年 限制性 股票激履行完 毕是
承诺背 景承诺方承诺类型承诺内容承诺时间是否有 履行期 限履行情 况是否及 时严格 履行
　　　　　励计划 期间　　
　杨云春股份增持 承诺2017年 5月 19日起十二个月内（不含停牌期间），根据中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，通过法律法规允许 的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机通过二级市场 增持公司股份，增持金额拟不低于 10,000.00万元人民币。2017年 05月 19日十二个 月内（不 含停牌 期间）履行完 毕是
其他对 公司中 小股东 所作承 诺北京耐威科 技股份有限 公司稳定股价 承诺自 2015年 7月 10日起的未来六个月内，若公司股价再度出现非理 性波动，公司将积极研究实施股权激励或员工持股计划。2015年 07月 10日截止至 2016年 1 月 10日履行完 毕是
（未完）
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