赛微电子(300456):第五届监事会第十四次会议决议
第五届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2025年6月13日采取现场及通讯方式召开，会议通知于2025年6月8日以电话或电子邮件的方式送达。会议应到监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。会议由公司监事会主席罗大杰主持，经与会监事表决，审议通过了以下议案： 1、《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》 公司全资子公司运通电子有限公司（以下简称“运通电子”）拟向Bure Equity AB（以下简称“Bure”）、Creades AB (publ)（以下简称“Creades”）等七名交易对方转让全资子公司Silex Microsystems AB（以下简称“瑞典Silex”）的控制权。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规的有关规定，公司监事会经过对实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司实施本次交易符合相关法律、法规规定及条件，具备实施本次交易的资格。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2、《关于公司重大资产出售方案的议案》 2.01、本次交易方案概述 本次交易方案系公司全资子公司运通电子向Bure、Creades等七名交易对方转让全资子公司瑞典Silex的控制权。 运通电子拟以现金交易的方式向Bure、Creades等七名交易对方转让其所持有的瑞典Silex的4,410,115股股份。转让前，瑞典Silex向运通电子、北京赛莱克斯国际科技有限公司（以下简称“赛莱克斯国际”）合计分红2.50亿瑞典克朗。 鉴于管理层持股平台Silexpartners AB（以下简称“Silexpartners”）持有瑞典Silex 2,205,058份认股权证，经评估该部分认股权证价值为7.28亿瑞典克朗，经各方协商，同意该部分认股权证作价5.25亿瑞典克朗并变更行权方案。 具体为瑞典Silex在本次交易交割前向Silexpartners上层所有股东（15名瑞典Silex管理层人员）发行928,445股股份（价值5.00亿瑞典克朗，占发行完成后瑞典 Silex 9.52%股份）及支付 0.25 亿瑞典克朗现金，瑞典 Silex 注销Silexpartners所持有的上述认股权证；上述发行完成后，瑞典Silex管理层15人以现金方式向Bure等七名买方转让其所持有的瑞典Silex的292,462股股份。 本次交易完成后，公司通过全资子公司合计持有瑞典Silex的45.24%股份，瑞典Silex将成为公司的参股公司。 本次交易完成后，瑞典Silex的股权结构情况如下：
2.02、本次交易具体方案——交易对方 本次交易的卖方系运通电子，卖方系由上市公司全资控股，设立于中国香港特别行政区，卖方直接持有瑞典 Silex 的 87.80%股份。此外，公司通过全资子公司赛莱克斯国际持有瑞典Silex的12.20%股份。 本次交易的买方为Bure、Creades、AB Gren、Tham Invest、TomEnterprise、3S Invest及SEB共七名买方，该等买方均为注册于瑞典的企业。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.03、本次交易具体方案——交易标的 本次交易的方式为Bure、Creades等7名买方以现金对价受让股份的方式受让标的资产，标的资产为运通电子持有瑞典Silex的4,410,115股股份。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.04、本次交易具体方案——交易价格及支付方式 2024年12月31日为评估基准日，瑞典Silex股东全部权益价值（扣除其他权益工具—认股权证）为315,286.22万元。本次交易中，公司采取竞争性谈判方式，并最终选取综合条件最优的交易方案，因此本次交易中瑞典Silex整体交易作价高于评估报告的评估结论。 经各方协商，瑞典Silex初始作价基础为55.25亿瑞典克朗，在此基础上扣减对公司全资子公司的分红 2.50 亿瑞典克朗，并扣减支付 Silexpartners 的0.25亿瑞典克朗，最终瑞典Silex整体作价52.50亿瑞典克朗（以2025年5月30日汇率中间价SEK/CNY0.7509折算成人民币为394,222.50万元），对应本次4,410,115股股份（占交易完成后瑞典Silex股份总数的45.24%）的转让价格为23.75亿瑞典克朗（以2025年5月30日汇率中间价SEK/CNY0.7509折算成人民币为178,338.75万元）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.05、本次交易具体方案——债权债务转移 本次交易完成后瑞典Silex仍为独立的法人主体，其原有的全部债权债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，不涉及债权债务的转移。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.06、本次交易具体方案——员工安置 瑞典Silex与职工之间的劳动关系不因本次交易而发生转移，因此不涉及员工安置问题。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.07、本次交易具体方案——决议有效期 本次交易决议的有效期为上市公司股东大会审议通过之日起12个月内。如果本次交易所需的全部批准已于该有效期内取得，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 3、《关于全资子公司瑞典Silex变更认股权证行权方案的议案》 2024年6月26日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司发行认股权证的议案》，由全资子公司瑞典Silex向Silexpartners发行总数不超过2,205,058份的认股权证，认购价格为9.95瑞典克朗/份，该认股权证的有效期限自生效持续至2031年12月31日，行权期限为发行决议在瑞典公司注册处完成登记之日至2031年12月31日。 截至目前，Silexpartners持有的上述认股权证尚未行权。 鉴于管理层持股平台Silexpartners持有瑞典Silex的2,205,058份认股权证，经评估该部分认股权证价值为7.28亿瑞典克朗，经各方协商，同意该部分认股权证作价5.25亿瑞典克朗并变更行权方案。具体为瑞典Silex在本次交易交割前向Silexpartners上层所有股东（15名瑞典Silex管理层人员）发行928,445股股份（价值5.00亿瑞典克朗，占发行完成后瑞典Silex 9.52%股份）及支付0.25亿瑞典克朗现金，瑞典Silex注销Silexpartners所持有的上述认股权证。 如届时公司2025年第一次临时股东大会未审议通过本次交易相关议案，该议案自动失效。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 4、《关于<北京赛微电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《北京赛微电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京赛微电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》《北京赛微电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 5、《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告以及资产评估报告的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次重大资产出售审计机构天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》《审阅报告及备考合并财务报表》。资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具了《运通电子有限公司拟转让持有的Silex Microsystems AB部分股权而涉及的Silex Microsystems AB股东全部权益价值项目资产评估报告》。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《审计报告》（天圆全审字[2025]000947号）、《审阅报告及备考合并财务报表》（天圆全阅字[2025]000001号）、《运通电子有限公司拟转让持有的Silex Microsystems AB部分股权而涉及的Silex Microsystems AB股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]第0995号）。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 6、《关于本次重大资产出售定价的意见及公平合理性说明的议案》 经与会监事讨论，认为本次交易价格经交易各方协商确定，并由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具了评估报告。本次评估中，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，资产的评估结果公允。本次交易的交易价格系经过交易各方协商确定，不存在损害中小股东利益的情形。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 7、《关于本次重大资产出售签署附生效条件<股份买卖协议>的议案》 经与会监事讨论，同意与交易对方签署附生效条件的《股份买卖协议》。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 8、《关于公司本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的相关规定的议案》 经与会监事讨论，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的说明》。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 9、《关于公司本次重大资产出售相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》 经与会监事讨论，认为本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次重大资产出售相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 10、《关于公司本次重大资产出售符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经与会监事讨论，认为本次交易整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次重大资产出售符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求若干问题的规定>第四条规定的说明》。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 11、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》 经与会监事讨论，认为公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法和评估目的相关性一致，评估结论合理，评估定价公允。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 12、《关于公司重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》 经与会监事讨论，认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 13、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。相关主体分别做出了相关承诺。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 14、《关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产的议案》 经与会监事讨论，认为公司在本次交易前十二个月内，不存在购买、出售与本次交易同一或相关资产的情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产的说明》。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 15、《关于本次重大资产重组中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 经与会监事讨论，认为公司聘请第三方机构行为合法合规。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次重大资产重组中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 16、《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》 经与会监事讨论，认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易不构成重组上市的说明》。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 17、《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案》 经与会监事讨论，认为公司本次交易首次披露前股票价格波动不存在异常波动的情况。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 18、《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的议案》 经与会监事讨论，认为公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明》。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 特此公告。 北京赛微电子股份有限公司监事会 2025年6月13日 中财网
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