赛微电子(300456):北京市金杜律师事务所上海分所关于北京赛微电子股份有限公司重大资产出售之法律意见书
原标题:赛微电子:北京市金杜律师事务所上海分所关于北京赛微电子股份有限公司重大资产出售之法律意见书 北京市金杜律师事务所上海分所 关于 北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售 之 法律意见书 二〇二五年六月 目 录 释 义 .......................................................................................................................... 3 引 言 .......................................................................................................................... 6 正 文 .......................................................................................................................... 8 一、本次交易的方案 ............................................................................................. 8 二、本次交易各方的主体资格 ............................................................................. 13 三、本次交易的批准和授权 ................................................................................ 28 四、本次交易相关协议 ....................................................................................... 29 五、本次交易的标的资产 .................................................................................... 33 六、关联交易及同业竞争 .................................................................................... 60 七、本次交易的债权债务的处理和人员安置 ....................................................... 61 八、上市公司对本次交易的信息披露 .................................................................. 61 九、本次交易的实质条件 .................................................................................... 62 十、本次交易的证券服务机构 ............................................................................. 64 十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况 ....................................................... 65 十二、关于本次交易涉及尽职调查受限情况的说明 ............................................ 66 十三、结论 ......................................................................................................... 66 附件一、Silex及其控股子公司拥有的注册商标 ........................................................ 68 附件二、Silex及其控股子公司拥有的专利权 ........................................................... 70 附件三、Silex及其控股子公司拥有的软件使用权 .................................................... 79 释 义 在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
引 言 致：北京赛微电子股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所接受上市公司的委托，作为专项法律顾问，就其本次交易所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国境内现行法律法规，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方如下保证： （一）其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明； （二）其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且如果提供的文件或材料为副本或复印件，其与原件一致和相符。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见书。本所及经办律师依据《证券法》《证券业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 就本次交易所涉及的境外法律事项，金杜依据相关境外律师提供的专业意见。按照国际并购惯例的法律尽职调查要求和范围，境外律师对标的公司及其子公司开展了法律尽职调查工作，在此基础上出具了相关境外主体的境外法律意见书。境外律师将境外法律意见书提供给金杜使用，同意金杜在本法律意见书中翻译为中文引用境外法律意见书的相关内容。我们在引用境外法律意见书的相关内容时受到该等意见书所载的声明及前提的限制。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一同上本法律意见书仅供上市公司为本次交易目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会和深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并就本次核查所涉及的相关事项向上市公司进行了必要的询问和讨论，现出具法律意见如下： 正 文 一、本次交易的方案 根据上市公司出具的说明、上市公司第五届董事会第十六次会议决议、《重组报告书（草案）》《股份买卖协议》等相关文件，经本所律师核查，本次交易的方案如下： （一）本次交易的具体方案 1、交易概况 本次交易方案系上市公司全资子公司运通电子向 Bure、Creades等七名交易对方转让全资子公司 Silex控制权。上市公司全资子公司运通电子拟以现金交易的方式向Bure、Creades等七名买方转让其所持有的 Silex的 4,410,115股股份。转让前，Silex向上市公司全资子公司运通电子、赛莱克斯国际合计分红 2.50亿瑞典克朗。 鉴于标的公司管理层持股平台 Silexpartners持有 Silex的 2,205,058份认股权证，根据《Pricing of Warrants with Recalculated Subscription Price and number of Shares in Silex Microsystems AB》（Reg.no.556591-5385），该部分认股权证价值为 7.28亿瑞典克朗。经各方协商，同意该部分认股权证作价 5.25亿瑞典克朗并变更行权方案。 具体为 Silex在本次交易交割前向 Silexpartners上层所有股东发行 928,445股股份（价值 5亿瑞典克朗，占发行完成后 Silex的 9.52%股份）及支付 0.25亿瑞典克朗，Silex注销 Silexpartners持有的上述认股权证。上述事项完成后，Silex管理团队以现金方式向 Bure、Creades等七名买方转让其所持有的瑞典 Silex的 292,462股股份。Silex股权结构变动情况如下： 向 Silex管理团队发行股份完成后，Silex的股权结构情况如下：
运通电子向 Bure、Creades等七名买方转让股份完成后，Silex的股权结构情况如下：
Silex管理团队以现金方式向 Bure、Creades等七名买方转让其所持有的 Silex的292,462股股份情况如下：
本次交易完成后，Silex的股权结构情况如下：
2、交易双方 本次交易的卖方系上市公司全资子公司运通电子，卖方直接持有标的公司 87.80%的股份。此外，上市公司通过全资子公司赛莱克斯国际持有标的公司 12.20%的股份。 卖方基本情况详见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”之“（一）出售方”之“2、运通电子”。 本次交易的买方为 Bure、Creades、AB Gren、Tham Invest、TomEnterprise、3S Invest及 SEB共七名交易对方，买方各方的基本情况详见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”。 3、交易方式及标的资产 本次交易的方式为买方以现金对价购买标的资产，标的资产为运通电子持有 Silex的 4,410,115股股份。本次交易完成后，Silex的股权结构详见本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（一）本次交易的具体方案”之“1、交易概况”。 4、交易价格 根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》，以 2024年 12月 31日为评估基准日，Silex于评估基准日经审计后的合并口径所有者权益（扣除其他权益工具—认股权证）为 315,753.49万元。本次交易中，上市公司采取竞争性谈判方式，并最终选取综合条件最优的交易方案，因此本次交易中标的公司整体交易作价高于评估报告的评估结论。 经各方协商，Silex初始作价基础为 55.25亿瑞典克朗，在此基础上扣减对上市公司全资子公司的分红 2.50亿瑞典克朗，并扣减支付 Silexpartner的 0.25亿瑞典克朗，最终 Silex整体作价 52.50亿瑞典克朗（以 2025年 5月 30日汇率中间价瑞典克朗兑换人民币 0.7509折算成人民币为 394,222.50万元），对应本次 4,410,115股股份的转让价格为23.75亿瑞典克朗（以2025年5月30日汇率中间价瑞典克朗兑换人民币0.7509折算成人民币为 178,338.75万元）。 5、交易对价的支付方式 本次交易的交易对价以现金方式支付。 6、本次交易决议的有效期 本次交易决议的有效期为上市公司股东大会审议通过之日起 12个月内。如果本次交易所需的全部批准已于该有效期内取得，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 （二）本次交易不构成关联交易 根据瑞典律师出具的交易对方法律意见、上市公司、本次交易的交易对方出具的1 2 说明，经本所律师检索国家企业信用信息系统、企查查等网站的公开信息，并经核查，本次交易的交易对方及其股东与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易构成重大资产重组 根据天圆全会计师出具的《上市公司审计报告》《标的公司审计报告》及《备考审阅报告》，标的公司截至 2024年 12月 31日的资产总额、资产净额及 2024年度的营业收入与上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关指标的比较情况如下： 1 网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同。 单位：万元
因此，上市公司出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 （四）本次交易不构成重组上市 本次重组前 36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司股份的变动，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。 本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为杨云春。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 综上，本所认为，本次交易不构成关联交易，构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 二、本次交易各方的主体资格 （一）出售方 1、上市公司 （1）基本情况 根据北京市西城区市场监督管理局于 2024年 5月 8日核发的《营业执照》，经本所律师检索国家企业信用信息系统、企查查等网站的公开信息，并经核查，截至本法律意见书出具日，上市公司的基本情况如下：
（2）股权结构及控股股东、实际控制人 根据上市公司 2025年一季度报告，截至 2025年 3月 31日，上市公司前十大股东及持股情况如下：
截至本法律意见书出具日，杨云春持有上市公司的 24.46%股份，为上市公司的第一大股东，且担任上市公司的董事长，同时担任发行人下属参控股子公司董事长、执行董事兼总经理、董事，合伙企业投资委员会委员等职务，系上市公司的控股股东、实际控制人。 （3）主要历史沿革 （A）上市公司前身耐威集思的设立 根据耐威集思设立时的工商登记资料及《公司章程》，耐威集思由自然人杨云春、穆林出资设立，设立时注册资本为 100万元，杨云春认缴出资 60万元，穆林认缴出资40万元。 2008年 5月 11日，北京联首会计师事务所出具《验资报告》（联首验字[2008]2-0683号），经审验，截至 2008年 5月 9日，耐威集思已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100万元。 2008年 5月 15日，北京市工商行政管理局西城分局向耐威集思颁发了注册号为110102011030936的《企业法人营业执照》。 （B）耐威科技的设立 上市公司（原名耐威科技）系由耐威集思整体变更设立的股份有限公司。 2011年8月16日，天圆全会计师出具《审计报告》（天圆全审字[2011]00010308号），经审验，截至 2011年 6月 30日，耐威集思的净资产为 70,792,787.5元。 2011年 8月 19日，北京天圆开资产评估有限公司出具《评估报告》（天圆开评报字[2011]第 109259号），经评估，截至 2011年 6月 30日，耐威集思的净资产账面价值为 7,079.28万元。 2011年 9月 1日，耐威集思全体股东作为发起人签订《关于北京耐威集思系统集成有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》，同意以耐威集思截至 2011年 6月 30日经审计的原账面净资产值 70,792,787.5元为基础，按 1：0.8193的比例折为股份有限公司股本 5,800万元，每股面值 1元，余额计入资本公积，各发起人按照各自在耐威集思所占注册资本比例，划分对股份公司的股权比例。 2011年 9月 1日，天圆全会计师出具《验资报告》（天圆全验字[2011]00010021号），验证了上述出资。 2011年 9月 1日，耐威集思召开股东会，审议通过了同意有限公司折股整体变更为股份有限公司、制订股份公司章程、有限公司债权债务由变更后的股份公司承继、企业名称变更等事宜。 2011年 9月 19日，耐威科技召开了创立大会，审议通过了耐威集思整体变更发起耐威科技股份有限公司设立费用的报告》《北京耐威科技股份有限公司章程》，并通过了选聘股份公司董事、监事等事项。 同日，耐威科技召开第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，选举董事长、聘任总经理和其他高级管理人员、决定设立董事会专门委员会并选举各专门委员会委员、选举监事会主席。 2011年 9月 23日，北京市工商行政管理局向耐威科技颁发了《企业法人营业执照》（注册号：110102011030936）。 （C）2015年 5月，上市公司首次公开发行股票并上市 2015年 4月 23日，中国证监会核发《关于核准北京耐威科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]714号），上市公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,100万股，发行价格为 14.01元/股。 2015年 5月 14日，上市公司股票在深交所创业板上市，股票代码为“300456”，股票简称为“耐威科技”。公开发行完成后，上市公司总股本由 6,300万股增加至8,400万股。 2015年 7月 29日，上市公司 2015年第三次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。 2015年 7月 30日，北京市工商行政管理局向上市公司换发了营业执照。 （D）2016年 6月，上市公司进行 2015年年度权益分派 2016年 5月 20日，上市公司 2015年年度股东大会审议通过了公司 2015年年度权益分派方案，同意上市公司以截至 2015年 12月 31日总股本 8,400万股为基数，以资本公积转增股本，每 10股转增 10股，共计转增股本 8,400万股。 2016年 6月 6日，上市公司 2015年年度权益分派方案实施完毕。资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增加至 16,800万股。 （E）2016年 9月，上市公司发行股份购买赛莱克斯国际 100%股权 2016年 1月 29日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份购买赛莱克斯国际 100%股权的相关议案。 2016年 7月 13日，中国证监会核发《关于核准北京耐威科技股份有限公司向北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1584号），核准上市公司向北京集成电路投资发行 17,169,956股股份、向徐兴慧发行 17,188股股份购买相关资产。 2016年 7月 29日，赛莱克斯国际完成了工商变更登记手续，成为上市公司全资子公司。 2016年 9月 14日，当次增发的 17,187,144股股份在深交所上市。发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 185,187,144股。 2016年 11月 14日，上市公司 2016年第三次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 2016年 11月 22日，北京市工商行政管理局西城分局向上市公司换发了营业执照。 （F）2017年 9月，限制性股票授予登记 2017年 4月 14日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。 根据 2017年第一次临时股东大会的授权，上市公司于 2017年 7月 27日召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项的议案》。 2017年 9月，上市公司完成了 2017年限制性股票与股票期权激励计划的首次授予涉及的限制性股票的授予登记工作。2017年 9月 14日，天圆全会计师出具了《验资报告》（天圆全验字[2017]000024号），对上市公司截至 2017年 9月 14日新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。 当次限制性股票的实际授予数量为 264.95万股，上市日期为 2017年 9月 21日。 授予完成后，上市公司总股本由 185,187,144股增加至 187,836,644股。 2017年 10月 11日，上市公司 2017年第五次临时股东大会审议通过《关于增加注册资本并修订<公司章程>相应条款及办理工商变更登记的议案》。 2017年 10月 18日，北京市工商行政管理局西城分局向上市公司换发了营业执照。 （G）2018年 3月，限制性股票授予登记 根据 2017年第一次临时股东大会的授权，上市公司于 2018年 3月 19日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，同意上市公司以 2018年 3月 19日为授予日，向 4名激励对象授予2018年 3月，上市公司完成了 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记工作。2018年 3月 21日，天圆全会计师出具了《验资报告》（天圆全验字[2018]000006号），对上市公司截至 2018年 3月 21日新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。 当次限制性股票的实际授予数量为 672,000股，上市日期为 2018年 3月 19日。 授予完成后，上市公司总股本由 187,836,644股增至 188,508,644股。 （H）2018年 6月，上市公司进行 2017年年度权益分派 2018年 5月 10日，上市公司 2017年年度股东大会审议通过了上市公司 2017年年度权益分派方案，同意上市公司以 2017年限制性股票激励计划预留部分完成授予登记后的总股本 18,850.8644万股为基数，以资本公积转增股本，每 10股转增 5股，共计转增股本 9,425.4322万股。 2018年 6月 7日，上市公司 2017年年度权益分派方案实施完毕。资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增加至 282,762,966股。 2018年 9月 28日，上市公司 2018年第三次临时股东大会审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。 2018年 10月 17日，北京市工商行政管理局西城分局向上市公司换发了营业执照。 （I）2019年 2月，上市公司非公开发行股票 2016年 11月 28日，上市公司 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等与非公开发行股票相关的议案。 2017年 6月 28日，上市公司 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等调整非公开发行安排的议案。 2017年 11月 8日，上市公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等调整非公开发行安排的议案。 2017年 12月 6日，上市公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于二次调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等调整非公开发行安排的议案。 2018年 6月 22日，上市公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》，同意将非公开发行股票的股东大会决议有效期及授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的有效期延长 12个月。 2018年 8月 13日，中国证监会核发《关于核准北京耐威科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1306号），核准上市公司发行不超过 55,556,142股新股，自核准发行之日起 6个月内有效。 基于上述，上市公司以 22.10元/股的价格向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、杨云春发行 55,556,142股人民币普通股（A股），非公开发行股票于 2019年 2月完成。非公开股票完成后，上市公司总股本增加至 338,319,108股。 2019年 4月 12日，上市公司 2019年第二次临时股东大会审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。 2019年 4月 30日，北京市工商行政管理局西城分局向上市公司换发了营业执照。 （J）2019年 6月，上市公司部分限制性股票回购注销 鉴于上市公司限制性股票激励计划部分原激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，上市公司回购注销该等人员持有的已获授但尚未解除限售的首次授予的限制性股票共 318,500股（后因上市公司 2017年度权益分派相应调整为 477,750股）。 2019年 5月 10日，上市公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。当次部分限制性股票的回购注销事项于 2019年6月完成，上市公司总股本由 338,319,108股减少至 337,841,358股。 2019年 7月 10日，北京市工商行政管理局西城分局向上市公司换发了营业执照。 （K）2019年 7月，上市公司进行 2018年年度权益分派 2019年 5月 10日，上市公司 2018年年度股东大会审议通过了公司 2018年年度权益分派方案，同意上市公司以现有总股本 337,841,358股为基数，以资本公积转增股本，每 10股转增 9股，共计转增股本 304,057,222股。 2019年 7月 4日，上市公司 2018年年度权益分派方案实施完毕。资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增加至 641,898,580股。 2019年 9月 17日，上市公司 2019年第四次临时股东大会审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。 2019年 9月 25日，北京市西城区市场监督管理局向上市公司换发了营业执照。 （L）2020年 7月，上市公司部分限制性股票回购注销 鉴于：（1）上市公司限制性股票激励计划一名原激励对象因个人原因离职，不再符合股权激励条件，上市公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 11,970股进行回购注销；以及（2）根据《公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，由于上市公司业绩考核目标未达到首次授予的限制性股票第三个解除限售期以及预留部分限制性股票第二个解除限售期规定的解除限售的条件，因此，根据该计划的规定，上市公司对激励对象（包含前述离职的原激励对象）已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2,777,043股进行回购注销。 2020年 5月 14日，上市公司召开 2019年年度股东大会，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。当次部分限制性股票的回购注销事项于 2020年7月完成，上市公司总股本由 641,898,580股减少至 639,121,537股。 2020年 7月 30日，北京市西城区市场监督管理局向上市公司换发了营业执照。 （M）2021年 9月，上市公司向特定对象发行股票 2020年 9月 28日，上市公司 2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2020年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2020年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与向特定对象发行股票相关的议案。 2021年 1月 5日，上市公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2020年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2020年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等调整非公开发行安排的议案。 2021年 3月 11日，中国证监会核发《关于同意北京赛微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]680号），同意上市公司向特定对象发行股票的注册申请。 2021年 6月 30日，上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意上市公司在向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长与主承销商协商一致后，在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。 基于上述，上市公司以 25.81元/股的价格向 20名发行对象发行 90,857,535股人民币普通股（A股），向特定对象发行股票于 2021年 9月完成。向特定对象发行股票完成后，上市公司总股本增加至 729,979,072股。 2021年 11月 26日，上市公司 2021年第二次临时股东大会审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。 2021年 12月 17日，北京市西城区市场监督管理局向上市公司换发了营业执照。 （N）2022年 1月，限制性股票授予登记 2021年 11月26日，上市公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。根据2021年第二次临时股东大会的授权，上市公司于 2021年 12月 3日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 2022年 1月，上市公司完成了 2021年限制性股票激励计划涉及的第一类限制性股票的首次授予登记工作。2022年 1月 11日，天圆全会计师出具了《验资报告》（天圆全验字[2022]000001号），对上市公司截至 2022年 1月 7日新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。 当次限制性股票的实际授予数量为 331万股，上市日期为 2022年 1月 27日。授予完成后，上市公司总股本由 729,979,072股增加至 733,289,072股。 2022年 4月 26日，上市公司 2021年年度股东大会审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。 2022年 6月 8日，北京市西城区市场监督管理局向上市公司换发了营业执照。 （O）2023年 3月，限制性股票归属登记 2023年 3月 15日，上市公司 2021年限制性股票激励计划向激励对象首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属数量1,271,062股在中登公司完成登记手续，上市公司总股本由 733,289,072股增加至 734,560,134股。 2023年 4月 6日，上市公司 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。 2023年 4月 14日，北京市西城区市场监督管理局向上市公司换发了营业执照。 （P）2023年 6月，部分限制性股票回购注销 鉴于上市公司 2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，2名激励对象因个人原因离职，上市公司董事会决定对前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部第一类限制性股票合计 100,000股进行回购注销。 鉴于上市公司 2022年度营业收入未能达到公司《2021年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期业绩考核目标，上市公司董事会决定回购注销首次授予 19名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 963,000股。 2023年 4月 26日，上市公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。上述两次限制性股票的回购注销事项于 2023年 6月一并完成，上市公司总股本由 734,560,134股减少至 733,497,134股。 2023年 6月 27日，北京市西城区市场监督管理局向上市公司换发了营业执照。 （Q）2024年 5月，部分限制性股票回购注销 鉴于上市公司预计 2023年营业收入与上市公司《2021年限制性股票激励计划》规定的第三个解除限售期业绩考核目标相差较大，结合上市公司的经营情况，认为上市公司层面 2023年度营业收入未能达到公司《2021年限制性股票激励计划》规定的第三个解除限售期业绩考核设置的触发值，上市公司需要回购注销首次授予 19名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 1,284,000股。 2024年 2月 27日，上市公司 2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。上述限制性股票的回购注销事项于 2024年 5月完成，上市公司总股本由 733,497,134股减少至 732,213,134股。 2024年 5月 8日，北京市西城区市场监督管理局向上市公司换发了营业执照。 2、运通电子 根据香港律师出具的法律意见，截至 2024年 12月 31日，运通电子的基本情况如下：
根据香港律师出具的法律意见，运通电子系依照中国香港法律依法设立且有效存续的企业。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，上市公司为合法存续且在深交所创业板上市的股份有限公司；截至 2024年 12月 31日，运通电子系依照中国香港法律依法设立且有效存续的企业。该等主体不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 1、Bure 根据瑞典律师出具的交易对方法律意见、Bure公开披露的2024年年度报告，截至本法律意见书出具日，Bure的基本情况如下：
根据瑞典律师出具的交易对方法律意见、Bure公开披露的2024年年度报告，截至2024年 12月 31日，Bure前十大股东情况如下：
根据瑞典律师出具的交易对方法律意见，Bure系依照瑞典法律依法设立且有效存续的企业，不存在依据相关法律法规及规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。 2、Creades 根据瑞典律师出具的交易对方法律意见、Creades公开披露的 2024年年度报告，截至本法律意见书出具日，Creades的基本情况如下：
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