天合光能(688599):华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见
关于天合光能股份有限公司 向控股子公司增资暨关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司向控股子公司增资暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下： 一、关联交易概述 （一）交易概述 根据公司发展战略规划，为增强资金实力、促进公司储能业务发展，公司拟通过全资子公司天合智慧能源投资发展（江苏）有限公司（以下简称“天合能投”或“增资方”）向控股子公司江苏天合储能有限公司（以下简称“天合储能”或“标的公司”）以自有或自筹资金增资 80,000.00万元，认购标的公司 18,719.09万元新增注册资本。天合储能其他股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司对天合储能的控制权比例将由 57.17%增加至 64.31%。 （二）关联关系或其他利益关系说明 天合储能股东浙江丽水星创企业管理咨询有限公司（以下简称“丽水星创”）为天合星元投资发展有限公司（以下简称“星元投资”）全资子公司，星元投资系公司实际控制人高纪凡先生控股的企业。本次交易标的天合储能为公司全资子公司与关联方共同投资的子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。 准的关联交易事项外，公司与同一关联人之间发生的日常性关联交易累计为 401.50万元。截至本次关联交易为止（含本次交易），公司与同一关联人之间的交易合计已占上市公司市值 1%以上，且超过 3,000万元，本次关联交易事项尚需提交股东会审议。 （三）决策与审议程序 2025年 6月 13日，公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事高纪凡、高海纯、高纪庆已就上述关联交易议案回避表决。本事项已经公司第三届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。本次交易事项尚需提交股东会审议。 二、关联方基本情况 1、公司名称：浙江丽水星创企业管理咨询有限公司 2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 3、法定代表人：高海纯 4、注册资本：5,000万元人民币 5、成立日期：2021-10-22； 6、公司住所：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道金鹤路 9号 2幢 3003室 7、主要办公地点：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道金鹤路 9号 2幢3003室 8、主营业务：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、主要股东：天合星元投资发展有限公司持股 100% 10、是否为失信被执行人：否 11、主要财务数据（未经审计）：截至 2024年 12月 31日，总资产 84,288.28万元，净资产 3,938.28万元，营业收入 0元，净利润-316.00万元 12、是否存在其他关系：除前述情况以外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系 三、关联交易标的基本情况 （一）交易类型 本次交易事项属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”交易类型。 （二）交易标的基本情况 1、公司名称：江苏天合储能有限公司 2、公司性质：有限责任公司（外商投资、非独资） 3、法定代表人：倪莉莉 4、注册资本：93,595.45568万元人民币 5、成立时间：2015-11-04 6、注册地址：常州市新北区天合光伏产业园天合路 2号 7、主要办公地点：常州市新北区天合光伏产业园天合路 2号 8、主营业务：储能系统设备及配件的制造、研究、设计、技术服务；发电配套系统设备及配件的装配、集成、销售、安装、维护及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、是否为失信被执行人：否 （三）权属状况说明 本次交易的标的公司天合储能产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及标的公司的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （四）本次交易前后股权结构情况 截至本核查意见出具日，本次交易前后天合储能各股东出资占比： 单位：人民币万元
（五）标的公司最近一年及一期的财务数据 天合储能最近一年及一期的财务数据如下： 单位：人民币万元
四、本次交易定价情况 （一）定价原则、方法和依据 根据上海立信资产评估有限公司于 2025年 6月 5日出具的《评估报告》（信资评报字（2025）第 090040号），按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，以 2024年 12月 31日为评估基准日，对天合储能的股东全部权益价值采用市场法和收益法进行了评估。在评估基准日，天合储能总资产账面值为 646,013.64万元，总负债账面值为 476,911.82万元，所有者权益账面值为 169,101.82万元。经市场法评估，天合储能在评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币 401,800.00万元，增值额 249,260.74万元，增值率人民币 402,500.00万元，增值额 249,960.74万元，增值率 163.87%。 由于天合储能有较强的生产组织能力、技术应对能力，组建了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，有着一定的知名度，标的公司有一定综合获利能力。 收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，能够更好的反映评估对象的真正价值，故收益法的评估结论更为合理。 在资产评估报告所列的假设前提条件下，天合储能在评估基准日的股东全部权益价值为 402,500.00万元人民币。 （二）本次交易定价情况及定价公平合理性分析 截至本核查意见出具日，天合储能的注册资本为 93,595.45568万元，实缴93,595.45568万元；天合储能在评估基准日的评估结果为 402,500.00万元。经交易双方充分沟通、协商确定，增资方同意以 400,000.00万元作为标的公司本次交易前的 100%股权价值。 本次交易定价遵循公平、合理的原则，交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、本次交易协议的主要内容 公司董事会提请股东会授权公司、天合能投及天合储能管理层办理本次交易协议签署等相关事项，拟签署的交易协议主要内容如下： 1、协议主体 甲方：天合智慧能源投资发展（江苏）有限公司 乙方： 乙方 1：浙江丽水星创企业管理咨询有限公司 乙方 2：常州新北区和嘉上市后备创业投资中心（有限合伙） 乙方 3：上海瞰远科技有限公司 乙方 4：南京谦胜益企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 乙方 5：南京凝誉创企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 乙方 6：南京龙瑞博企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 乙方 7：常州常高新智能制造投资中心（有限合伙） 乙方 8：常州诺天一号创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方 9：Yuan Ming Pte Ltd 乙方 10：南京璟誉企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 乙方 11：南京常璞企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 乙方 12：南京乐雍企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 乙方 13：南京磐信企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 丙方：江苏天合储能有限公司 以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”，甲方称为“增资方”；乙方1-乙方 13合并称为“乙方”；丙方又称为“天合储能”或“标的公司”。 2、交易价格 参考上海立信资产评估有限公司于 2025年 6月 5日出具的《评估报告》（信资评报字（2025）第 090040号）所载明的标的公司的评估结果为 402,500.00万元。经交易双方充分沟通、协商确定，增资方同意以 400,000.00万元作为标的公司本次交易前的 100%股权价值，按照协议约定的条件及方式合计向标的公司增资 80,000.00万元，认购标的公司 18,719.09万元新增注册资本。乙方同意放弃本次增资的优先认购权。 3、违约责任与赔偿责任 任何一方违反本协议项下的任何义务、责任、承诺或保证，均应视为违约。 一方违约后，守约方有权书面通知要求违约方改正，若违约方 7日内拒不改正，则视为重大违反本协议，违约方应向守约方赔偿因其违约对守约方造成的所有损失（包括守约方对该等情况进行适当补救而产生的实际费用、开支），并承担相应的违约责任。 六、关联交易的必要性以及对公司的影响 天合储能主要从事储能相关业务，本次交易有利于促进公司储能业务的发展，进一步提高天合储能的整体竞争力。本次增资完成后，公司对天合储能的控制权比例将进一步增加，天合储能仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务状况、经营成果和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因本次交易对关联方产生依赖。 七、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年 6月 13日，公司召开第三届董事会独立董事第八次专门会议，审议通过了《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司将该议案提交第三届董事会第三十次会议审议。独立董事认为公司本次向控股子公司增资暨关联交易的事项符合公司经营发展的实际需要，利于公司的主营业务发展，具备合理性和必要性。本次交易的定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 （二）董事会审议情况 公司于 2025年 6月 13日召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事高纪凡、高海纯、高纪庆回避了表决，其他非关联董事一致同意该方案。该议案尚需提交公司股东会审议。 （三）监事会审议情况 公司于 2025年 6月 13日召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》。监事会认为公司本次向控股子公司增资暨关联交易的事项符合公司战略发展需求，能够助力公司稳步健康发展。本次交易的定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，公司的主营业务不会因本次交易对关联方形成依赖。 此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 八、风险提示 截至本核查意见出具日，本次交易的协议尚未签署，交易的达成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次向控股子公司增资暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议审议同意，尚需股东会审议，决策程序符合相关法律法规的规定。本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 综上所述，保荐人对公司本次向控股子公司增资暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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